‼ Взаимоисключающие доказательства и сделка в преддверии банкротства: две сюжетных линии в одном кейсе ВС РФ 👇

Определение ВС РФ от 05.10.2023 г. по делу № А32-22546/2020

https://m.kad.arbitr.ru/kad/card?number=%d0%b032-22546%2f2020

2⃣в1⃣ В данном судебном решении ВС РФ лишний раз напомнил судам, что нельзя немотивированно отклонять одно из двух взаимоисключающих доказательств, а также указал на главное условие признания сделки недействительной в делах о банкротстве.

🎬 Финансовый управляющий должника обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по купле-продаже дома и земельного участка должника, совершенной до возбуждения дела о банкротстве.

🔵 Суд первой инстанции иск удовлетворил.

🟣 Апелляционная инстанция прекратила производство по апелляционной жалобе ввиду пропуска срока подачи апелляционной жалобы. Пропуск срока возник по причине неполучения должником судебной корреспонденции.

🟡 Суд округа согласился с апелляционной инстанцией.

⚖ Но СКЭС ВС РФ обнаружила ошибки судов нижестоящих инстанций:

1⃣ В деле было два взаимоисключающих доказательства по вопросу пропуска срока подачи апелляционной жалобы ответчиком -
1. Ответ Почты России (по запросу суда) о том, что извещение было оставлено в почтовом ящике.
2. Ответ Почты России (по запросу ответчика), в котором признан факт неудовлетворительной доставки судебных извещений.
Но суд немотивированно отклонил второе доказательство видимо, потому что оно было предоставлено ответчиком. Так быть не должно: суд был обязан оценить оба доказательства, установив, какое из них ложное. А неустранимые сомнения толковать в пользу ответчика.

2⃣ Чтобы в деле о банкротстве признать сделку недействительной, нужно доказать факт неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента. В данном случае контрагент настаивал, что имущество было приобретено через риелторское агентство по рыночной цене. Но суд не дал правовой оценки доказательств.

Исход дела🔚

Производство по делу о банкротстве было прекращено в рамках другого процесса, поэтому требование о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит, а заявление оставлено без рассмотрения.

💼 Рекомендации для бизнеса

🧩 В случае недоставки (неполучения) судебной корреспонденции целесообразно обращаться в отделения Почты России с просьбой письменно пояснить, что произошло с корреспонденцией. В данном случае это доказательство помогло ответчику восстановить срок подачи апелляционной жалобы.

🧩 Процесс доказывания факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента сопряжен с трудностями. К числу доказательств судебная практика относит:
• заключение оценщика;
• аудиторское заключение;
• заключение СРО и т.д.

🧩 Также нужно обратить внимание на аналогичные сделки на рынке в тот же период времени (ППВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63). Именно эта деталь должна исследоваться судьями.

PS: рекомендации являются ориентировочными, для разрешения любой другой ситуации необходимо учитывать контекст

#почтароссии, #доказательства, #банкротство, #сделка, #купляпродажа, #пропусксрока, #встречноепредоставление, #апелляция

✨ Subaru за 1000 ₽, фальсификация даты и оспаривание несуществующей сделки👇

Определение ВС РФ от 22.12.2023 г. по делу № А56-4330/2019

https://m.kad.arbitr.ru/Card/a471b006-9dfa-49d9-a5df-6a83a5fc77e5

Арбитражный управляющий (АУ) обратился с иском о признании недействительной сделки компании-банкрота по продаже Subaru Forester за 1000 ₽. А затем просил изменить способ исполнения решения — вместо возврата авто выплатить компенсацию, т.к. авто было уже перепродано третьему лицу.

🔵 Не вдаваясь в детали, суды трех инстанций иск и заявление удовлетворили.
⚖ Но СКЭС ВС РФ обнаружила в таком подходе явные ошибки.

⏰ В качестве доказательства перепродажи авто АУ предоставил договор купли-продажи авто третьему лицу, датированный ранее, чем оспариваемый договор. Тем самым, подтвердив тот факт, что дата на договоре подделана. А, значит, оспаривается несуществующая сделка.

🛻 Кроме того, по данным ГИБДД, на дату заключения спорной сделки авто было зарегистрировано за другим лицом, а договор содержал исправления.

🏦 Данную ситуацию ответчик объяснил тем, что авто находилось в залоге у банка, и поэтому он выкупил его по столь низкой цене.

🤷‍♀ Причем данные обстоятельства судам были известны, но они почему-то закрыли на это глаза.

💼 Рекомендации для бизнеса

🧩 В подобных ситуациях нужно апеллировать тем, что именно на управляющего ст. 129 "Закона о банкротстве" возложена обязанность по проверке сведений об имуществе должника. В данном случае им эти действия осуществлены не были (АУ не запросил в ГИБДД информацию о сделке, на основании которой были внесены изменения в регистрационные данные ТС, принадлежавшего компании, в связи со сменой владельца и т.д.).

PS: рекомендации являются ориентировочными, для разрешения любой другой ситуации необходимо учитывать контекст

#сделка, #недействительностьсделки, #арбитражныйуправляющий
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Какие сделки с банками опасны 👇

🔥 Даже если у банка ещё не отозвана лицензия, это не значит, что сделки не оспорят в рамках банкротства.

🏦 Менее чем за месяц до отзыва лицензии и последующего банкротства банк продал своим клиентам здание за 330 млн ₽, деньги по сделке перечислили с расчетных счетов в этом банке. Но у банка была картотека неисполненных обязательств 🗂, а переход права собственности произошел уже после отзыва лицензии, хотя договор подписали до ✍...

🔵 Суды трех инстанций решили, что это вполне обычная сделка.
⚖ Но СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

Очевидно, это сделка с предпочтением, но, если она в рамках обычной хозяйственной деятельности, то ее не оспоришь.

🗃 Но наличие картотеки неисполненных платежек уже свидетельствует о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (пп. 1 п. 5 ст. 189.40 "Закона о банкротстве").

💸 Кроме, того деньги на счетах обанкротившегося банка превратились в фантики утрачивают свое назначение как средство платежа. Такой расчет фактически стал отступным, что тоже выходит за рамки.

📜 Лишение банка лицензии означает запрет на распоряжение имуществом. Получается, что переход права собственности на здание произошел уже после отзыва лицензии. Значит, сделка априори недействительна (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ).

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 Главным критерием будущих проблем со сделкой является наличие неисполненных обязательств банка. Узнав об этом, не рекомендуется заключать с банком какие-либо соглашения.

🔍 Определение ВС РФ от 24.04.2024 г. по делу № А62-7344/2013
https://m.kad.arbitr.ru/Card/c172631a-6702-4bc2-9a09-9234278df1f3

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #банкротство, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Что делать, если забыли о реституции👇

✍ Сделку признали недействительной, а последствия не определили? Что делать с решением-пустышкой?

💰 В рамках обособленного спора цепочку сделок купли-продажи признали недействительной. Но вскоре истец решил обратиться за взысканием выкупных платежей по этим сделкам.

🔴 Суд первой инстанции истцу отказал.
🔵 Апелляция, напротив, встала на его сторону.
🔴 А кассация засилила решение суда первой инстанции.
⚖ СКЭС ВС РФ заступилась за истца.

❌ Суд первой инстанции решил, что неприменение последствий недействительности по обособленному (первому) спору препятствует их применению в исковом производстве (по второму спору).

✅ Двусторонняя реституция по
отношению к должнику не исключает необходимость взыскания с него, т.к. он получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает (п. 2 ст.167 ГК РФ).

💸 Иной подход существенно нарушает права истца, который вернул должнику имущество, полученное по недействительным сделкам, но не может возвратить денежные средства, перечисленные ответчику в целях исполнения указанных сделок.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 "Обналичить" реституцию можно, и никакие отговорки о преюдициальности — больше не ориентир для судов. Должник в любом случае должен вернуть необоснованно удерживаемое.

🧩 Преюдициальность решения
не опровергает обоснованность
исковых требований компании к своему контрагенту о возврате
исполненного по недействительным сделкам.

🔍 Определение ВС РФ от 18.06.2024 г. по делу № А40-188365/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/26d32c9a-ec89-41e0-895c-53a933d1486c

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #сделка, #реституция
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ ВС РФ пресек смену бизнес-модели по-тихому 👇

📜 Бизнес стал убыточным? Участников общества немного, почему бы не заключить более выгодные договоры, не уведомив об этом иных участников? ВС РФ запретил такой подход.

🚗 Директор такси втайне заключил с другой компанией, где он является единственным участником, договоры купли-продажи 102 авто по низкой цене. Узнав об этом, второй участник такси решил взыскать убытки, причиненные сделками.

🔵 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
🔴 Апелляция и кассация в иске отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

🚕 Главный аргумент директора — данные сделки де-факто являются договорами выкупного сублизинга во имя спасения бизнеса, а цена не занижена т.к. учитывает ранее уплаченные арендные платежи.

Но доказательств принятия этих мер не представлено...

🛻 А чтобы соглашение являлось договором лизинга, необходимо правильное распределение рисков между сторонами, построение платежей по принципу окупаемости вложений, а предмет лизинга не должен оказаться полностью изношенным.

✅ Директор не должен получать неоправданное преимущество, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 Директор мог бы выиграть спор, если уведомлял второго участника общества, если бы доказал, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий.

🔍 Определение ВС РФ от 18.06.2024 г. по делу № А40-151913/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/85923a0a-db9d-4417-a250-667b66689af3

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #сделка, #купляпродажа, #лизинг
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ "Берегите лес от пожара" — не реклама👇

🔥 Если стенд содержит аналогичную информацию, ее нельзя признать рекламой со всеми вытекающими последствиями.

🧯 Местный департамент демонтировал стенд с надписью "Берегите лес от пожара", приняв его за рекламу. Компания, разместившая рекламу, решила обжаловать действия департамента.

⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, встали на ее сторону.

🏞 К мерам противопожарного обустройства лесов относятся, в т.ч. и установка и размещение стендов и других знаков и указателей, содержащих информацию о мерах пожарной безопасности в лесах (Постановления Правительства РФ от 16.04.2011 г. № 281).

🌳 Содержание надписи "Берегите лес от пожара" не позволяет отнести ее к рекламе; баннер с надписью "Берегите лес от пожара" не подлежал демонтажу, т.к. данная конструкция использовалась не в целях распространения рекламы.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 По общему правилу вопрос о наличии в информации признаков рекламы решается с учетом конкретных обстоятельств дела (п. 15 письма ПВАС РФ от 25.12.1998 № 37).

🧩 В первую очередь реклама направлена на привлечение внимания к объекту, поддержание интереса к нему. В остальных случаях информацию нельзя считать рекламой.

🔍 Определение ВС РФ от 27.06.2024 г. по делу № А14-3534/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/2e622762-f32c-4489-be0f-383a4e1431cc

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #сделка, #купляпродажа, #аренда
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Как легально вывести активы👇

🎩 В судебной практике нашлось пособие, которое подсказывает, как без проблем вывести активы и развязать руководителям руки.

🤝 Компания заключила договор купли-продажи своих долей в уставных капиталах нескольких белорусских фирм с оплатой от покупателя по истечении 5 лет. Такой опцион пришелся не по душе новому руководству компании, которое решило оспорить сделку.

🔵 Суды двух инстанций иск удовлетворили.
🔴 Кассация отправила дело на новое рассмотрение.

💸 На первый взгляд компания потеряла ликвидные доли, но не все так однозначно.

📅 Сам по себе расчет через 5 лет ничего не значит.

💰 Ответчик использовал опцион, т.е. действовал в условиях предпринимательского риска, приобретал неприбыльные предприятия с целью их развития по цене встречного предоставления, соответствующей рыночной стоимости приобретаемых активов, но с предоставлением отсрочки платежа.

❌ А чтобы аннулировать сделку как причинившую явный ущерб, нужно доказать, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (а он должен знать об этом).

🧮 Главным доказательством должна быть финансовая отчетность дочерних обществ. Необходимо проверить эквивалентность взаимных предоставлений.

✍ В противном случае выводы о потери ликвидности не могут быть обоснованы.

💼 Делаем выводы:

🧩 Пока что дело не дошло до ВС РФ, но одно уже понятно сейчас: если истец строит доказательственную базу, опираясь на один лишь факт опциона — это проигрыш в 90% случаев. А вывод средств по опционам вполне правомерен.

🔍 Постановление АС МО от 05.11.2024 г. по делу № А40-179883/23
https://m.kad.arbitr.ru/Card/59ee1ba9-c7ac-4c75-b682-afd7ac20901f

#арбитражныйпроцесс, #ликвидность, #недействительность, #опцион, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Шило в мешке не утаишь — сговор доказывать не надо👇

💸 Директор компании оформил на своего брата доверенность, и тот продал другой компании несколько земельных участков по цене, в несколько раз меньшей кадастровой. Директор решил оспорить данные сделки.

🔵 Суд первой инстанции встал на сторону истца.
🔴 Апелляция и кассация решили, что прав ответчик.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила решение суда первой инстанции.

🤫 Сделку можно оспорить, если обстоятельства свидетельствуют
о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

🎯 Это может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

🔮 Суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер.

📜 При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в т.ч. учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром.

💼 Обратите внимание:

🧩 Не помогла ответчику и ссылка на эстоппель, когда он пытался указать, что, подписав соглашение о зачете встречных требований, брат истца фактически признал сделку. Это не может быть эстоппелем, т.к. представитель действовал недобросовестно.

🔍 Определение ВС РФ от 27.12.2024 г. по делу № А79-11408/2020
https://m.kad.arbitr.ru/Card/222d6c38-92c5-4392-94b2-b2e183fd527b

#арбитражныйпроцесс, #сговор, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ ВС РФ легализовал серых кардиналов ООО 👇

🔥 А также напомнил их официальное название — бенефициарные владельцы. Им можно все — даже вывести капитал без согласия планктона других участников.

🎩 Представитель (по доверенности) четырех ООО продал несколько дворцов объектов недвижимости, а оплату по договору получило третье лицо в счет оплаты долга этих компаний. Участники этих обществ решили оспорить сделки как совершенные без одобрения.

🔵 Суды всех трех инстанций встали на сторону истцов.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

💰 Крупная сделка признается недействительной, если истец докажет, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

🌚 Но не все так просто...когда речь идёт о теневом руководстве.

💸 Третье лицо, в пользу которого перечислили оплату, в договоре ипотеки было обозначено как лицо, имеющее право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц.

🔮 А аффилированность доказывать необязательно: она может быть доказана, в т. ч. в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность).

🧶 Например, когда корпоративные связи имеют непрозрачный характер и их трудно выявить (связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

💼 Делаем выводы:

🧩 Если продавцы аффилированны, они не могли не знать о сделках, поэтому оспорить их не получится.

🔍 Определение ВС РФ от 09.01.2025 г. по делу № А40-206386/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/0c472262-a97b-45f2-9cea-8d9c878e541b
#арбитражныйпроцесс, #сделка, #недействительность, #купляпродажа
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Уведомление акционеров через газету — в прошлом👇

🔥 Уникальный кейс, в котором ВС РФ не только запретил уведомлять акционеров о продаже акций в газетах, но и разрешил признавать реализацию акций с нарушением преимущественного права покупки недействительной, несмотря на действие совсем иного законодательного механизма.

🗞 ЗАО бесплатно продало со своего казначейского счета акции третьим лицам, причем акционеров об этом ЗАО уведомило лишь через публикацию в местной газете... Недовольные акционеры решили добиться признания сделки недействительной.

🔴 Первая инстанция в иске отказала.
🔵 Апелляция его частично удовлетворила.
🟣 Кассация согласилась с первой инстанцией.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила определение апелляции.

📜 Устав предусматривал преимущественное право покупки, поэтому акционеры могли рассчитывать на предложение акций сначала им, а потом уже третьим лицам (пп. 10 п. 14 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19).

📰 Компания должна была известить акционеров о продаже акций. Но публикация сообщений в газете не является надлежащим доказательством извещения и не может заменять собой установленный законом порядок, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта.

💸 Но само по себе нарушение преимущественного права покупки акций не влечет недействительность сделки, а лишь переводит права покупателя на акционеров (п. 13 Обзора практики споров о преимущественном праве приобретения акций ЗАО, инф.письмо ПВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131).

📌 Но это еще не все...

👉 В материалах дела нет доказательств оплаты данных акций со стороны ответчиков и не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.

Спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок, не раскрывшим порядок совершения сделок и не подтвердившим наличие финансовой возможности оплатить цену акций.

📚 Все это делает возможным признание сделок недействительными в силу п 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п. 1 ст. 10 ГК РФ.

💼 Комментарий юристов "Реаналитики":

🧩 Возможность появления
в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним. Правда, ранее признавать аналогичные сделки было труднее. Возможно, данное определение ВС РФ изменит ситуацию.

⁉ Как Вы думаете, станет ли проще процесс признания сделок, связанных с нарушением преимущественного права покупки, недействительными?

👍 — Определенно.
🤔 — Нет, ничего не изменится, это легко получилось только в данной ситуации.

🔍 Определение ВС РФ от 14.07.2025 г. по делу № А15-4266/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/0c452bde-433e-4bfa-9669-7d08c2c7003b

PS: Выводы являются обобщёнными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в “Реаналитику”
reanalitika.ru.

#арбитражныйпроцесс, #акции, #дагестан, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus