‼ Участники ООО вправе требовать аудит в любое время👇

— Прошу провести аудиторскую проверку из-за неточностей в бухотчетности.
— Нет, аудит был проведен недавно, финансовый год еще не закончился.

🧮 Подобный диалог привел в суд участника ООО, настаивавшего на проведении аудиторской проверки, но получившего отказ от руководства ООО.

🔴 Суды всех трех инстанций истцу отказали.
⚖ Но СКЭС ВС РФ встала на его сторону.

📚 Каждый участник общества вправе получать информацию о деятельности общества, ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (ст. 8 ФЗ "Об ООО").

🤝 Ключевое значение имеет не только заключение, подготовленное по результатам аудита, но и то, что его подготовит аудитор, которому доверяет участник. Это отражает тот факт, что аудиторская проверка по требованию участника является формой реализации его права на информацию.

⌚К вопросу о периодичности запроса

Аудиторская проверка могла быть проведена не только для подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, но и в целях проверки текущих дел общества (ст. 48 ФЗ "Об ООО"). Необязательно ждать окончания соответствующего периода.

💼 Рекомендации для бизнеса

🧩 Данный кейс проиллюстрировал сущность права участника ООО на информацию. Но подобные правила применимы и к иным организационно-правовым формам ведения бизнеса (товарищество и т.д.). Например, в деле № А53-19740/2017 ВС РФ признал за участниками товарищества право на привлечение аудитора для проверки документации товарищества.

🔍 Определение ВС РФ от 31.01.2024 г. по делу № А45-25641/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/6bb384ab-4e3e-4705-a1ce-8906b44ba794

🔍 Определение ВС РФ 26.11.2018 г. по делу № А53-19740/2017
https://m.kad.arbitr.ru/Card/b42673b5-b7e5-4eef-95aa-25d1c607af78

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь к юристам Реаналитики

#аудитор, #аудиторскаяпроверка, #ооо, #корпоративныйконфликт
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Ошибка выжившего бухгалтера ценой доли в ООО 👇

💱 Обычно расчетные ошибки не учитываются судами при определени доли вышедшего участника. Но не в этом случае. ВС РФ раскрыл нечаянные махинации бухгалтера.

🔢 Бухгалтер и по совместительству участник ООО вышел из его состава. Не достигнув согласия с обществом, бывший участник подал иск о взыскании стоимости своей доли. Общество настаивало, что в бухотчетах ошибки и размер активов завышен, потому что кто-то хотел получить побольше.

🔵 Суды всех трех инстанций встали на сторону бухгалтера.
⚖ Но СКЭС ВС РФ решила, что пора исправить ошибки.

📚 Правила бухучета не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Поэтому, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание.

❌ Сведения о финансовом
положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности не используются.

✍ Последующие корректировки отчетности, направленные на исправление существенных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 Примечательно, что даже экспертиза не спасла бухгалтера. Экспертиза была основана на некорректных отчетах. Прислушиваясь к доводам общества, ВС РФ отклонил данное доказательство.

🔍 Определение ВС РФ от 06.06.2024 г. по делу № А40-194670/2021
https://m.kad.arbitr.ru/Card/f9ef11b5-7fd8-4836-8f26-587a74caff69

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #доля, #баланс
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Нельзя избавиться от участника ООО, даже если он простил кому-то 217 млн ₽ 👇

🔥 И даже то, что он — фигурант уголовного дела — тоже не является основанием для исключения из состава участников. Парадоксально, но факт👇.

💸 Участника ООО осудили по ч. 2 ст. 228 УК РФ ⚗, до этого он простил долг в 217 млн ₽ одному из должников ООО. Общество оспорило эту сделку как совершенную с нарушением порядка одобрения, а затем обратилось за исключением участника из своего состава.

⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, встали на сторону участника.

📜 В отношении спорной сделки выводы судов относились к правовой квалификации оспоренной сделки в качестве крупной, а не к последствиям ее совершения.

🤝 При этом данная сделка — договор купли-продажи обществом доли в уставном капитале контрагента путем прощения ему задолженности по договору поставки.

🤔 Таким образом, не доказан факт того, что ответчиком были совершены грубые действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 Исключить можно участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ "Об ООО").

🧩 Как видно, данная норма носит оценочный характер. В данном случае на руку участнику сыграл факт того, что прощение долга оказалось куплей-продажей уставного капитала контрагента.

🔍 Определение ВС РФ от 11.03.2024 г. по делу № А03-14148/2022
https://m.kad.arbitr.ru/card/643209d4-1fe7-4278-b451-10ad0a459828

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #общество, #прощениедолга
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ У экс-супругов нет барьеров для вхождения в ООО 👇

🛞 А попытки вставить палки в колеса воспрепятствовать, поспешное внесение изменений в устав — шикана, которую пресечет ВС РФ. Это новый прецедент о границах злоупотребления.

👥 Экс-супруге учредителя ООО при разделе имущества досталась доля в уставном капитале. Учредитель внес в устав изменения, ограничивающие возможность ее вступления в общество. Вдобавок к этому ООО решило в судебном порядке вернуть долю назад.

🔴 Суды всех трех инстанций встали на сторону ООО.
⚖ Но СКЭС ВС РФ склонила чашу весов в сторону экс-супруги.

💸 Если супругу/бывшему супругу присудили долю в уставном капитале, то он имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

📚 А наличие в уставе запрета на вхождение в состав участников третьих лиц, условие о необходимости получения согласия других участников и т.п. означает, что у супруга есть право на получение действительной стоимости доли.

📆 Участники не вправе вносить изменения в устав ООО только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников бывшего супруга в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

❗Такое поведение — злоупотребление правом.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 ВС РФ не оценил аргумент о корпоративном конфликте, но акцентировал внимание на запретном периоде для внесения изменений в устав. Возможно, если бы устав еще задолго до развода супругов содержал барьерное условие, то бывшей жене выплатили стоимость доли.

🧩 Несмотря на то что экс-супруга не была участником ООО, она вправе оспорить решение общего собрания ООО и т.д., но нижестоящие суды сочли иначе.

🔍 Определение ВС РФ от 01.07.2024 г. по делу № А12-260/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/6c43ab67-8e23-4d72-a846-edd1587f65c3

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #уставныйкапитал
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ ВС РФ пресек смену бизнес-модели по-тихому 👇

📜 Бизнес стал убыточным? Участников общества немного, почему бы не заключить более выгодные договоры, не уведомив об этом иных участников? ВС РФ запретил такой подход.

🚗 Директор такси втайне заключил с другой компанией, где он является единственным участником, договоры купли-продажи 102 авто по низкой цене. Узнав об этом, второй участник такси решил взыскать убытки, причиненные сделками.

🔵 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
🔴 Апелляция и кассация в иске отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

🚕 Главный аргумент директора — данные сделки де-факто являются договорами выкупного сублизинга во имя спасения бизнеса, а цена не занижена т.к. учитывает ранее уплаченные арендные платежи.

Но доказательств принятия этих мер не представлено...

🛻 А чтобы соглашение являлось договором лизинга, необходимо правильное распределение рисков между сторонами, построение платежей по принципу окупаемости вложений, а предмет лизинга не должен оказаться полностью изношенным.

✅ Директор не должен получать неоправданное преимущество, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 Директор мог бы выиграть спор, если уведомлял второго участника общества, если бы доказал, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий.

🔍 Определение ВС РФ от 18.06.2024 г. по делу № А40-151913/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/85923a0a-db9d-4417-a250-667b66689af3

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #сделка, #купляпродажа, #лизинг
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ "Берегите лес от пожара" — не реклама👇

🔥 Если стенд содержит аналогичную информацию, ее нельзя признать рекламой со всеми вытекающими последствиями.

🧯 Местный департамент демонтировал стенд с надписью "Берегите лес от пожара", приняв его за рекламу. Компания, разместившая рекламу, решила обжаловать действия департамента.

⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, встали на ее сторону.

🏞 К мерам противопожарного обустройства лесов относятся, в т.ч. и установка и размещение стендов и других знаков и указателей, содержащих информацию о мерах пожарной безопасности в лесах (Постановления Правительства РФ от 16.04.2011 г. № 281).

🌳 Содержание надписи "Берегите лес от пожара" не позволяет отнести ее к рекламе; баннер с надписью "Берегите лес от пожара" не подлежал демонтажу, т.к. данная конструкция использовалась не в целях распространения рекламы.

💼 Комментарий от Реаналитики

🧩 По общему правилу вопрос о наличии в информации признаков рекламы решается с учетом конкретных обстоятельств дела (п. 15 письма ПВАС РФ от 25.12.1998 № 37).

🧩 В первую очередь реклама направлена на привлечение внимания к объекту, поддержание интереса к нему. В остальных случаях информацию нельзя считать рекламой.

🔍 Определение ВС РФ от 27.06.2024 г. по делу № А14-3534/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/2e622762-f32c-4489-be0f-383a4e1431cc

PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #сделка, #купляпродажа, #аренда
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Истина в вине, а лживые заверения законны👇

🍷 Новый кейс ВС РФ разрешил лгать проблему юрсилы заверений. Не за все ложные заверения можно привлечь к ответственности.

🧮 Один партнер по бизнесу, полагаясь на заверения второго, купил доли в уставном капитале ООО "Винный дом Фотисаль". А, узнав о поддельном бухотчете, подал иск об уменьшении покупной цены. Примечательно, что оба партнера уже владели долями "Винного дома Фотисаль".

🔵 Суды всех трех инстанций иск удовлетворили.
⚖ СКЭС ВС РФ с ними не согласилась.

🍾 Осведомленность покупателя
об актуальном имущественном положении ООО может быть доказана предоставлением сведений о том, что покупатель не мог не знать о реальных характеристиках ООО.

✍ К этому относятся:

✅ наличие у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения (обладание статусом контролирующего
участника и т.п.);
✅ особенности переговорного процесса при заключении сделки.

💸 В данном случае истец не мог не знать о реальном положении дел в ООО, т.к. владел 50% его уставного капитала... Де-факто это выкуп доли партнера.

💼 Делаем выводы:

🧩 Трудно переоценить роль данного кейса не только в корпоративных спорах, но и в других сферах. Теперь достаточно доказать, что контрагент не мог не знать о каком-то факте, чтобы не нести ответственность за недостоверные заверения...

🔍 Определение ВС РФ от 26.07.2024 г. по делу № А40-79027/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/e4978499-9f1e-480b-8f31-c301c0a5471d



#арбитражныйпроцесс, #крым, #фотисаль, #заверение, #ооо, #уставныйкапитал
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Нельзя купить часть доли... 👇

🔥 Если ее предложили целиком... Даже условия договора или устава, это допускающие, и преимущественное право покупки не помогут. Все потому, что 👉 нельзя акцептовать оферту частично.

💸 Один участник ООО предложил второму выкупить долю за 22,3 млн ₽, но второй согласился на выкуп за 44 000 ₽. Не дождавшись ответа первого, акцептант обратился с иском о признании договора купли-продажи доли заключенным.

🔵 Суды всех трех инстанций иск удовлетворили.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

✍ Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой (ст. 443 ГК РФ).

🔢 Оферта содержала условие о продаже всей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести истцом части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений ст. 443 ГК РФ, и является новой офертой.

📜 Пункт устава ООО, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.

💼 Делаем выводы:

🧩 Преимущественное право не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции через продажу доли или ее части на предложенных ими условиях и по справедливой цене.

🔍 Определение ВС РФ от 09.08.2024 г. по делу № А45-7166/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/21e84372-fa4e-4a26-acb2-e2686ebfc768



#арбитражныйпроцесс, #новосибирск, #ооо, #преимущественноеправо, #доля
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Договор подряда, который нельзя оспорить 👇

🔥 Оспаривание сделки третьим лицом зачастую становится грозой среди ясного неба. О том, как легко спасти договор от недействительности — в новом кейсе.

⛑ Участник ООО решил оспорить договор подряда, заключённый между ООО и сторонней подрядной организацией. Участник настаивал, что это не подрядные отношения, а договор о предоставлении заемного персонала, причем мнимый и ущербный...

🔵 При новом рассмотрении суды всех трех инстанций истцу отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила эти постановления.

💸 Экономическая обоснованность и целесообразность спорного договора подтверждена досудебной экспертизой, установившей увеличение чистой прибыли от данной сделки.

💰 Его заключение обусловлено экономией на налогах, зарплате и расходах на НДФЛ, страховых взносах, НДС, затратах на технику; получением более высоких экономических результатов от основной финансово-хозяйственной деятельности, разрешением кадровых вопросов.

🎯 А объективных доказательств возможности выполнения работ своими силами представлено не было.

💼 Делаем выводы:

✍ Самое главное

✅ Важнейшим доказательством является экспертиза с расчетами экономической эффективности.

✅ На руку может сыграть отсутствие доказательств о возможности проведения работ своими силами.

🔍 Определение ВС РФ от 30.07.2024 г. по делу № А57-18568/2021
https://m.kad.arbitr.ru/Card/14e86230-ed3f-4228-b880-b83c692fd4f4



#арбитражныйпроцесс, #подряд, #строительныеработы, #недействительность, #ооо
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ 50% доли — не помеха исключить из ООО 👇

🚪 ВС РФ прекратил произвол при очевидном равноправии долей. Теперь избавиться от участника, препятствующего ведению дел, стало проще.

🫸 Истец и ответчик владели 50% уставного капитала ООО, созданного для реализации проекта по строительству дороги. Но вскоре что-то пошло не так: ответчик голосовал против ключевых решений и даже пытался обанкротить фирму. Истец решил исключить ответчика из числа участников.

🔴 Суды трех инстанций истцу отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

📊 Участника можно исключить, если его грубые нарушения привели к негативным для общества последствиям, которые не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении.

⁉ Но как быть с равноправным участником?

Само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

🧐 Его можно исключить, если переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из ООО.

⁉ А где грань между грубым нарушением и различием в коммерческом подходе?

В данном случае грубыми нарушениями стали:

✅ Непредставление альтернативного варианта решения при несогласии с решением второго участника.

✅ Несогласие с формой отчета без претензий к его содержанию.

✅ Инициирование процедуры банкротства, которое показывает намерение ответчика не продолжать осуществление предпринимательской деятельности, а завершить ее, вернув суммы инвестиций.

💼 Обратите внимание:

🧩 Исключение участника из ООО — расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств (ст.ст. 307, 450 ГК РФ).

🔍 Определение ВС РФ от 22.08.2024 г. по делу № А40-265796/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/e6fb9270-997a-4c86-b82e-5da65a2490db

#арбитражныйпроцесс, #корпоративныйконфликт, #ооо
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Алименты тут не при чем👇

💵 Как оказалось, реализация доли в ООО никак не связана с выплатой алиментов, несмотря на то что это доход, полученный по заключенным договорам...

💍Экс-супруга пыталась оспорить сделку по увеличению уставного капитала компании мужа за счет внесения вклада третьего лица — его брата. 💸 Она настаивала, что таким способом бывший супруг хочет уменьшить размер алиментов на детей, т.к. его доля в ООО стала тоже меньше.

🔵 Суды первой и кассационной инстанций встали на сторону бывшей жены.
⚖ Апелляция и СКЭС ВС РФ ей отказали.

💰 В ООО никогда не выплачивались дивиденды и сейчас это не происходит.

🧸 Поэтому результатом
спорной сделки не могло быть уменьшение размера алиментов на содержание ребенка.

📜 Доход по спорной сделке нельзя признать доходом, полученным по заключенным договорам при осуществлении трудовой или экономической деятельности, т.к. де-факто является компенсацией за принадлежащую ему до регистрации брака долю в уставном капитале.

💼 Делаем выводы:

🧩 В подобных случаях имеет место преобразование формы принадлежащего ответчику имущества в виде доли в уставном капитале из натуральной в универсальную денежную.

🔍 Определение ВС РФ от 05.09.2024 г. по делу № А19-24434/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/cafa2145-7f1d-4c3e-bff0-3f0c69ede7d2

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #уставныйкапитал, #алименты
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Найти выход из убыточного ООО невозможно👇

🔥 Даже, если экспертиза играет на руку и подтверждает, что доля стоит дороже. Стоимость доли должна соответствовать реальному положению дел в ООО.

💸 Участник ООО решил выйти из его состава и запросил за свою 33%-ную долю 35 млн ₽, но ООО было готово выплатить только 6 млн ₽, т.к. фирма понесла существенные убытки при пожаре. Участник обратился с иском о взыскании стоимости доли.

🔵 Суды всех трех инстанций иск удовлетворили.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

💰 Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей
(п. 1 ст. 87 ГК РФ).

⏳ Это правило действует на всех этапах существования юрлица, в т. ч., при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.

🏭 Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

❗ При этом нельзя ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об ООО, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

💼 Делаем выводы:

🧩 Иное приводило бы к тому, что выходящее из ООО лицо освобождалось от участия в покрытии соответствующих потерь.

🔍 Определение ВС РФ от 13.12.2024 г. по делу №А41-81859/2022
https://m.kad.arbitr.ru/Card/71229dca-75ba-4ebe-ad83-e142a7cdcaaa

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #доля
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ О забытой всеми лазейке легализации решения собрания👇

🔥 В судебной практике появилось напоминание о случае, когда решение общего собрания может быть легализовано, несмотря на чьи-либо возражения.

🤚 Участник ООО пытался оспорить решение общего собрания, на котором его лишили должности, потому что собрание провели без его участия. Но суд ему отказал, а в ООО провели повторное собрание с теми же результатами. Участник снова обратился за обжалованием решений.

⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, истцу снова отказали.

📌 Собрание проведено при наличии кворума, в соответствии с повесткой дня, при этом голосование истца не могло повлиять на результаты собрания, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

📍 Согласно п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным (п. 108 ПП ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25).

💼 Обратите внимание:

🧩 Исключение из этого правила: когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения (пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

🔍 Определение ВС РФ от 20.12.2024 г. по делу № А40-250451/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/6ad4a73a-22ad-424b-b7d3-18e4adc3db70

#арбитражныйпроцесс, #ооо, #общеесобрание
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ ВС РФ наложил табу на самопремирование 👇

🤫 ВС РФ объяснил, почему директору нельзя премировать самого себя, какой аргумент никогда не сработает, а также назвал лазейку из этого правила.

💸 Без согласия совета директоров гендиректор компании выплатил себе и заместителю премий более чем на 50 млн ₽. Компания решила взыскать с него убытки.

🔴 Суды всех трех инстанций в иске отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

❌ Директор не вправе без волеизъявления акционеров или созданного совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей,
включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

🧮 Принятие решения о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных договором и (или) с превышением размеров выплат влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юрлицом (ПП ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25).

✍ А вот и лазейка

👉 Директор может быть освобождён от ответственности, если его действия были одобрены акционерами.

🤝 Одобрение может быть не только формальным, но и фактическим. Но это предстоит доказать директору, а не компании.

⁉ Что не может быть подтверждением согласия

❗ При этом утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении выплат.

💼 Обратите внимание:

🧩 Самопремирование является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поэтому на нее необходимо получение согласия и информацию о ней необходимо раскрывать перед незаинтересованными акционерами (ст. ст. 81, 83 Закона № 208-ФЗ).

🧩 Ранее ВС РФ занял аналогичную позицию, даже когда в компании был всего один участник.

🔍 Определение ВС РФ от 11.04.2025 г. по делу № А40-215730/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/5d50a143-f890-4e5a-92fe-07af68e5d8a2

#арбитражныйпроцесс, #директор, #ооо, #премирование
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Бухгалтерский баланс — не решающее доказательство👇

💸 Когда формально у компании нет денег, но на самом деле они есть, шансы получить не заниженную, а реальную стоимость доли всё-таки имеются.

🧮 Участник ООО не согласился с размером доли, выплаченной в связи с выходом из ООО, т.к. посчитал, что активы ООО занижены из-за вывода средств аффилированному лицу. Участник решил взыскать действительную стоимость доли.

🔴 Суды всех трех инстанций истцу отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

💰 В соответствии с устойчивой практикой ВС РФ именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. 

📑 В условиях корпоративного конфликта суды должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухбаланса, но и оценивать разумные доводы и доказательства, указывающие на недостоверность показателей.

👉 Иное привело бы к тому, что выходящий участник, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью отчетности, был бы лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения стоимости.

❗Ответчик должен был доказать, что вложения компании в приобретение имущества у аффилированного лица, были учтены в составе иных балансовых активов и не были исключены из расчета действительной стоимости доли.

💼 Обратите внимание:

🧩 Чем больше в структуре баланса разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника.

🔍 Определение ВС РФ от 25.04.2025 г. по делу № А40-102166/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/3a62f6dc-75bc-4296-ba19-983691a83a69

#арбитражныйпроцесс, #бухгалтерскийбаланс, #ооо
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus

‼ Экспансия эстоппеля позволяет обойти законность👇

🔥 Обойти требования закона в ООО (и не только) реально, если использовать согласованные всеми участниками отступления в течение длительного времени. Новое определение ВС РФ — настоящий ящик Пандоры, открывший невероятно широкие возможности использования этого уникального принципа.

🔑 В ООО был принят альтернативный способ принятия решений, правда, этот способ не был удостоверен нотариусом, как того требует закон. Спустя несколько лет участнику ООО не доплатили дивиденды, и он обратился с иском о взыскании задолженности.

🔵 Две инстанции иск удовлетворили.
🔴 Кассация в иске отказала, сочтя такой порядок недействительным.
⚖ СКЭС ВС РФ согласилась с первой и апелляционной инстанциями.

✍ По общему правилу принятые ООО решения должны подтверждаться нотариально. Но возможен альтернативный способ (не нотариальный) — подписанием протокола всеми участниками и т.д. (пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

📜 Но такое решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть не только принято единогласно всеми участниками общества, но и требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.).

🤫 Но даже это совсем не имеет значения...

👉 Все потому, что на протяжении нескольких лет участников ООО устраивал этот устоявшийся порядок. Можно догадаться, что речь идет об эстоппеле.

📌 Поэтому суд и участники, которые настаивали, что такой порядок принятия решений недействителен, не правы.

📝 Ведь лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

🖋 Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

📃 Недопустимо оспаривать совершенные действий лишь по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.

💼 Делаем выводы:

🧩 Это новое Определение пополнило копилку судебной практики по эстоппелю. Теперь очевидно, что принцип эстоппеля уже вышел за привычные рамки его ограниченного применения.

⁉ Как Вы считаете, не слишком ли часто суды в последнее время ссылаются на эстоппель?

👍 — Да, очевидно, что дальше будет больше.
🤔 — Нет, нижестоящим инстанциям он вообще не знаком.

🔍 Определение ВС РФ от 27.05.2024 г. по делу № А75-20559/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/45e0b425-3cf6-4b31-b6d7-45cb4e3ed589

#арбитражныйпроцесс, #дивиденды, #нотариус, #ооо
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus