👆Преимущественное право выкупа акций и определение цены сделки при переводе прав, а также притворность сделки
Определение от 09.11.2022 г. № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021
https://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2178582
Гражданин-акционер уведомил акционерное Общество и других акционеров о намерении продать, принадлежавшие ему 27 акций, Гражданину-покупателю по цене 23,8 млн руб. и предложил реализовать закрепленное уставом Общества преимущественное право на приобретение акций по цене предложения третьему лицу.
Через 1,5 месяца Гражданин Акционер продал акции Покупателю.
Общество обратилось в суд с иском к Акционеру и Покупателю о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору купли-продажи акций, заключённому между Акционером и Покупателем. Общество указало, что выразило волю на приобретение акций по цене предложения третьему лицу, но договор купли-продажи был заключён с третьим лицом.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворение требований. Суд первой инстанции исходил из того, что Общество выразило готовность приобрести ценные бумаги, но направленный представителем Акционера проект договора не был возвращен, акцепта на предложенную оферту не последовало. Поэтому при отчуждении спорного пакета акций преимущественное право Общества не было нарушено.
Апелляционный суд отменил акт первой инстанции и удовлетворил требования. Суд исходил из того, что Общество намеревалось приобрести акции и не уклонялось от заключения договора, учитывая значительную сумму сделки, просило заключить его путем оформления единого письменного документа и подтвердить подлинными документами полномочия представителя, что не может быть признано неразумным и свидетельствовать об уклонении от заключения сделки. Эта просьба не была выполнена Акционером.
Также суд счёл, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продажи, равной 2,7 тыс. руб., а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела.
Суд округа согласился с апелляционным судом.
❗СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и оправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на следующие:
✅судом первой инстанции оценка договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 не давалась;
✅суд апелляционной и кассационной инстанций поставили под сомнение наличие волеизъявления сторон в соглашении на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Но судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство;
✅притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму);
✅в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
✅удовлетворив требования Общества исходя из условий о цене (2,7 тыс. руб.) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме Акционера (23,8 млн руб.), судами фактически навязана Акционеру сделка на заведомо убыточных для него условиях;
при этом Общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил Акционер, и намеревалось приобрести акции по указанной цене. В результате Акционер не получил полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а Общество приобрело их явно не по рыночной цене.
#акции #корпоративныйспор
Определение от 09.11.2022 г. № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021
https://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2178582
Гражданин-акционер уведомил акционерное Общество и других акционеров о намерении продать, принадлежавшие ему 27 акций, Гражданину-покупателю по цене 23,8 млн руб. и предложил реализовать закрепленное уставом Общества преимущественное право на приобретение акций по цене предложения третьему лицу.
Через 1,5 месяца Гражданин Акционер продал акции Покупателю.
Общество обратилось в суд с иском к Акционеру и Покупателю о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору купли-продажи акций, заключённому между Акционером и Покупателем. Общество указало, что выразило волю на приобретение акций по цене предложения третьему лицу, но договор купли-продажи был заключён с третьим лицом.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворение требований. Суд первой инстанции исходил из того, что Общество выразило готовность приобрести ценные бумаги, но направленный представителем Акционера проект договора не был возвращен, акцепта на предложенную оферту не последовало. Поэтому при отчуждении спорного пакета акций преимущественное право Общества не было нарушено.
Апелляционный суд отменил акт первой инстанции и удовлетворил требования. Суд исходил из того, что Общество намеревалось приобрести акции и не уклонялось от заключения договора, учитывая значительную сумму сделки, просило заключить его путем оформления единого письменного документа и подтвердить подлинными документами полномочия представителя, что не может быть признано неразумным и свидетельствовать об уклонении от заключения сделки. Эта просьба не была выполнена Акционером.
Также суд счёл, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продажи, равной 2,7 тыс. руб., а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела.
Суд округа согласился с апелляционным судом.
❗СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и оправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на следующие:
✅судом первой инстанции оценка договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 не давалась;
✅суд апелляционной и кассационной инстанций поставили под сомнение наличие волеизъявления сторон в соглашении на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Но судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство;
✅притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму);
✅в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
✅удовлетворив требования Общества исходя из условий о цене (2,7 тыс. руб.) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме Акционера (23,8 млн руб.), судами фактически навязана Акционеру сделка на заведомо убыточных для него условиях;
при этом Общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил Акционер, и намеревалось приобрести акции по указанной цене. В результате Акционер не получил полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а Общество приобрело их явно не по рыночной цене.
#акции #корпоративныйспор
👍6
⭕Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям
Определение от 15.12.2022 г. № 304-ЭС22-10636 по делу № № А27-24426/2020
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9027-24426%2F2020
В 2007 г. Фирма была исключена из ЕГРЮЛ. Но до исключения Фирма владела 21 874 акциями Общества. Реестр акций вёл Регистратор.
Общество в 2020 г. обратилось в суд с иском Регистратор и двум Учредителям Фирмы о признании указанных акций бесхозяйными, о признании права собственности Общества на акции и об обязании Регистратора списать с лицевого счета Фирмы спорные акции и зачислить их на счет эмитента – Общества.
Общество ссылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей правоспособностью, и это препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества.
➡Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили акт первой инстанции без изменений. Суды исходили из того, что Общество как эмитент акций не наделён полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юрлицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК) и на распределение обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК).
Суды также указали, что настоящий случай не входит в исчерпывающий перечень, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, ст. 72, 75 Закона об АО).
⚠СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
1⃣ акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества;
2⃣ участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
3⃣с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
4⃣ исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям;
5⃣ данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона на основании положений ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, а именно об органе, который вправе принять решение о выкупе акций, об ограничениях, препятствующих выкупу, порядке и размере выплаты стоимости акций, а также порядке дальнейшей реализации таких акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
6⃣в данном случае применение норм ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот;
7⃣ когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным.
#акции
Определение от 15.12.2022 г. № 304-ЭС22-10636 по делу № № А27-24426/2020
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9027-24426%2F2020
В 2007 г. Фирма была исключена из ЕГРЮЛ. Но до исключения Фирма владела 21 874 акциями Общества. Реестр акций вёл Регистратор.
Общество в 2020 г. обратилось в суд с иском Регистратор и двум Учредителям Фирмы о признании указанных акций бесхозяйными, о признании права собственности Общества на акции и об обязании Регистратора списать с лицевого счета Фирмы спорные акции и зачислить их на счет эмитента – Общества.
Общество ссылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей правоспособностью, и это препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества.
➡Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили акт первой инстанции без изменений. Суды исходили из того, что Общество как эмитент акций не наделён полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юрлицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК) и на распределение обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК).
Суды также указали, что настоящий случай не входит в исчерпывающий перечень, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, ст. 72, 75 Закона об АО).
⚠СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
1⃣ акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества;
2⃣ участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
3⃣с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
4⃣ исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям;
5⃣ данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона на основании положений ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, а именно об органе, который вправе принять решение о выкупе акций, об ограничениях, препятствующих выкупу, порядке и размере выплаты стоимости акций, а также порядке дальнейшей реализации таких акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
6⃣в данном случае применение норм ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот;
7⃣ когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным.
#акции
👍12
♻Акции, которые не были выкуплены при реорганизации АО в ООО могут превратиться в убытки, которые бывший акционер может предъявить к возмещению
Определение от 22.11.2022 г. № 305-ЭС22-14990 по делу № А40-213998/2021
https://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2182910
Гражданин являлся акционером акционерного Общества, владевшим 12 обыкновенными именными акциями. Общим собранием акционеров, участия в котором Гражданин не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, принято решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
После изменения организационно-правовой формы хозяйственного общества, принадлежащие Гражданину акции не были обменены на долю в уставном капитале ООО и, соответственно, он не приобрел статуса участника этого Общества, не получил денежного возмещения.
Гражданин обратился в суд с иском о взыскании с Общества убытков в размере 2,3 млн руб., определив их размер исходя из правил, установленных Законом об ООО для расчёта действительной стоимости доли.
🔺Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд оставил без изменения акт первой инстанции. Суды исходили из того, что для применения ответственности, предусмотренной ст. 15 ГК, необходимо доказать неправомерное поведение нарушителя, наличие убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями нарушителя и наступившими у потерпевшего неблагоприятными последствиями, совокупность условий которых суды в рассматриваемом случае посчитали отсутствующей.
При этом суды сочли, что истец, будучи уведомлён и о собрании и о праве выкупа акций, на собрание не явился, в последующем не предъявил свои акции к выкупу, не выразил волеизъявление на участие в обществе, созданном в результате реорганизации, а поэтому не вправе требовать возмещения ответчиком убытков
❗👆СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты трёх инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅ законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются;
напротив, законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юридического лица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице и (или) его правопреемнике (правопреемниках);
✅ права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ч. 1 ст. 46 Конституции);
✅ изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 235 ГК;
✅ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; недоказанность размера причиненного ущерба к основаниям, позволяющим не возлагать гражданско-правовую ответственность на причинителя вреда, действующим законодательством не отнесена. Отказ в иске о возмещении убытков в полном объеме нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановить его нарушенные права;
✅ при определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных Гражданином;
✅ суды первой и апелляционной инстанций, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков на стороне истца, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, сославшись на непредъявление истцом акций к выкупу и на несоответствие расчетов Гражданина требованиям законодательства.
#акции #убытки
Определение от 22.11.2022 г. № 305-ЭС22-14990 по делу № А40-213998/2021
https://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2182910
Гражданин являлся акционером акционерного Общества, владевшим 12 обыкновенными именными акциями. Общим собранием акционеров, участия в котором Гражданин не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, принято решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
После изменения организационно-правовой формы хозяйственного общества, принадлежащие Гражданину акции не были обменены на долю в уставном капитале ООО и, соответственно, он не приобрел статуса участника этого Общества, не получил денежного возмещения.
Гражданин обратился в суд с иском о взыскании с Общества убытков в размере 2,3 млн руб., определив их размер исходя из правил, установленных Законом об ООО для расчёта действительной стоимости доли.
🔺Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд оставил без изменения акт первой инстанции. Суды исходили из того, что для применения ответственности, предусмотренной ст. 15 ГК, необходимо доказать неправомерное поведение нарушителя, наличие убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями нарушителя и наступившими у потерпевшего неблагоприятными последствиями, совокупность условий которых суды в рассматриваемом случае посчитали отсутствующей.
При этом суды сочли, что истец, будучи уведомлён и о собрании и о праве выкупа акций, на собрание не явился, в последующем не предъявил свои акции к выкупу, не выразил волеизъявление на участие в обществе, созданном в результате реорганизации, а поэтому не вправе требовать возмещения ответчиком убытков
❗👆СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты трёх инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅ законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются;
напротив, законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юридического лица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице и (или) его правопреемнике (правопреемниках);
✅ права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ч. 1 ст. 46 Конституции);
✅ изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 235 ГК;
✅ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; недоказанность размера причиненного ущерба к основаниям, позволяющим не возлагать гражданско-правовую ответственность на причинителя вреда, действующим законодательством не отнесена. Отказ в иске о возмещении убытков в полном объеме нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановить его нарушенные права;
✅ при определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных Гражданином;
✅ суды первой и апелляционной инстанций, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков на стороне истца, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, сославшись на непредъявление истцом акций к выкупу и на несоответствие расчетов Гражданина требованиям законодательства.
#акции #убытки
👍9
‼ О подарках, которые легко оспорить👇
🌍 Доверитель и одаряемый живут в разных регионах? Или даже просто не состоят в близких отношениях? Такие сделки уже в зоне риска. ВС РФ еще раз напомнил о критериях притворных сделок.
🎁 Акционер подарила гражданину 10 акций, а затем выписала доверенность на представительство ее интересов как акционера общества. Он на основании доверенности обратился с иском о переводе прав на 18 926 акций на себя. Общество в свою очередь подало иск о признании дарения притворной сделкой.
⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, встали на сторону Общества.
📜 Письменного договора дарения не было. Более того, акционер призналась, что получила от гражданина 20 000 ₽,что немного странно.
💸 В уставе общества закреплено преимущественное право покупки акций. А, отчуждая акции безвозмездно, соблюдать правило о преимущественном праве покупки не нужно.Именно поэтому акционер искал лазейки...
✍ Но интереснее в этом споре критерии притворности дарения. К ним относятся:
🗺 проживание дарителя и одаряемого в разных субъектах РФ;
💍 стороны не являются родственниками;
🎁 стороны не состоят в близких отношениях;
🤝 знакомство сторон состоялось в день сделки;
(ВС РФ сослался на дела № А24-554,555/03-11, № А19-5536/08-10).
💼 Комментарий от Реаналитики
🧩 Конечно, данная сделка очевидно была фиктивной. Но данные критерии все же выглядят размыто. Так, в отличие от арбитражных споров по гражданским делам не всегда наличие родственных связей позволяет спасти сделку от признания ничтожной (дело № 18-КГ23-32-К4). Куда повернет практика по арбитражным спором, остается ожидать.
🔍 Определение ВС РФ от 11.06.2024 г. по делу № А53-44949/2022
https://m.kad.arbitr.ru/card/4cdad941-9fb6-4626-a357-703c262440ac
PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".
#арбитражныйпроцесс, #акции, #реестракционеров
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
🌍 Доверитель и одаряемый живут в разных регионах? Или даже просто не состоят в близких отношениях? Такие сделки уже в зоне риска. ВС РФ еще раз напомнил о критериях притворных сделок.
🎁 Акционер подарила гражданину 10 акций, а затем выписала доверенность на представительство ее интересов как акционера общества. Он на основании доверенности обратился с иском о переводе прав на 18 926 акций на себя. Общество в свою очередь подало иск о признании дарения притворной сделкой.
⚖ Суды всех трех инстанций, включая СКЭС ВС РФ, встали на сторону Общества.
📜 Письменного договора дарения не было. Более того, акционер призналась, что получила от гражданина 20 000 ₽,
💸 В уставе общества закреплено преимущественное право покупки акций. А, отчуждая акции безвозмездно, соблюдать правило о преимущественном праве покупки не нужно.
✍ Но интереснее в этом споре критерии притворности дарения. К ним относятся:
🗺 проживание дарителя и одаряемого в разных субъектах РФ;
💍 стороны не являются родственниками;
🎁 стороны не состоят в близких отношениях;
🤝 знакомство сторон состоялось в день сделки;
(ВС РФ сослался на дела № А24-554,555/03-11, № А19-5536/08-10).
💼 Комментарий от Реаналитики
🧩 Конечно, данная сделка очевидно была фиктивной. Но данные критерии все же выглядят размыто. Так, в отличие от арбитражных споров по гражданским делам не всегда наличие родственных связей позволяет спасти сделку от признания ничтожной (дело № 18-КГ23-32-К4). Куда повернет практика по арбитражным спором, остается ожидать.
🔍 Определение ВС РФ от 11.06.2024 г. по делу № А53-44949/2022
https://m.kad.arbitr.ru/card/4cdad941-9fb6-4626-a357-703c262440ac
PS: Выводы являются обобщенными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в юридический центр "Реаналитика".
#арбитражныйпроцесс, #акции, #реестракционеров
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
Telegram
Арбитражный процесс для бизнеса
Важные кейсы ВС РФ с рекомендациями от ведущих юристов компании Реаналитика
Ссыль: https://t.iss.one/arbitrium_processus
Сотрудничество: @SNmediator
Наш канал для клиентов: https://t.iss.one/Reanalitika
Сторонние ресурсы: https://telega.in/c/arbitrium_processus
Ссыль: https://t.iss.one/arbitrium_processus
Сотрудничество: @SNmediator
Наш канал для клиентов: https://t.iss.one/Reanalitika
Сторонние ресурсы: https://telega.in/c/arbitrium_processus
👍9👏1
‼ Обманутым акционерам положены дивиденды👇
💸 Даже если их уже нет в реестре владельцев ценных бумаг и они уже не являются акционерами.
📊 Компания с 1997 г. владела акциями другой компании, но в 2003 г. их украли. Только в 2018 г. пострадавшей компании возместили ущерб в рамках уголовного дела. В 2022 г. она решила получить дивиденды. Ей отказали, т.к. компании уже давно нет в реестре. Компания обратилась в суд.
🔴 Суды всех трех инстанций компании отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.
💰 Участник корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, а также возмещения убытков (п. 3 ст. 652 ГК РФ).
📚 А реестр владельцев ценных бумаг — не единственное доказательство прав на акции.
✍ Отсутствие сведений в реестре акционеров компании само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов.
💼 Обратите внимание:
🧩 Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 "Закона об акционерных обществах").
🔍 Определение ВС РФ от 11.02.2025 г. по делу № А21-6785/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/686090ff-73e2-4e23-9fa9-b797eadd8078
#арбитражныйпроцесс, #акции, #дивиденды
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
💸 Даже если их уже нет в реестре владельцев ценных бумаг и они уже не являются акционерами.
📊 Компания с 1997 г. владела акциями другой компании, но в 2003 г. их украли. Только в 2018 г. пострадавшей компании возместили ущерб в рамках уголовного дела. В 2022 г. она решила получить дивиденды. Ей отказали, т.к. компании уже давно нет в реестре. Компания обратилась в суд.
🔴 Суды всех трех инстанций компании отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.
💰 Участник корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, а также возмещения убытков (п. 3 ст. 652 ГК РФ).
📚 А реестр владельцев ценных бумаг — не единственное доказательство прав на акции.
✍ Отсутствие сведений в реестре акционеров компании само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов.
💼 Обратите внимание:
🧩 Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 "Закона об акционерных обществах").
🔍 Определение ВС РФ от 11.02.2025 г. по делу № А21-6785/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/686090ff-73e2-4e23-9fa9-b797eadd8078
#арбитражныйпроцесс, #акции, #дивиденды
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
👍9
‼ Уведомление акционеров через газету — в прошлом👇
🔥 Уникальный кейс, в котором ВС РФ не только запретил уведомлять акционеров о продаже акций в газетах, но и разрешил признавать реализацию акций с нарушением преимущественного права покупки недействительной, несмотря на действие совсем иного законодательного механизма.
🗞 ЗАОбесплатно продало со своего казначейского счета акции третьим лицам, причем акционеров об этом ЗАО уведомило лишь через публикацию в местной газете... Недовольные акционеры решили добиться признания сделки недействительной.
🔴 Первая инстанция в иске отказала.
🔵 Апелляция его частично удовлетворила.
🟣 Кассация согласилась с первой инстанцией.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила определение апелляции.
📜 Устав предусматривал преимущественное право покупки, поэтому акционеры могли рассчитывать на предложение акций сначала им, а потом уже третьим лицам (пп. 10 п. 14 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19).
📰 Компания должна была известить акционеров о продаже акций. Но публикация сообщений в газете не является надлежащим доказательством извещения и не может заменять собой установленный законом порядок, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта.
💸 Но само по себе нарушение преимущественного права покупки акций не влечет недействительность сделки, а лишь переводит права покупателя на акционеров (п. 13 Обзора практики споров о преимущественном праве приобретения акций ЗАО, инф.письмо ПВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131).
📌 Но это еще не все...
👉 В материалах дела нет доказательств оплаты данных акций со стороны ответчиков и не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.
📚 Все это делает возможным признание сделок недействительными в силу п 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п. 1 ст. 10 ГК РФ.
💼 Комментарий юристов "Реаналитики":
🧩 Возможность появления
в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним. Правда, ранее признавать аналогичные сделки было труднее. Возможно, данное определение ВС РФ изменит ситуацию.
⁉ Как Вы думаете, станет ли проще процесс признания сделок, связанных с нарушением преимущественного права покупки, недействительными?
👍 — Определенно.
🤔 — Нет, ничего не изменится, это легко получилось только в данной ситуации.
🔍 Определение ВС РФ от 14.07.2025 г. по делу № А15-4266/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/0c452bde-433e-4bfa-9669-7d08c2c7003b
PS: Выводы являются обобщёнными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в “Реаналитику”
reanalitika.ru.
#арбитражныйпроцесс, #акции, #дагестан, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
🔥 Уникальный кейс, в котором ВС РФ не только запретил уведомлять акционеров о продаже акций в газетах, но и разрешил признавать реализацию акций с нарушением преимущественного права покупки недействительной, несмотря на действие совсем иного законодательного механизма.
🗞 ЗАО
🔴 Первая инстанция в иске отказала.
🔵 Апелляция его частично удовлетворила.
🟣 Кассация согласилась с первой инстанцией.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила определение апелляции.
📜 Устав предусматривал преимущественное право покупки, поэтому акционеры могли рассчитывать на предложение акций сначала им, а потом уже третьим лицам (пп. 10 п. 14 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19).
📰 Компания должна была известить акционеров о продаже акций. Но публикация сообщений в газете не является надлежащим доказательством извещения и не может заменять собой установленный законом порядок, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта.
💸 Но само по себе нарушение преимущественного права покупки акций не влечет недействительность сделки, а лишь переводит права покупателя на акционеров (п. 13 Обзора практики споров о преимущественном праве приобретения акций ЗАО, инф.письмо ПВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131).
📌 Но это еще не все...
👉 В материалах дела нет доказательств оплаты данных акций со стороны ответчиков и не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.
Спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок, не раскрывшим порядок совершения сделок и не подтвердившим наличие финансовой возможности оплатить цену акций.
📚 Все это делает возможным признание сделок недействительными в силу п 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п. 1 ст. 10 ГК РФ.
💼 Комментарий юристов "Реаналитики":
🧩 Возможность появления
в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним. Правда, ранее признавать аналогичные сделки было труднее. Возможно, данное определение ВС РФ изменит ситуацию.
⁉ Как Вы думаете, станет ли проще процесс признания сделок, связанных с нарушением преимущественного права покупки, недействительными?
👍 — Определенно.
🤔 — Нет, ничего не изменится, это легко получилось только в данной ситуации.
🔍 Определение ВС РФ от 14.07.2025 г. по делу № А15-4266/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/0c452bde-433e-4bfa-9669-7d08c2c7003b
PS: Выводы являются обобщёнными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в “Реаналитику”
reanalitika.ru.
#арбитражныйпроцесс, #акции, #дагестан, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.iss.one/arbitrium_processus
Telegram
Арбитражный процесс для бизнеса
Важные кейсы ВС РФ с рекомендациями от ведущих юристов компании Реаналитика
Ссыль: https://t.iss.one/arbitrium_processus
Сотрудничество: @SNmediator
Наш канал для клиентов: https://t.iss.one/Reanalitika
Сторонние ресурсы: https://telega.in/c/arbitrium_processus
Ссыль: https://t.iss.one/arbitrium_processus
Сотрудничество: @SNmediator
Наш канал для клиентов: https://t.iss.one/Reanalitika
Сторонние ресурсы: https://telega.in/c/arbitrium_processus
👍9