Статья
Санкционный комплаенс

📌2 статьи со взглядом на санкционные итоги 2022 – уже можно смотреть ретроспективно⚡️⚡️⚡️

1️⃣Статья «ИТОГИ ГОДА: Сужающееся санкционное пространство» от 3-х авторов (Иван Тимофеев – РСМД, Денис Примаков – АБ КИАП и Ярослав Солдаткин – X-Сompliance)

👉Основные итоги:
☑️ качество вместо количества: 9 пакетов санкций только от ЕС и т.д.
☑️ ограниченный инструментарий: в дальнейшем расширение будет не инструментами, а наполнением этих инструментов
☑️ PRICE CAP и эмбарго на углеводороды со стороны стран G7, ЕС и Австралии: потолок определен на уровне $60 за баррель
☑️ финансовый сектор: от SWIFT были отключены несколько крупнейших российских банков, включая Сбербанк, РСХБ и МКБ, ВТБ, банк "ФК Открытие", Промсвязьбанк, Совкомбанк, банк "Россия", а также Новикомбанк
☑️ перспектива конфискации активов: ЕС заблокировал резервы российского Центробанка на €300 млрд ($311 млрд) и заморозил активы российских бизнесменов, находящихся под санкциями, на сумму €19 млрд ($19,9 млрд)
☑️ статистика по санкциям: впечатляет сама по себе

🖌Цитата:
«В ЕС задумались о создании поста спецпредставителя по санкциям. По данным источников СМИ, должность создают "с целью обеспечения более строгого соблюдения мер союза в странах, включая Турцию, поскольку союз стремится пресечь обход своих мер в отношении России"

https://xco.news/analytic/2023/01/05/itogi-goda-suzhauscheesya-sanktsionnoe-prostranstvo

2️⃣ Статья «Беспрецедентные санкции? Отнюдь» Ивана Тимофеева – РСМД

👉Санкционные закономерности, известные и раньше:
✔️ Сюжет первый. Влияние санкций на политический курс страны-мишени
✔️ Второй сюжет. Ущерб от санкций
✔️ Третий сюжет. Роль «чёрных рыцарей»

🖌Цитата:
«Страны-инициаторы отдают себе отчёт в ограниченном влиянии санкций на политическое поведение, но продолжают вводить их, пытаясь сдержать военно-экономическое развитие страны-мишени. Практически во всех случаях санкции наносят ущерб»

https://ru.valdaiclub.com/a/highlights/bespretsedentnye-sanktsii-otnyud/

#статья
#санкционныйкомплаенс

Мероприятия
Санкционный комплаенс

📌МТПП приглашает на первое мероприятие из цикла «Бизнес с Ираном в условиях санкционных ограничений»

⏱27.01.23 с 14.00 до 16.00

👉Рассматриваемые темы:

✅Иран и Россия: работа бизнеса и финансовые транзакции в условиях санкционных ограничений.
✅Основные перспективные направления для российского бизнеса в Иране.
✅Успешная бизнес-коммуникация с иранскими партнерами: на что обратить внимание российским предпринимателям

Мероприятие бесплатное

Регистрация по ссылке: https://mostpp.ru/events/seminar/biznes-s-iranom-v-usloviyakh-sanktsionnykh-ogranicheniy/

❗️Записи мероприятия не будет

#мероприятия
#санкционныйкомплаенс

Опрос
Комплаенс
Аналитика

⚡️⚡️⚡️Голосования закрыто! Благодарю всех, кто откликнулся и ответил на вопросы.

👉Вопрос 1. Какие направления комплаенс для вас наиболее актуальны (кроме санкционного - будет отдельный опрос) в 2023 году? (https://t.iss.one/compliancecraft/982)

ТОП-3:
1️⃣Антикоррупционный комплаенс – 46%
2️⃣Комплаенс в области защиты персональных данных – 38%
3️⃣Этический комплаенс – 37%
Остальные:
4. Регуляторный комплаенс – 22%
5. ПОД/ФТ – 21%
6. Антимонопольный комплаенс – 19%
7. Защита конфиденциальной инф-ии/коммерческой тайны – 18%
8. ESG-комплаенс – 13%
9. Инсайд-комплаенс – 8%
10. Экологический комплаенс – 3%

🔥152 голоса

👉Вопрос 2. Какие вопросы в рамках санкционнного комплаенса для вас наиболее актуальны в 2023 году? (https://t.iss.one/compliancecraft/983)

ТОП-3:
1️⃣Оценка санкционных рисков – 49%
2️⃣Проверка партнеров на санкционные ограничения – 36%
3️⃣Соблюдение контрсанкционных мер РФ/Экспортно-импортный контроль/Структурирование сделок и платежей – по 30%
Остальные:
4. Внедрение документов и санкционных оговорок – 25%
5. Внедрение системы санкционного комплаенса – 24%
6. Контроль санкционных рисков акционеров и владельцев – 18%
7. Аудит процессов санкционного комплаенса/Обучение персонала – 16%

🔥300 голосов

✅Размышления по поводу:
➡️Опрос прошлого года (от 12.01.22) также показал лидерство антикоррупционного комплаенса (было 60%), у санкционного было при этом 40% и третье место, на втором месте была этика (41%)
➡️Развитие событий привело к необходимости более подробно разбираться с санкционным комплаенсом даже тех кто с 2014 года долго это оттягивал и поэтому в отношений санкций – был сделан отдельный опрос
➡️Опрос по санкционным бизнес-процессам делаю впервые, результаты в целом предсказуемые, но важные. Особенно обратите внимание на 3-е место (хотя по факту 3 направления его заняли с одинаковым результатом 30%) – «соблюдение контсанкционных мер РФ» - это значит что к контрсанкционным мерам РФ компании относятся серьезно. Направление явно будет развиваться и дальше
➡️В санкционном опросе удивили всего 24% в отношении «внедрения системы санкционного комплаенса» - это значит что в целом у всех внедрение хаотичное? Не системное?
➡️Три странных буквы ESG явно теряют актуальность, всего 13% голосов за ESG-комплаенс красноречивы. Здесь есть о чем подумать

❗️Результаты опроса январь 2022: https://t.iss.one/compliancecraft/525

#опрос
#комплаенс
#аналитика
#санкционныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс

Мероприятия
Санкционный комплаенс

📌В учебном центре Интерфакс пройдет экспертный семинар от специалистов РСМД, Минфина России и X-Compliance по теме: «Десятый пакет санкций ЕС и год «санкционного цунами»: трансформация рисков для российского бизнеса»

⏱02.03.2023 с 11 до 13 (время Москвы) (онлайн/очно)

👉Рассматриваемые вопросы:
✅О чем говорит статистика X-Compliance по итогам года «санкционного цунами»?
✅В чем суть новых ограничений ЕС, США и других стран в отношении России?
✅Какие новые ограничения возможны в ближайшем будущем?
✅О чем говорит практика вторичных санкций и принудительных мер за прошедший год?
✅Какие кейсы применения санкций наиболее важны для российского бизнеса?
✅Какие проблемы возникают в юрисдикциях «дружественных стран»?

Подробнее здесь: https://event.interfax.ru/m/5986a1f9b75c1133

❗️поскольку записи традиционно не будет – стоит забронировать время в календарях (я уже расчистила календарь для очного участия)

#мероприятия
#санкционныйкомплаенс

✅С учетом этого, всем для кого актуально соблюдение санкционных режимов США целесообразно:
➡️ провести аудит внутренних критериев по проверке партнеров (как видите проверки по санкционным спискам недостаточно) и анкет для потенциальных партнеров
➡️ оценка партнеров должна вестись с учетом юридического комплекта в рамках сделки (включая, например, заверения и заявления) и планов по модели сотрудничества с партнерами
➡️ проверить каким образом во внутренних системах отражаются данные о бизнес-партнерах и третьих лицах, связанных с конкретными сделками
➡️ проверить текущий типовой комплект юридически значимых заявлений от партнеров (в т.ч. по заключенным сделкам) с т.з. озвученных критериев и признаков

❗️Часть критериев также можно использовать для усиления оценки коррупционных рисков бизнес-партнеров

Скачать заявление можно здесь: https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/recent-actions/20230302_33

#санкционныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#kyc
#проверкапартнеров

Санкционный комплаенс
Контрсанкции

📌Арбитражный суд Нижегородской области арестовал имущество Volkswagen Group в России по иску «ГАЗ»

👉Предмет иска:
☑️ признание недействительным расторжение Соглашения о контрактной сборки 2011 года
☑️ взыскание убытков на сумму 15 574 846 000 руб.

👉Обеспечительная мера - арест имущества на 15 + млрд. руб.:
⛔️Недвижимое имущество (50 объектов)
⛔️Доли в дочерних компаниях
⛔️Производственное оборудование

❗️Рассмотрение назначено на 18.04.23

✅Дело, за которым стоит наблюдать пристально и внимательно. После 24.02.22 было заключено множество таких «соглашений о расторжении» с подсанкционными лицами и, скорее всего, на тот момент это казалось лучшим решением по управлению санкционными рисками с точки зрения западных компаний

❗️Если это дело закончится взыскание убытков через имущество и доли в компаниях – скорее всего последуют следующие иски от других компаний с аналогичными требованиями

О деле ГАЗ-Фольцваген:
https://www.forbes.ru/biznes/486362-sud-arestoval-aktivy-volkswagen-v-rossii-po-isku-gaza?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop

Отслеживать дело здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/a0f2fbd9-596b-4918-a1de-4369487ffb95

Определение об аресте здесь: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/a0f2fbd9-596b-4918-a1de-4369487ffb95/02d53a27-4211-43c0-b45b-36d612fd8941/A43-6651-2023_20230317_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True


📌Другое дело с иском подсанкционного лица с обеспечительной мерой в виде ареста имущества с обратным результатом:

👉АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-МОСКОВСКИЙ НПЗ" просил наложить арест на активы французского банка Credit Agricole Corporate and Investment Bank в пределах суммы его иска (5 540 129,85 евро)

👉Предполагался арест следующего имущества:
✔️ денежные средства в российской и иностранной валюте
✔️ ценные бумаги
✔️ финансовые инструменты
✔️и иное имущество (в том числе в виде будущих поступлений) Credit Agricole Corporate and investment Bank

👉Арест предполагался в рамках иска со ссылкой на ст. 248.1 АПК («Исключительная компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера»). Норма позволяет перевести в российский суд спор с подсанкционным лицом

❗️АСГМ (Арбитражный суд города Москвы) посчитал, что АО «Газпромнефть – Московский НПЗ» не представило доказательств о необходимости наложения ареста на имущество ответчика

✅Что имеет в связи с этими делами освежить в памяти и посмотреть сквозь призму всего что произошло после 24.02.22 - мероприятие «Арбитражные споры с участием подсанкционных лиц. Уроки для России и ЕС» проходило 17.02.22, видео и материалы мероприятия здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/537

О деле: «Газпромнефть-Московский НПЗ» - Credit Agricole Corporate and Investment Bank: https://pravo.ru/news/245690/

Отслеживать дело здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/00e6b379-93c4-4965-a622-94aefe562e2f

Определение об отказе ареста: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/00e6b379-93c4-4965-a622-94aefe562e2f/90958363-f87d-4ce4-a645-2bdf2aa6ecf1/A40-19954-2023_20230313_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True

#санкционныйкомплаенс
#контрсанкции

Вакансия
Санкционный комплаенс

⚡️⚡️⚡️Срочная вакансия в Компании Digital Reputation для юриста-международника

👉Ключевой функционал:
✅ Направление «Юридическое сопровождение репутационного менеджмента в мире»
✅ Направление «Compliance и работа с базами данных, в том числе World – Check»
✅ Направление «Санкционный комплаенс»

💰С высоким стартовым пакетом

Подробнее👇

Описание вакансии: https://hh.ru/vacancy/78399383?from=vacancy_search_list&query=digital%20reputation

Сайт работодателя: https://digitalreputation.ru/

#вакансия
#санкционныйкомплаенс

6️⃣ В марте американский DoJ (U.S. Department of Justice Criminal Division) обновил документ в отношении оценки корпоративных комплаенс-программ

Документ создан в первую очередь в помощь прокурорам для использования во время принятия решений

https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download

✅Одновременность выхода всех этих непростых документов не кажется случайной, но главное посмотреть на все это в совокупности в момент структурирования сделок, проверки партнеров и принятия решений об обновлении своих комплаенс-программ

👉Понимать ужесточенный характер глубины проверок в отношении бенефициарных собственников полезно понимать и знать:
➡️ комплаенс-менеджерам
➡️ юристам
➡️ специалистам из СБ

❗️В какой мере стоит обновить свои собственные Регламенты по проверке партнеров и комплаенс-контроли зависит во многом от того, какое применимое законодательство компания определяет для себя

#санкционныйкомплаенс
#KYC
#проверкапартнеров
#UBO

Антикоррупционный комплаенс
Санкционный комплаенс
Госзакупки
Космос

🚀🚀🚀С днем космонавтики! Пусть все наши добрые космические мечты станут реальность!🚀🚀🚀

👉Небольшая подборка в честь этого праздника:

1️⃣Первый международный «Договор о космосе» в области освоения космоса был подписан 27.01.1967 г. (полное название: Договор о принципах деятельности государств по исследованию и использованию космического пространства, включая Луну и другие небесные тела)

❗️Оцените преамбулу:

«Государства – участники настоящего Договора,
- воодушевленные великими перспективами, открывающимися перед человечеством в результате проникновения человека в космос,
- признавая общую заинтересованность всего человечества в прогрессе исследования и использования космического пространства в мирных целях,
- полагая, что исследование и использование космического пространства должны быть направлены на благо всех народов, независимо от степени их экономического или научного развития,
- желая содействовать развитию широкого международного сотрудничества как в научных, так и в юридических аспектах исследования
и использования космического пространства в мирных целях…»

👉Еще несколько цитат:

☑️«Исследование и использование космического пространства, включая Луну и другие небесные тела, осуществляются на благо и в интересах всех стран, независимо от степени их экономического или научного развития, и являются достоянием всего человечества» (ч.1 ст.1)
☑️«Космическое пространство, включая Луну и другие небесные тела, не подлежит национальному присвоению ни путем провозглашения на них
суверенитета, ни путем использования или оккупации, ни любыми другими средствами» (ст.2)
«Луна и другие небесные тела используются всеми государствами – участниками Договора исключительно в мирных целях. Запрещается
создание на небесных телах военных баз, сооружений и укреплений, испытание любых типов оружия и проведение военных маневров» (ч.2 ст.4)
«Государства – участники Договора несут международную ответственность за национальную деятельность в космическом пространстве, включая Луну и другие небесные тела, независимо от того, осуществляется ли она правительственными органами или неправительственными юридическими лицами, и за обеспечение того, чтобы национальная деятельность проводилась в соответствии с положениями, содержащимися в настоящем
Договоре» (ч.1 ст.6)

👉Ключевое законодательство РФ:
✔️Закон РФ № 5663-I «О космической деятельности» от 20.08.1993 (последние изменения были 29.12.22)
✔️№ 215-ФЗ от 13 июля 2015 г. «О Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» (последние изменения были 21.11.22)

❗️Русский язык учат все космонавты, посещающие МКС в рамках подготовки
❗️В МГУ есть Факультет космических исследований
⛔️После феврале 2022 года против ГК Роскосмос, связанных и вовлеченных компаний в космическую деятельность РФ, а также программ совместного сотрудничества были введены различные санкции

✅Хочется надеяться, что наша цивилизация на уровне действий вернется к тем прекрасным смыслам, которые зафиксированы в первом международном Договоре о космосе, ну а пока в космической отрасли есть много работы для комплаенс, как минимум по следующим направлениям:
🌟 этический комплаенс
🌟 антикоррупционный комплаенс
🌟 санкционный комплаенс

Подборка ООН международных договоров в отношении освоения космоса: https://www.unoosa.org/res/oosadoc/data/documents/2017/stspace/stspace61rev_2_0_html/V1703166-RUSSIAN.pdf

Сайт Факультет космических исследований МГУ: https://cosmos.msu.ru/

Хроника санкций против космической деятельности РФ (на 01.03.22): https://habr.com/ru/articles/653983/

Кино по теме:
«1-ый в КОСМОСЕ. Ю.А. Гагарин»: https://www.youtube.com/watch?v=_spAJ6GRpLA
«Космос говорит по-русски»: https://www.tvroscosmos.ru/383/

#антикоррупционныйкомплаенс
#санкционныйкомплаенс
#госзакупки
#космос

Санкционный комплаенс
Контрсанкции

📌25.04.23 Президент РФ подписал Указ № 302 о временном управлении некоторым имуществом

👉Указ принят в качестве ответной меры на изъятие российских активов за рубежом

👉Временное управление вводится в отношении следующих компаний:
☑️83,73% акций АО «Юнипро», принадлежащего Uniper SE
☑️68,88% акций ПАО «Фортум», принадлежащего Fortum Russia B.V.
☑️28,34% акций ПАО «Фортум», принадлежащего Fortum Holding B.V.

⚡️ПАО «Фортум» - одним из ведущих производителей и поставщиков тепловой и электрической энергии на Урале и в Западной Сибири (7 теплоэлектростанций)
⚡️ПАО «Юнипро» - компания в секторе тепловой генерации электроэнергии в РФ (5 электростанций)
⚡️Uniper SE -крупнейший в Германии покупатель российского природного газа
⚡️Fortum Corporation — финская государственная энергетическая компания

👉Предыстория:
14.11.2022 Правительство Германии национализировало бывшую «дочку» «Газпрома» - компанию SEFE
14.11.2022 Правительство Польши взяло под принудительное управление активы «Газпрома» на территории страны. Решение коснулось принадлежащих «Газпрому» долей в системе транзитных газопроводов компании EuRoPol GAZ
21.12.22 Fortum завершил продажу акций Uniper SE немецкому государству

👉26.04.23 Совет директоров ПАО «Фортум» по требованию Росимущества принял решение о переизбрании генерального директора (информация уже опубликована на сайте компании)

❗️Срок временного управления не указан, временное управление может быть прекращено на основании решения Президента РФ

✅Это первое решение в отношении временного управления. Интересно как это буду толковать юристы в контексте потенциального толкования этого указа как национализации

Указ Президента № 302: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202304250033?index=0&rangeSize=1
О национализации активов Газпрома в Германии и Польше: https://www.forbes.ru/biznes/481120-pravitel-stvo-germanii-nacionalizirovalo-byvsuu-docku-gazproma
Сайт Фортум: https://www.fortum.ru/

📌28.04.23 Президент РФ подписал Закон № 157-ФЗ ("О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации и статью 151 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации"), которым вводится новый уголовный состав:
«ст.284.3 Оказание содействия в исполнении решений международных организаций, в которых РФ не участвует, или иностранных государственных органов»

👉Речь идет о решениях:
☑️ об уголовном преследовании должностных лиц органов публичной власти РФ в связи с осуществлением служебной деятельности
☑️ об уголовном преследовании иных лиц, в связи с прохождением ими военной службы или пребыванием в добровольческих формированиях

❗️Важные акценты:
- решения иностранных государственных органов (каких?)
- какие формы «содействия» подразумеваются – неясно

✅Вообще в РФ действует процедура признания решений иностранных судов. Различаются основания и процесс по разным категориям решений.

В отношении решений по уголовным делам как правило используется принцип взаимности на основе международных договоров.

❓С тем как будут применяться этот новый состав пока неясно. Будем наблюдать за правоприменительной практикой, скорее всего из первых нескольких дел можно будет сделать вывод насколько этот состав влечет риск для сотрудников компаний и в связи с какими действиями от имени компании (в РФ уголовной ответственности для юридических лиц нет, так что реализация риска может быть только в отношении конкретных сотрудников)

Поправки в УК и УПК: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202304280051?index=0&rangeSize=1
Статья о признании иностранных судебных решений: https://law-journal.hse.ru/data/2020/07/20/1595943730/Марышева.pdf

#санкционныйкомплаенс
#контрсанкции