Контрсанкции
Ответственность
ПОД/ФТ
Регуляторный комплаенс

📌Президент РФ подписал закон об внесении изменений в АПК (Арбитражный процессуальный кодекс) и в ГПК (Гражданский процессуальный кодекс) с целью предоставления прокурорам дополнительных полномочий по вступлению в процесс

👉Суть изменений в АПК (ст. 52 «Участие прокурора в деле») - дополнительное основание для обращения прокурора в суд
1️⃣ «с иском о признании недействительности сделок, совершенных с целью уклонения от исполнения обязанностей и процедур»:
- по законодательству о ПОД/ФТ
- налоговому законодательству
- валютному законодательству
- таможенному законодательству
2️⃣с «иском о признании недействительности сделок, совершенных с целью нарушения законодательства:
- устанавливающего специальные экономические меры
- меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств
В обоих случаях «и с применением последствий недействительности таких сделок»

❗️Прокурор теперь вправе вступить в дело на любой стадии арбитражного процесса

👉Суть изменений в ГПК (ст. 45 «Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора») – появление права прокурора вступить в дело на любой стадии для дачи заключения по своей инициативе или по инициативе суда по следующим категориям:
1️⃣ о признании недействительности сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств
2️⃣ при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа по решению третейского суда, иностранного суда и иностранного арбитражного решения
3️⃣ в случае, если выявлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении:
законодательства о ПОД/ФТ
- налогового законодательства
- валютного законодательства
- таможенного законодательства
- законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств

✅Контрсанкционное законодательство РФ усложняется и постепенно добавляются полномочия различным органам, устраняя пробелы и возможности для обхода различные требований.

➡️Эти изменения добавляют дополнительный критерий с т.з. потенциальных санкций при реализации различных категорий комплаенс-рисков, связанных с несоблюдением указанных направлений законодательства при совершении различных категорий сделок

Интересно как будет складываться практика, первые несколько дел это покажут

Текст изменений здесь: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202210070018?index=0&rangeSize=1

#контрсанкции
#ответственность
#подфт
#регуляторныйкомплаенс

Тарифный комплаенс
Регуляторный комплаенс

📌ФАС прорабатывает вопрос создания нового вида комплаенса: тарифный комплаенс через проработку пилотных проектов

👉Что подразумевается под тарифным комплаенсом:
формирование комплекса мер по устранению рисков негативных последствий, связанных с нарушениями тарифного законодательства

👉Для кого будет актуален тарифный комплаенс по замыслу ФАС:
☑️ сфера ЖКХ
☑️ электроэнергетика

❗️Внедрение тарифного комплаенса будет добровольным. К марту 2023 года планируется проработать «пилотные» проекты этого инструмента

✅Хорошая инициатива: посмотрим, как будут реализованы и презентованы пилотные проекты. В любом случае – это следующий шаг по развитию комплаенс—систем в России🌟

https://fas.gov.ru/news/32217

#регуляторныйкомплаенс
#тарифныйкомплаенс

Законопроект
Контрсанкции
Регуляторный комплаенс

📌ФАС опубликовала проект поправок к Положению о правкомиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций

👉Суть предлагаемых изменений:
✔️ предлагает при согласовании иностранных инвестиций учитывать мнения Минобороны и ФСБ.
✔️ Минобороны и ФАС вместе с профильными ведомствами будут направлять в ФАС обоснование, нуждается ли сделка в одобрении правкомиссией или нет

👉Каких компаний это касается -имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства:

☑️ участник национального проекта и (или) федерального проекта, входящего в состав национального проекта, в случае, если совершение сделки планируется до окончания срока реализации данного проекта
☑️ градообразующей организацией (в соответствии с ст. 169 ФЗ № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)
☑️ занимающей доминирующее положение на товарном рынке
☑️ имеющей статус гарантирующего поставщика электрической энергии, и (или) гарантирующего поставщика, осуществляющего холодное водоснабжение и (или) водоотведение, и (или) единой теплоснабжающей организации, и (или) регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами
☑️ единственных производителей или поставщиков продукции (работ, услуг) на территории Российской Федерации, которые не находятся под контролем иностранного инвестора
☑️ оказывающим услуги спутниковой связи на территории Российской Федерации и (или) российским организациям
☑️ имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если совершаемая иностранным инвестором сделка в отношении такого общества не подлежит обязательному согласованию в порядке ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»
☑️ осуществляющей пользование участком недр, отнесенным к участкам недр федерального значения, в том числе с дополнительными критериями
☑️ осуществляющей работы по созданию и (или) реконструкции морского порта и (или) речного порта

❗️Минобороны и ФСБ должны в течение 30 дней предоставить ответ, учитывая последствия сделки для контролируемой ими сферы деятельности

В пресс-службе ФАС сказали, что поправки распространятся только на вновь возникающие отношения и не коснутся 95% инвестиций, которые осуществляют в открытые сферы экономики

✅Новый уровень государственного контроля в отношении сделок иностранных инвесторов, по сути, ФАС до принятия своего решения, основанного на соответствия/несоответствия условий сделок антимонопольному законодательству (антимонопольные риски), вводит контроль за другой категорией рисков, связанных с безопасностью и обороной страны, передавая это соответствующим ведомствам

➡️Насколько заявленные сроки останутся пока неясно. Критерии, по которым эти сделки будут проверяться со стороны Минобороны и ФСБ – в этом документе не указаны.

https://pravo.ru/news/243834/

Наблюдать за принятием Проекта изменений от ФАС здесь: https://regulation.gov.ru/Projects/List#npa=133153

Действующее положение о правкомиссии: https://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102123106&rdk=&backlink=1

#законопроект
#контрсанкции
#регуляторныйкомплаенс

Регуляторный комплаенс
Комплаенс-риски

📌Коллеги из Клуба корпоративной безопасности (Беларусь) разобрали результаты исследования Risk in focus о рисках, которые стоит принять во внимание внутренним аудиторам в 2023 году, которое выпустила ECIIA (European confederation of institutes of internal auditing / Европейская конфедерация институтов внутреннего аудита.

👉Топ-5 рисков для 2023 года:
1️⃣ Киберриск (безопасность и сохранность данных) - ключевой риск
2️⃣ HR риски (связанные с «человеческим капиталом»)
3️⃣ Макроэкономическая и политическая непредсказуемость
4️⃣ Изменения в законодательстве (в т.ч. комплаенс-риски)
5️⃣ «Цифровой разрыв», новые технологии и искусственный интеллект

✅Все, кто еще не озадачивался созданием системы регуляторного комплаенса – ❗️самое время начать смотреть в эту сторону, вполне может так быть что 2022-й мы будем считать годом санкционного комплаенса, а 2023 – регуляторного.

➡️Для всех, кому европейское исследование подойдет в качестве обоснования по крайней мере поставить себе эту работу (регуляторный комплаенс) в планы на 2023-й – берите и пользуйтесь.
➡️Остальным – стоит вчитаться внимательно в аргументацию и причинно-следственные связи, чтобы переформулировать смыслы на язык корпоративной культуры своей компании

Разбор от коллег здесь: https://t.iss.one/abcom_pro/306

Скачать исследование на англ: https://www.eciia.eu/wp-content/uploads/2022/09/Risk-in-Focus-2023.pdf

#регуляторныйкомплаенс
#комплаенсриски

Регуляторный комплаенс
Реклама

Реклама - важный вопрос для любого бизнеса

❗️Отклонённый законопроект про единого оператора в области рекламы - повод с ещё большим вниманием наблюдать за тем во что (в какие комплаенс-риски) в итоге превратиться вся эта дискуссия

➡️Ждём разъяснения ФАС и наблюдаем 👇

#регуляторныйкомплаенс
#реклама

Этика
Регуляторный комплаенс
Персональные данные

📌В России планируют разработать Хартии профессиональной этики сервисов размещения объявлений (классифайдов). Разработку Хартии курирует АНО «Цифровая экономика»

👉Основополагающими элементами Хартии станут:
☑️Принципы саморегулирования
☑️Общие и специальные требования к профессиональной этике
☑️Механизмы реализации

👉Принципы участников Хартии:
✔️Прозрачность взаимодействия с пользователями;
✔️Защита персональных данных
✔️Противодействие размещению противоправного контента;
✔️Создание среды доверия для пользователей

⚡️Дорожная карта по разработке Хартии:
❇️ подписание хартии
❇️ формирование Экспертного совета участников
❇️ разработка дополнительных положений и рекомендаций
👉В Наблюдательный совет АНО «Цифровая экономика» входят представители:
Правительства/Минэкономразвития/Минцифры
АО «Почта России»/Wildberries/Ozon/Фонда «Сколково»/Яндекс/Вконтакте (VK) и др.

❗️Проект текста Хартии пока не опубликован, подписание Хартии состоится в декабре 2022

🖌Планируется что базовый состав участников Хартии следующий: Яндекс Вертикали, hh.ru, ЦИАН, YouDo, Дром, Ozon

✅С т.з. комплаенс для подписавших ее компаний условия Хартии становятся комплаенс-обязательствами, обязательными к исполнению, в отношении которых необходимо будет оценивать комплаенс-риски

Как только текст Хартии будет опубликован потенциальные участники смогу заранее оценить заранее не только имиджевый эффект от присоединения, но и свою реальную способность ее исполнять

https://data-economy.ru/news/tpost/anmzki2rx1-servisi-po-razmescheniyu-onlain-obyavlen

#этика
#регуляторныйкомплаенс
#пероснальныеданные

Регуляторный комплаенс
Оценка рисков

📌Правительство расширило перечень государственных органов, обязанных публиковать в «Реестре обязательных требований» информацию об обязательных требованиях для бизнеса в различных сферах.

👉История вопроса:
✔️31.07.2020 был принят 247-ФЗ «Об обязательных требованиях в РФ». Закон дает определение обязательных требований.
Это - «требования в нормативных правовых актах, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы»
С т.з. комплаенс – это и есть комплаенс-обязательства
П.2 ст. 10 ФЗ предусмотрено создание «Реестра обязательных требований»

✔️06.02.2021 Правительство утвердило Правила формирования, ведения и актуализации реестра (ПП № 128 от 06.02.2021)
Базово в реестр были включены следующие регуляторы:
- Роструд
- Роспотребнадзор
- Росаккредитация
- МЧС России
- Минстрой России

👉Теперь 12.01.23 (ПП № 12) был существенно расширен перечень и регуляторов и сфер общественных отношений. Теперь в списке 36 регуляторов
✔️В т.ч. добавлены следующие регуляторы:
- Ространснадзор
- Минтранс России
- Росздравнадзор
- ФНС России
- Ростехнадзор
- Роскомнадзор
- Росприроднадзор
- Росалкогольрегулирование (РАР)
- МВД России
- ФАС России
- Минцифры России
- Минэкономразвития России

❗️Самый поздний срок публикации в Реестре установлен – 15.05.23 года. По разным регуляторам разные сроки, много что уже опубликовано

✅Для всех кто не брался еще или в процессе внедрения системы регуляторного комплаенса реализация этого постановления с расширенным перечнем буквально подарок, которые поможет и с формированием корректных реестров комплаенс-обязательств и в процессе оценки регуляторных комплаенс-рисков

Реестр здесь: https://ot.gov.ru/

247-ФЗ: https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&documentId=433110
ПП № 12 от 12.01.23 (с обновленным перечнем регуляторов): https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202301130017


#регуляторныйкомплаенс
#оценкарисков

Регуляторный комплаенс
Персональные данные

📌С 01.03.2023 г. начнет действовать новый Порядок информирования Роскомнадзора о трансграничной передаче данных

👉Роскомнадзор будет рассматривать уведомления операторов и по итогам рассмотрения ведомство будет вправе принять решение о запрете или ограничении передачи персональных данных в другие страны

👉Оператору необходимо до 1 марта 2023 года направить в ведомство уведомление об осуществлении такой передачи посредством формы, размещенной на Портале персональных данных

❗️Операторам, подавшим уведомление о трансграничной передаче до 1 марта, не надо будет подавать новое уведомление после этой даты, до тех пор, пока в их деятельности не произойдут изменения, которые предполагают создание новых трансграничных потоков данных (в новые страны или для новых целей)

✅Кто еще не подал уведомление – самое время успеть

https://rkn.gov.ru/news/rsoc/news74664.htm

Портал персональных данных с новыми формами: https://pd.rkn.gov.ru/cross-border-transmission/form/

#регуляторныйкомплаенс
#персональныеданные

Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
KYC

📌С 1 марта 2023 получить информацию из ЕГРН можно будет только через нотариуса или с согласия самого собственника недвижимости. Росреестр перестанет публиковать сведения о собственниках в выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), если ее заказывали третьи лица

❗️По умолчанию доступ к данным об объектах будет только у владельцев, их ближайших родственников, арендаторов смежных земельных участков

👉История вопроса:
☑️Изменения об этом были приняты в рамках большого пакета изменений, связанных с персональными данными (ФЗ № от 14.07.2022 № 266-ФЗ)
☑️Закон оставляет несколько оснований, по которым третьи лица будут вправе через нотариуса получить выписку (перечень подробно указан в новой ст.85¹ «Удостоверение нотариусом факта наличия сведений в ЕГРН» Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I). Нотариус может дать мотивированных отказ, его можно обжаловать в судебном порядке

👉Минцифры отказало:
⛔️ в предоставлении доступа к ЕРПН следующим игрокам рынка недвижимости через АНО «Цифровая экономика», в которую входят крупнейшие российские игроки IT-рынка («Авито», «Яндекс» и «Циан»)
⛔️ в переносе срока «закрытия» ЕГРН с 01.03.23 на 01.03.2024

🖌Цитата из базовой пояснительной записки к законопроекту:
«Принятие законопроекта позволит повысить уровень защищенности персональных данных граждан Российской Федерации, обеспечивая конституционное право на неприкосновенность частной жизни»

✅Для всех бизнес-моделей в рамках которых можно было и пользовались возможностью заказа и получения выписок из ЕГРН стоит пересмотреть уровень комплаенс-рисков до тех пор пока не будут созданы корректирующие контроли и мероприятия, если это вообще будет возможно

➡️С точки зрения коррупционных рисков, например, при проведении внутреннего расследования по потенциальному факту коммерческого подкупа, будет сложнее выявить выгоды, полученные в виде вложения денег в недвижимость. Отсутствие возможности проведения таких проверок по рисковым должностям, например, безусловно увеличивает уровень коррупционного риска
➡️На практике, практически каждая служба безопасности сталкивалась с выявлением многих объектов недвижимости у весьма средних менеджеров (по закупкам, например), приобретенных за очень короткий промежуток времени


https://pravo.ru/news/245302/

ФЗ № от 14.07.2022 № 266-ФЗ: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202207140080


#регуляторныйкомплаенс
#kyc

Регуляторный комплаенс
Госзакупки
IT

📌Минцифры утвердило Методические рекомендации по переходу на использование российского программного обеспечения, в том числе на значимых объектах критической информационной инфраструктуры РФ

👉На кого распространяется действие рекомендаций на значимых объектах КИИ (Критическая информационная инфраструктура):
☑️ государственных корпораций и компаний с государственным участием, в отношении которых приняты решения о разработке стратегии (программы) цифровой трансформации
☑️ их дочерние и зависимые общества

❗️ подробный список компаний перечислен в «протоколе заочного голосования членов президиума Правительственной комиссии по цифровому развитию, использованию информационных технологий для улучшения качества жизни и условий ведения предпринимательской деятельности от 31 августа 2022 г. № 34» - в публичном доступе его нет

👉Суть:
➡️ все компании, которые попадают в этот перечень обязаны разработать План перехода органов государственной власти и организаций на использование российского ПО на значимых объектах КИИ в соответствии с этими Методическими рекомендациями
➡️ закрепленных подход при переходе на российское ПО:

⏱Рекомендуемые сроки:
✔️ Планы перехода на преимущественное использование российского ПО на значимых объектах КИИ рекомендуется формировать на период до 2024 года включительно исходя из требований, в том числе установленных в указе Президента РФ от 30.03.22 № 166 «О мерах по обеспечению технологической независимости и безопасности критической информационной инфраструктуры Российской Федерации»
✔️ Планы перехода органов государственной власти и государственных внебюджетных фондов рекомендуется формировать на период до 2030 года
✔️ Планы иных организаций, указанных в настоящих методических организациях, на использование российского ПО рекомендуется формировать на период до 2027 года включительно с учетом требований, установленных в указе Президента Российской Федерации от 30 марта 2022 г. № 166
✔️ планы государственных корпораций и компаний с государственным участием, сведения о которых включены в специальный перечень № 91-р, и их дочерних и зависимых обществ – на период до 2024 года включительно

👉Методические рекомендации выделяют:
🇷🇺 российское ПО (ПО, происходящим из Российской Федерации)
🇰🇿🇦🇲🇧🇾🇰🇬 евразийское ПО (ПО, происходящим из государств – членов Евразийского экономического союза, за исключением РФ)
🌐 иностранное ПО (ПО, сведения о котором не включены в единый реестр российского ПО (за исключением евразийского ПО, планируемого к использованию на значимых объектах КИИ)

✅По сути это вселенная новых комплаенс-обязательств, как последствия санкций и контрсанкций РФ. Если ваша компания подпадает под критерии или прямо входит в перечень – оценивать в т.ч. комплаенс-риски по этому направлению пора начинать

Методические рекомендации: https://digital.gov.ru/ru/documents/8755/?utm_referrer=https%3a%2f%2fyandex.ru%2f

Актуальный перечень 91-р: https://government.ru/docs/all/44369/

Указ Президента РФ от 30.03.22 № 166 «О мерах по обеспечению технологической независимости»: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203300001

Методические рекомендаций по цифровой трансформации от 31.08.2022: https://digital.gov.ru/uploaded/files/7metodicheskierekomendatsii06092022125913_TZmtVQB.pdf

Реестр российского ПО: https://reestr.digital.gov.ru/

#регуляторныйкомплаенс
#госзакупки
#IT