Доктрина Эстоппель (estoppel), на которую полагается Apple в своем ходатайстве, представляет собой комплексный регуляторный механизм, созданный судами справедливости и позволяющий исправлять несправедливость, которую может породить формализм общего права. В силу действия доктрины эстоппеля субъект лишается возможности отрицать или утверждать определенный факт ввиду его собственного предшествующего поведения, утверждения или отрицания, на которые полагалась и сообразно с которыми действовала другая сторона.

Говоря простым языком, цель принципа эстоппель состоит в том, чтобы не дать истцу «усидеть на двух стульях», то есть, полагаться на соглашение, когда оно работает в его пользу, устанавливая требование, и отказываться от него, когда оно работает против него, требуя арбитража.

Согласно устоявшемуся законодательству, не подписавший арбитражное соглашение может привести в исполнение это соглашение по принципу эстоппель только при условии, если

1️⃣ “вопросы, которые такая сторона стремится разрешить в арбитражном порядке, тесно связаны с соглашением, которое подписала сторона, не подписавшая арбитражное соглашение”;

2️⃣ между сторонами существуют “отношения такого характера, которые оправдывают вывод о том, что сторона, согласившаяся на арбитражное разбирательство с другим субъектом, должна быть лишена права отказать в обязательстве урегулировать аналогичный спор” с не подписавшим его лицом.

То есть, необходимо доказать, что 1️⃣ проблемы, которые Apple стремится решить с помощью арбитража, тесно связаны с предметом предполагаемого “соглашения” Оганяна с T - Mobile (т. е. Условия и положения); и 2️⃣ существует «тесная связь» между T-Mobile и Apple.

Apple же не смогла продемонстрировать ни один из аспектов прецедента, оба из которых необходимы для того, чтобы компания могла ссылаться на доктрину эстоппель.

#classactionsuit #motions #legalterms #estoppel

Первое условие действия эстоппеля – вопросы, которые ответчик стремится разрешить с помощью арбитража, должны быть тесно связаны с предметом арбитражного соглашения.

Какие доводы приводит Apple?

По их мнению, ущерб истцов напрямую зависит от использования SIM-карты T-Mobile.

Однако, данный критерий не только ошибочен и неверен, но и вводит в заблуждение. Иски считаются «взаимосвязанными» для целей эстоппеля, когда существо вопроса между сторонами связано с соглашением, имеющим обязательную силу для стороны и содержащим арбитражную оговорку. Таким образом, фактическая зависимость истца от базового соглашения при предъявлении иска к ответчику, не подписавшему такое соглашение, всегда является непременным условием для применения эстоппеля. Другими словами, сторона, стремящаяся к принудительному арбитражу, должна доказать, что сторона, стремящаяся избежать арбитража, полагается на условия соглашения, содержащего положение об арбитраже при рассмотрении его иска.

Нет никаких сомнений в том, что претензии истцов, заявленные против Apple, не могут соответствовать первому аргументу принципа эстоппель. Совершенно очевидно, что ни одно из утверждений истцов не ссылается и не предполагает существования Условий и положений T-Mobile. На самом деле, истцы ни в коей мере не полагаются на Условия и положения, преследуя свои претензии о неправомерных действиях против Apple, или, если уж на то пошло, против T-Mobile. Их претензии связаны с нарушениями законодательства штата Нью-Йорк (в случае г-на Оганяна) или штата Флориды (в случае г-на Лопеса) - мошенническое введение в заблуждение и необоснованное обогащение. Истцы не стремятся "воспользоваться" ни одной из прямых выгод от Условий и положений в преследовании своих претензий к Apple, и такие претензии к Apple могут существовать сами по себе, полностью независимо от Условий и положений.

Данное дело совсем не похоже на случаи, когда сторона была лишена возможности избежать арбитражной оговорки, потому что она утвердительно воспользовалась преимуществами Соглашения, содержащего арбитражную оговорку, при ведении своего бизнеса или в судебном разбирательстве.

Уже на основании того, что Apple не соответствует даже первому пункту эстоппеля, ее ходатайство должно быть отклонено, и анализ суда не нуждается в дальнейшем продолжении.

#classactionsuit #motions #estoppel

Продолжаем разбирать ходатайство Apple и объясняем, почему судья не приняла доводы компании со ссылкой на доктрину эстоппель.

Второе условие действия эстоппеля – тесные взаимоотношения сторон, которые оправдывают вывод о том, что сторона, согласившаяся на арбитражное разбирательство с другим субъектом, должна быть лишена права отказать в обязательстве урегулировать аналогичный спор.

Какие доводы приводит Apple?

Компания утверждает, что условие «тесных взаимоотношений» существует с T-Mobile, потому что Условия и положения якобы требуют от истцов участия в арбитражном рассмотрении их претензии в отношении неустановленных “других сторон”, таких как Apple, и утверждает, что иск возникает только потому, что истцы использовали продукты Apple и T-Mobile вместе.

Утверждения Apple — это не что иное, как непродуманная попытка подорвать применимый правовой стандарт. Достаточно тесные отношения для целей справедливого эстоппеля в соответствии с законом требуют чего-то большего. Например,

📍чтобы не подписавший документ (т.е. Apple) обладал некоторыми видами корпоративных отношений с подписавшей стороной (т.е. T-Mobile) в качестве дочерней, аффилированной, агентской или иным образом связанной компанией;

📍 что подписавший должен был оказывать услуги не подписавшему и следовать инструкциям и указаниям не подписавшего; или

📍что не подписавшему было прямо поручено выполнять определенные обязанности в договоре, содержащем арбитражную оговорку.

В данном случае предполагаемая зависимость Apple от Условий и положений в попытке установить тесные отношения с T-Mobile для целей ее справедливого аргумента в пользу эстоппеля в отношении истцов бесполезна.

Примечательно, что Apple не упоминается в арбитражной оговорке Условий и положений, и поэтому Apple вводит в заблуждение, предполагая, что она является одной из "других сторон", в отношении которых предусмотрен арбитраж.

Это особенно верно, учитывая, что Условия и положения

1️⃣ фактически устанавливают конкретные типы таких «других сторон» а именно поставщиков T-Mobile, дилеров, уполномоченных розничных торговцев или продавцов; а также

2️⃣ прямо заявляется, что Условия и положения действуют между подписавшим и T-Mobile и ее контролируемыми дочерними компаниями, правопреемниками и агентами.

В иске не утверждается, что Apple является одним из поставщиков, дилером, уполномоченным розничным продавцом, дочерней компанией, правопреемником или агентом T-Mobile, а в своем ходатайстве Apple не предложила ничего, чтобы суд мог бы даже сделать такой вывод.

#classactionsuit #motions #estoppel

Если абстрагироваться от Условий и положений, утверждение Apple заключается в том, что она имеет тесные отношения с T-Mobile, потому что их продукты работают вместе, и спор в этом потребительском групповом иске касается предмета этих продуктов.

Тем не менее, этот тип отношений между подписавшим (T-Mobile) и не подписавшим (Apple) «ни по степени, ни по характеру не похожи ни на одно из отношений, признанных достаточными в контексте эстоппеля».

Между Apple и T-Mobile нет никаких корпоративных отношений, как ясно указано в соответствующих заявлениях обеих компаний о раскрытии информации по правилу 7.1, поданных в суд. В Условиях и положениях не указано ничего, что могло бы обязать T-Mobile предоставлять какие-либо услуги Apple или следовать каким-либо инструкциям или указаниям, данным ей Apple.

Кроме того, Условия и положения не возлагают на Apple никаких обязанностей ни перед T-Mobile, ни перед кем-либо еще. Все это и привело суд к «однозначному» выводу, что Apple не имеет «достаточных отношений» с T-Mobile, которые давали бы ей право принудить к арбитражу на основании эстоппеля.

Будет уместным добавить, что все прецеденты, на которые Apple опирается для подкрепления своих утверждений, не соответствуют действительности.

#classactionsuit #motions #estoppel

Прецеденты в ходатайстве Apple, полагаясь на которые компания пыталась добиться арбитражного рассмотрения - публикуем по результатам опроса.

Прецеденты в защиту первого условия эстоппеля

1️⃣ Moss V. BMO Harris Bank and Bay Cities Bank

Дело о нарушении банком закона при выдаче кредитов онлайн с завышенной процентной ставкой. Фактически займы и кредитные договоры были заключены с агрегатором кредитных предложений, как с посредником между клиентом и банком. Кредитные договоры содержали арбитражную оговорку. Несмотря на то, что банки-ответчики не являются стороной таких договоров, документы отражают их непосредственное участие в выдаче кредитов, а также арбитражные оговорки в соглашениях касались обязательного арбитражного рассмотрения любых исков не только в отношении сервиса-агрегатора, но и его агентов и поставщиков услуг. Несмотря на споры истцов о значении понятий «агенты» и «поставщики услуг», суд удовлетворил ходатайство ответчиков и назначил рассмотрение дело в арбитражном порядке.

❓Почему этот прецедент не был принят судьей Шофилд?

Все кредитные договоры по данному делу целиком и полностью зависели от услуг, оказанных банками, которые в таком случае совершенно справедливо считаются третьей стороной, не подписавшей договор, то есть «агентами» или «поставщиками услуг», плюс все дело зависело исключительно от соглашений, содержащих арбитражную оговорку.

❗️Можно ли сказать, что соглашение T-Mobile зависело от услуг, оказываемых Apple? Безусловно, нет. Совершенно очевидно, что данный прецедент не подходит к ходатайству Apple и не был принят судьей.

2️⃣ Ragone v. Atl Video at Manhattan Ctr. and ESPN

Иск о сексуальном домогательстве на рабочем месте. Женщина оказывала услуги для компании ESPN через договор с посредником Atl Video at Manhattan Ctr. Трудовой договор истицы содержал арбитражную оговорку, в которой говорилось, что "все претензии и споры, связанные трудоустройством или его прекращением, включая споры о дискриминации, сексуальном домогательстве … должны рассматриваться в арбитражном порядке одним арбитром". Тем не менее, истица утверждала, что некоторые положения об арбитраже были кабальными, а, соответственно, и не имели законной силы. Кроме того, истица заявила, что не обладала достаточными знаниями при подписании соглашения, а ответчики вынудили ее сделать это быстро, не разобравшись в деталях.

Суд не принял аргументы истицы, а также не посчитал положения арбитражной оговорки кабальными. Кроме того, суд счел, что претензии к ESPN неразрывно связаны с претензиями к Atl Video at Manhattan Ctr и обязал истицу к арбитражу.

❓Почему этот прецедент не был принят судьей Шофилд?

Apple не смогла доказать, что претензии истцов к ней неразрывно связаны с претензиями к T-Mobile. Другими словами, для возникновения претензий истцов к Apple не требуется никаких соглашений с T-Mobile в отличие от описанного прецедента.

Как видно, оба прецедента в поддержку первого пункта доктрины эстоппель являются безосновательными и были отклонены судьей.

#classactionsuit #motions #estoppel

Прецеденты в ходатайстве Apple, полагаясь на которые компания пыталась добиться арбитражного рассмотрения

Прецеденты в защиту второго пункта эстоппеля

1️⃣ Stacy Lee Arellano v. T-Mobile USA, INC. and HTC America, INC.

Коллективный иск о невозможности получения оплаченных услуг 4G оператора T-Mobile при использовании смартфона HTC.

В ходатайствах о принудительном арбитраже ответчики ссылаются на хорошо знакомое нам соглашение об оказании услуг T-Mobile. Судом было принято решение удовлетворить ходатайство, поскольку было доказано, что HTC, сторона, не подписавшая соглашение, была «поставщиком» T-Mobile. В частности, HTC разработала и произвела смартфоны T-Mobile myTouch 4g, одним из которых использовалась истица для получения услуг оператора. То есть, услуга T-Mobile была бы невозможна без смартфона HTC. Налицо тесная связь между ответчиками.

❓ Почему этот прецедент не был принят судьей Шофилд?

Apple никогда не утверждала, что является дочерней компанией, правопреемником или агентом Apple, что могло бы сделать ее третьей стороной по соглашению T-Mobile. В предоставленном ходатайстве Apple не привела ни одного убедительного довода, подтверждающего ее тесные взаимоотношения с T-Mobile, поэтому ходатайство было отклонено.

2️⃣ Lismore v. Société Générale Energy Corp.

Иск о нарушении условий договора, несправедливом обогащении и дискриминации во время работы на филиал компании Société Générale.

Трудовой договор при этом был подписан с головной компанией. Суд удовлетворил ходатайство о принудительном арбитраже, поскольку договор содержал всеобъемлющую арбитражную оговорку.

❓ Почему этот прецедент не был принят судьей Шофилд?

Во-первых, в указанном прецеденте доказано, что суть иска вытекает из соглашения, содержащего арбитражную оговорку. Как мы уже говорили, суть претензий Apple ни коим образом не связана с соглашением T-Mobile. Во-вторых, в трудовом соглашении по данному прецеденту ясно сказано, что Société Générale Energy Corp. является дочерней компанией Société Générale. Излишне говорить, что помимо отсутствия подобного положения в соглашении T-Mobile, сама Apple не претендует на подобный характер взаимоотношений с компанией.

Все представленные Apple прецеденты в поддержку второго правила эстоппеля совершенно не подходят для рассматриваемого иска и, более того, они являются неуместными. Все это было подчеркнуто и отражено в решении судьи.

#classactionsuit #motions #estoppel