Эффект беспризорника

Я постоянно возвращаюсь к вопросу о регуляторе в России будь-то в области антикоррупции либо санкций.

В дружественном канале поспешили определить, что межведомственная комиссии по инвестициям становится регулятором по санкциям.

Но позвольте не согласиться и вот почему.

Межведомственная комиссия по инвестициям разъяснила о разрешении участия а долевом строительстве для физических лиц.

Но.

Во-первых, слово ‘разрешение’ не говорит о едином порядке выдачи разрешений (такой порядок есть в Постановлении Правительства РФ от 7 марта 2022).

Во-вторых, эти разрешения касаются только физических лиц.

В-третьих, до этого ЦБ РФ разъясняла о порядке ограничения вкладов.

Другими словами, чтобы быть регулятором - необходимо не только выдавать разрешения, но отвечать на вопросы, разъяснять практику, устанавливать правила и вести списки (в РФ до сих пор нет единого реестра санкционных лиц).

В РФ сложилась тенденция к децентрализации регуляторного эффекта.

Я это отмечал на примере антикоррупционного комплаенса, где прокуратура привлекает к ответственности и пишет рекомендации, Минтруд пишет рекомендации, комиссия по противодействию коррупции проводит совещания (последнее было года 2 назад).

Теперь и в санкционном регулятором поле мы наблюдаем тоже самое - ЦБ РФ, департамент Минфина РФ, межправительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций - все они определяют ‘санкционную регуляторную политику’ и опять эффект ‘беспризорника у семи нянек’, поскольку транзакционные издержки у бизнеса растут, также как и бюрократический механизм (3 ведомства издают новые документы).

Повторяю, нужна централизация регуляторики, а не децентрализация и ЦБ РФ подходит на эту роль лучше других.

#compliancepractice #sanctions #контр_меры

Этика и комплаенс

Deutsche Bank уволил нескольких высокопоставленных сотрудников нью-йоркского офиса после посещения ими стриптиз-клуба и занесения расходов по счету в список деловых расходов. Об этом сообщает Bloomberg со ссылкой на источники, близкие к банку.

Бывший глава американского отдела рынков акционерного капитала Бен Дарсни, Рави Рагунатан, Брэндон Сан и Дэниел Гаона были уволены после того, как потребовали возмещения расходов на стриптиз-клуб как за деловые расходы, сообщили источники агентства, попросив сохранить их анонимность.

Как только банк обнаружил проблему, руководство решило уволить сотрудников. 
«Deutsche Bank тщательно расследует подозрения в неправомерных действиях, — говорится в заявлении пресс-секретаря банка, отправленном Bloomberg по электронной почте. — Мы не миримся с нарушениям нашего кодекса поведения или политики компании и принимаем соответствующие меры по исправлению положения в зависимости от серьезности обстоятельств». Банк отказался комментировать ситуацию подробнее.
#compliancepractice #anticorruption

Интересная таблица, которая демонстрирует на что пошли разные страны в санкционных ограничениях по отношению к российских юридическим и физическим лицам.

Великобритания и США не запретили экспорт и импорт металла, тогда как ЕС не запретила экспорт металла и импорт люксовых вещей (только США из всех стран запретила импорт люксовых вещей из РФ).
#compliancepractice #sanctions

⚡️🇨🇾 #Кипр обязал адвокатов до 31 марта сдать всех подсанкционных россиян ⚠️

Иранская сделка и санкции

В Израиле начинается исторический саммит министров иностранных дел США, Израиля, Марокко, Бахрейна, Египта и ОАЭ. Саммит назвали «Негев» и он пройдет в кибуце Сде-Бокер, где когда-то жил Бен Гурион.

Главное на повестке - это иранская ядерная программа. Арабские страны вместе с Израилем предпринимают последние попытки предотвратить заключение “венского соглашения” между США, ЕС и Ираном, которое, по всей вероятности, не только не остановит режим, но и развяжет ему руки.

Несмотря на большие противоречия между арабскими странами, принимающими участие в саммите, по множеству региональных проблем, все сходятся в одном: нужно остановить Иран от возможности получения ядерного оружие любой ценой. Кроме того, арабские страны вместе с Израилем выступают против отмены любых санкций в отношении режима.

Госсекретарь Энтони Блинкен отказался отвечать на вопрос о статусе Корпуса Стражей Исламской Революции на пресс-конференции в Иерусалиме.

Если Корпус Стражей Исламской Революции вычеркнут из санкционного списка - это будет историческая катастрофа и я согласен, что это будет окончательный провал дипломатии.
#compliancepractice #sanctions

Где ESG?

Заметили пропажу повестки ESG? Повестка зашла в тупик, ну то есть можно ещё на диване порассуждать про зелёные инвестиции и декарбонизацию (чтобы это не означало), но компаниям сейчас крайне не до этого.

Здесь пора называть новую повестку - Принципы устойчивой стагнации либо принципы кризисного менеджмента (PCM) - это сейчас актуальнее для компаний.
#compliancepractice #ESG

Западные компании опасаются, что выплата аренды за офисы в Москве станет нарушением санкций, узнала FT.

Помещения в зданиях, связанных с компанией миллиардера Романа Абрамовича, арендуют в том числе Credit Suisse, Morgan Stanley и British American Tobacco

Компании арендуют офисы в зданиях, входящих в портфель инвестгруппы Millhouse Романа Абрамовича, пишет издание. Миллиардер попал в санкционные списки Великобритании и Евросоюза, что запрещает компаниям из этих юрисдикций производить платежи ему или его бизнесу.

#compliancepractice #sanctions

Некторов Савельев и партнёры подготовили Обзор судебной практики по санкциям в виде таблицы.
#compliancepractice #sanctions

Due Diligence после новой волны санкций в банках

Forbes разобрал тенденции у зарубежных банков по работе с клиентами из РФ.

Первая метрика — попадание в санкционные списки: если клиент упомянут там, это полное замораживание счетов.

Вторая метрика — статус PEP (politically exposed person), о наличии которого можно узнать путем проверки в международных комплаенс-базах. «Если раньше этот статус означал просто повышенный риск для банка, то теперь он близок по своему эффекту к санкционному, и часто это тоже повод расставаться с клиентом», — говорит консультант.

Третий пункт — наличие второго, не российского, паспорта или постоянного вида на жительство.

Четвертый критерий — место жительства и налоговое резидентство.

И пятый — источник происхождения денег. «Клиент может быть не гражданином России и даже не жить в этой стране, однако физический источник денег может быть в России. Если клиент проводил на территории России какие-то сделки, получал доход — это тоже токсичная метка».

Думаю провести вебинар по работе с банками в разных юрисдикциях. Ставьте 👍, если интересно.
#compliancepractice #sanctions

❗️На сайте Минфина появился раздел о выдаче разрешений на исполнение резидентами обязательств перед иностранными кредиторами

📊 В соответствии с Указом Президента РФ № 95 Минфин России и Банк России выдают разрешения на исполнение резидентами обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед иностранными кредиторами из недружественных стран. Резиденты, являющиеся кредитными или некредитными финансовыми организациями, для получения разрешения должны обращаться в Банк России, а все остальные резиденты – в Минфин России.

🏦 Расчеты по таким обязательствам касаются выплат основной суммы долга и процентов по кредитам и займам, комиссий, дивидендов и купонов по ценным бумагам, в том числе еврооблигаций. Для информирования организаций и граждан по данному вопросу на сайте министерства создан специальный раздел. 

📝 Заявления на получение выдаваемого Минфином России разрешения, составляются в свободной форме с указанием сведений, позволяющих идентифицировать заявителя и направляются по адресу электронной почты: [email protected]. После этого документы необходимо представить в Минфин России на бумажном носителе по почте либо нарочно.

🖇 Минфин России рекомендует организациям-резидентам предварительно обращаться в федеральные органы исполнительной власти, осуществляющие свои функции в сфере деятельности этих организаций. Для организованного представления сведений о резидентах предусмотрена специальная форма.

#МинфинСообщает

Сага Олега Дерипаски подошла к очередному рубежу. 29 марта 2022 опубликовано решение Апелляционного суда США (текст есть в редакции канала)

Отказывая в апелляции, суд пришел к следующим выводам:

1. Пресс-релиз OFAC привёл достаточную мотивацию того, почему Олег Дерипаска в 2018 г. попал в американские санкции SDN.

2. Интересен второй довод, согласно которому все его поведения и после включения, свидетельствует о том, что не зря он был включён.

3. По-существу несмотря на то, что Олег Дерипаска вывел из под санкций EN+ и Евросибэнерго, OFAC обнаружило, среди прочего, что Дерипаска «владеет 44,95% акций En+, голосует за 35% акций En+ и назначает четырех из 12 членов совета директоров En+», тем самым подтверждая его существенную деятельность в энергетическом секторе.
#compliancepractice #sanctions #court

Олег Дерипаска санкции и суды

Привожу свою статью от октября 2020 г., где разбирал судебные тяжбы бизнесмена в нескольких юрисдикциях.

Тогда я отмечал:

‘В целом активность Дерипаски на судебном поле не усиливает его позиции перед американским регулятором, а зачастую даже вредит ему (как в деле против Associated Press в 2017 году). Спокойная, последовательная политика по выведению своих компаний из-под санкций могла бы привести к более положительным результатам’.

#compliancepractice #sanctions #OFAC #court

Так ТПП Украины формулирует, что в настоящий момент срывы договоров могут оформляться через форс-мажор.

В России, напомню, что каждая компания может запросить у ТПП РФ письмо подтверждение, что санкции являются обстоятельствами непреодолимой силы.

#compliancepractice #sanctions

Разнообразие порядков разрешительных процедур по санкциям

Как мы до этого отмечали, каждое ведомство теперь сделало свой порядок разрешительных процедур

В 311-313 Постановлений Правительства РФ говорит о том, что разрешения даёт Минпромторг.

Минфин предусмотрел портал и отдельную почту для обращений в свободной форме. Но после этого документы необходимо предоставить в Минфин РФ на бумажном носителе по почте либо нарочно.

Также Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций даёт разрешения на совершение сделок по купил-продажи недвижимости с нерезидентами из недружественных стран.

Теперь вопрос к бизнесу. Не утомляет вас разнообразие соглосовательных процедур?

К регуляторам тоже вопрос: почему нельзя создать унифицированный порядок по санкционным разрешениям?

Это было бы логично с точки зрения

- администрирования данных разрешений (лицензий),
- экономия транзакционных издержек бизнеса,
- понятная единая процедура, что позволит экономить время на процессе получения разрешений (процессуальная экономия).

#compliancepractice #sanctions #контр_меры

Швейцарский комплаенс

Бизнесмену Евгению Чичваркину, давно уехавшему из России, заблокировали счет в швейцарском банке.

Состоятельные россияне, которые не попали под санкции западных стран, все равно сталкиваются с проблемами: заморозкой банковских счетов, отказами в открытии и обслуживании счета, сложностями при общении с юридическими фирмами, выяснил Reuters.
#sanctions #compliancepractice

‘Много шума из ничего’ (кстати, это название пьесы Шекспира, для совсем обидчивых)

Много шума наделал Указ Президента Российской Федерации от 31.03.2022 № 172 "О специальном порядке исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа".

Но как отметил один из наших подписчиков, ничего принципиально не поменялось. Внимательно читаем п. 6:

«Иностранный покупатель производит перевод средств на специальный валютный счет типа "К" в иностранной валюте, указанной в контракте на поставку природного газа, а уполномоченный банк на основании поручения иностранного покупателя, полученного в порядке, установленном правилами уполномоченного банка, осуществляет продажу иностранной валюты, поступившей от иностранного покупателя на такой счет…»

То есть банк осуществляет продажу иностранной валюты, но сами контракты оплачиваются в иностранной валюте как и прежде.

Сейчас обсуждается законопроект и почему-то инициатором выступил ФАС РФ, согласно которому будет запрещено устанавливать цену российских контрактов в привязке к иностранной валюте или показателю биржевых или внебиржевых индексов на мировых рынках.

Законопроект вносит поправки в Гражданский кодекс, который разрешает привязывать цену контракта к иностранной валюте и другим индикаторам, хотя оплата будет производиться в рублях.

Но этот законопроект к санкциям имеет очень отдаленное отношение.

#compliancepractice #sanctions

Практически пятничное

В США хотят распространить процедуры KYC на частные инвестиционные фонды

Санкции против российской элиты спровоцировали новую волну дискуссии об усилении антиотмывочных мер в США. 

Общая капитализация американских частных инвестиционных фондов достигает $11 трлн. Сейчас конгрессмены предлагают распространить на эти фонды такие же жесткие проверки, какие проводятся в банках при открытии счета.

Как пишут инициаторы реформы сенаторы Элизабет Уоррен и Шелдон Уайтхаус, такая мера поможет «найти скрытые богатства попавших под санкции представителей российской элиты». В качестве примера конгрессмены привели недавние находки The New York Times, касающиеся запутанной структуры американской собственности Романа Абрамовича. 

Подобные предложения выносились американскими законодателями на рассмотрение, еще когда о «спецоперации» на Украине лишь ходили тревожные слухи. Сейчас вероятность введения подобных мер резко повысилась.

Банк России ввел новые правила на переводы средств за рубеж для физических лиц и компаний.

Так с 1 апреля на шесть месяцев приостановлены переводы за рубеж с банковских счетов нерезидентов — физических лиц из стран, поддерживающих санкции, и не работающих в России. На тот же срок остановлены переводы и юридических лиц из таких стран.
Также на полгода приостановлены переводы за рубеж средств физических и юридических лиц — нерезидентов из стран, поддерживающих санкции, со счетов российских брокеров.

Одновременно, сообщил регулятор, резиденты — физические лица теперь могут в течение календарного месяца перевести за пределы Российской Федерации со своего счета в российском банке на свой счет или другому физическому лицу за рубежом до 10 тысяч долларов США или в эквиваленте в другой валюте. Ранее в течение месяца со счетов в банке переводить можно было до 5 тысяч долларов.
«Через компании, оказывающие услуги по переводу денежных средств без открытия счета, можно перевести в месяц не более 5 тысяч долларов США или в эквиваленте в другой валюте», — сообщил ЦБ.
Такие же правила теперь распространяются на резидентов и нерезидентов из стран, не поддерживающих санкции, и «нерезидентов из всех других государств, работающих в России по трудовым или гражданско-правовым договорам».
#compliancepractice #контр_меры

Продолжаем информировать о банковском комплаенсе в разных странах. Сегодня поговорим о банковском комплаенсе в Израиле 🇮🇱

Скажу сразу, он - своеобразный.

Низкая культура сервиса и недостаточный уровень финтеха накладывают отпечаток в том числе и на комплаенс.

Это усугубляется неформальной договорённостью между Минфином Израиля и США 🇺🇸 о том, что Израиль 🇮🇱 не будет пускать деньги из РФ 🇷🇺, поэтому сейчас в Израиль из России перевести деньги вообще никак нельзя.

Также открыть счёт в Израиле (даже с паспортом страны, но с налоговой резиденцией в России) становится квестом.

Любые переводы не из России должны быть эпрувлены самим банком путём предоставления договоров, по котором будет проходить транзакция.

Также, в Израиле пока не в курсе, что Кипр вышел из списка серых юрисдикций по ФАТФ и не дай Бог сказать банковским работникам, что имеется резиденция (либо паспорт) Кипра 🇨🇾.

Переводы из офшорных юрисдикций просто не принимаются. Так проще, чем проверять легальностью транзакции из Сейшельского банка, например.

#compliancepractice #банковский_комплаенс