Новые правила санкционного DD от британского OFSI 🇬🇧

Сегодня OFSI опубликовало обновленное руководство по правоприменению и денежным штрафам за нарушение финансовых санкций (OFSI enforcement and monetary penalties for breaches of financial sanctions), которое включает раздел о том как проводить санкционный Due Diligence (DD)

Из нового:

✅ Если OFSI определяет, что имело место нарушение, и неправильная оценка доли собственности и контроля над юридическим лицом, OFSI рассмотрит степень и качество DD, проведенного в отношении владения и контроля над этим юридическим лицом.

✅ OFSI не предписывает уровень или тип DD, которую следует проводить для обеспечения соблюдения санкций.

✅ OFSI будет считать DD - смягчающим обстоятельством, если установление права собственности и контроля было проведено добросовестно и на основе DD.

✅ OFSI также может рассматривать не проведение DD или недобросовестное проведение DD как отягчающее обстоятельство.

✅ OFSI ожидает увидеть доказательства того, что при совершении сделки был учет санкционного риска и был проведен DD соотвествующий уровню риска.

✅ Также указаны области, где надо обязательно проводить санкционный DD.

#compliancepractice #sanctions #OFSI #комплаенс #DD

‼️Анонс

Семинар 12 апреля:

"Санкции и структурирование сделок с иностранными контрагентами"

Основные вопросы:

✅ Как санкции влияют на сделки с международным элементом?

✅ Что является маркерами «обхода санкций» и ответственность за возможные факты обхода со стороны регуляторов.

✅ Red flags при структурировании трансграничных сделок в современных реалиях.

✅ Особенности проведения Due Diligence и учета его результатов.

✅ Разработка опций для реализации сделок и критерии выбора.

✅Эффективность санкционных оговорок во внешнеторговых контрактах и ответственность за её нарушения. Заверения, гарантии и sanction letter. Страхование рисков.

✅ Актуальные правовые вопросы структурирования внешнеторговых сделок при использовании параллельного импорта.

✅ Проверка контрагента или предмета сделки на санкционный риск.

Дата: 12 апреля 2023 года
Время: с 14:00 до 18:00
Формат проведения: гибридный формат – очно в Большом зале МТПП, онлайн - на платформе ZOOM.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions #DD #sanction_training

‼️Анонс (напоминание)

Семинар 12 апреля:

"Санкции и структурирование сделок с иностранными контрагентами"

Основные вопросы:

✅ Как санкции влияют на сделки с международным элементом?

✅ Что является маркерами «обхода санкций» и ответственность за возможные факты обхода со стороны регуляторов.

✅ Red flags при структурировании трансграничных сделок в современных реалиях.

✅ Особенности проведения Due Diligence и учета его результатов.

✅ Разработка опций для реализации сделок и критерии выбора.

✅Эффективность санкционных оговорок во внешнеторговых контрактах и ответственность за её нарушения. Заверения, гарантии и sanction letter. Страхование рисков.

✅ Актуальные правовые вопросы структурирования внешнеторговых сделок при использовании параллельного импорта.

✅ Проверка контрагента или предмета сделки на санкционный риск.

Дата: 12 апреля 2023 года
Время: с 14:00 до 18:00
Формат проведения: гибридный формат – очно в Большом зале МТПП, онлайн - на платформе ZOOM.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions #DD #sanction_training

Британская ассоциация адвокатов (Solicitors Regulation Authority) 🇬🇧потребовала от британских адвокатов заполнить опросник по санкциям

К тем компаниям, которые не предоставят информацию в срок 2-31 мая 2023 г., будут применены меры в рамках Кодекса о поведении компаний.

Например, вопросы касаются рисков:

✅ Оценивали ли вы в письменной форме санкционные риски, которым может быть подвержена ваша фирма?

✅ Как вы проверяете, находится ли новый клиент в санкционном списке Великобритании?

✅ Проводите ли Вы проверки источников средств?

И другие вопросы.

#OFSI #SRA #licence #sanctions #DD

EU🇪🇺 corporate due diligence law - так и не принят

Законопроект, который был внесен в Европарламент в феврале 2022 г., предусматривает ответственность крупных компаний за нарушение прав человека. Законопроект похож на немецкий закон о проведении due diligence цепочек поставок, который был принят в прошлом году и с 1 января 2023 г. обязателен для немецких компаний.

Однако проблема с европейским законопроектом сводится к дискуссии в какой форме принимается законопроект.

Поправка, представленная немецким консервативным депутатом Европарламента Анжеликой Ниблер, обязывает Европейскую комиссию преобразовать директиву в регламент через шесть лет после ее вступления в силу. Это поправка меняет подход: EU Regulation имеет прямое действия, тогда как EU Directive требует имплементации в национальное законодательство и может занять время и тем самым отсрочить момент соблюдения для компаний.

За поправкой об изменении Regulation на Directive стоит бизнес, который призывает - to pul the emergency break - притормозить с законопроектом, поскольку возможности бизнеса ограничены и не смогут потянуть еще одно бремя.

Здесь на весах: регуляторная норма и издержки компаний для ее исполнения. Важно не только принять норму, но и обеспечить эффективность ее исполнения (комплаенс). Чтобы не получилось так как с ESG - красивые отчеты на 100 стр, а на деле один greenwashing.

#compliancepractice #EU #ESG #DD

Европарламент утвердил 381 поправки к Директиве ЕС 🇪🇺 о Due Diligence

1. Предлагается расширить перечень компаний, которые обязаны проводить DD, теперь туда входят и организации фин сектора. Также предлагается обязать иностранные компании проводить DD, если их бизнес связан с ЕС (получают прибыль в ЕС).

2. Фокус директивы на защите прав человека (против Modern slavery (child labor), discrimination и принудительного труда)

3. Принята норма, что национальные регуляторы вправе налагать штрафы на компании-нарушителей (до 5% от чистого мирового оборота компании). Что, конечно, превосходит даже GDPR (там 2-4%). Это повлечет обязательство для компаний вести учет и и публиковать усилия по DD.

4. Национальные регуляторы вправе требовать от компании меры превенция нарушений (по типу тех, какие сейчас существует в областях антикоррупционного и санкционного комплаенса)

5. Внесена норма о взаимном сотрудничестве между регуляторами.

Теперь последнее слово за принятием директивы на уровне Совета ЕС 🇪🇺, но по-существу, компании в ЕС и те, кто работает на ЕС рынке получают дополнительный вид комплаенса (но дается время для национальных регуляторов имплементировать директиву в нац.законодательство). Директива расширила подход, тот который сейчас есть в немецком законе.

#EU #compliancepractice #ESG #DD #compliance #human_rights

ABA вводит правило о due diligence клиентов и отказ помогать клиентам обходить закон

На своем ежегодном собрании в Денвере 216 голосами против 102 Американская ассоциация юристов (American Bar Association) одобрила поправки к своим правилам профессионального поведения, которые требуют от юристов проведения Due Diligence потенциального представления интересов клиента.

Согласно новым правилам, адвокаты также должны будут приостановить работу любого клиента, который захочет воспользоваться их услугами для совершения преступления.

По данным WSJ, «изменение правил происходит на фоне давления на ABA с целью решить то, что, по словам группы, является НЕПРЕДВИДЕННЫМ участием юристов в ряде громких финансовых скандалов. Изменив свои правила для решения этих проблем, сторонники поправок во вторник заявили, что надеются предотвратить более строгое регулирование».

#compliancepractice #legal_service #комплаенс #DD

🔎 Проверка иностранных контрагентов и проведение процедур Due Dilligence в современных условиях.

Семинар в гибридном формате.

Место проведения: Большой конференц-зал Московской торгово-промышленной палаты по адресу:
г. Москва, ул. Петровка д. 15 стр. 1, а также онлайн-трансляция на платформе ZOOM.

📝 28 сентября 2023 г. с 10:00 до 12:00 часов.

На семинаре будут рассмотрены следующие вопросы:
• Закрытие данных – что подпало под определение контрсанкционной информации, кто и какие данные имеет право закрывать. Статистика, нормативная база и практика.

• Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями. Особенности проведения Due Diligence в компаниях с иностранными бенефициарами.

• Особенности проверки контрагентов в Казахстане.

• Как проверить контрагента в Китае и других азиатских странах.

• Альтернативные источники данных, оперативно отражающих изменения состояния бизнеса – информация о сбыте, платежах, трафике, сбор цифрового следа.

• Добровольное раскрытие информации: новые возможности для бизнеса.

• Проверка иностранных контрагентов перед заключением экспортного контракта – новая мера поддержки МЭЦ для московских экспортеров.

Семинар бесплатный. Регистрация обязательна.
В семинаре можно участвовать очно - в Большом зале Московской ТПП, а также онлайн - путем подключения на платформе ZOOM.

#compliancepractice #training #DD

Нидерландское KPMG провела исследование Forensic sanctions survey

Так, исследователи выяснили, что основная проблема при работе с санкциями и в санкционном комплаенса. - это сложность требований (complexity of requirements) - 60% опрошенных. На втором месте с 45% стоит сложность проверочных процедур и скрининга.

Распределение ролей между первой линией защиты и второй (комплаенс) выглядит следующим образом: саму проверку нового клиента (onboarding DD) и вторичные проверки проводят владельцы бизнес процессов.

Оценку рисков проводят как первая линия защиты (60%) так и вторая (40%). Комплаенс сосредоточен больше на составлении руководств по лучшим практикам и регулированию и на методах санкционных проверок.

#compliancepractice #sanction #DD #reports

Комплаенс в сфере экспорта

Тема экспортных нарушений даже затмила тему нарушений финансовых санкций.

Экспортный контроль в США 🇺🇸, как известно, ведет BIS.

Он же выпустил Export Compliance Guidelines, который поясняет следования правила EAR - Export Administration Regulations.

Документ повторяет логику OFAC Commitments однако намного подробнее и с примерами.

#sanction #compliancepractice #BIS #DD

Red flags 🚩 - ой нет, не слышали

По данным СПАРК, Аяз Шабутдинов является руководителем или совладельцем 45 компаний, 27 из которых в настоящее время прекратили свою деятельность.

А почему компетентные органы и другие компании только сейчас обратили внимание на это?

А как же Due Diligence, признаки компаний «однодневок»? Другие компании, которые работали с ним, как заключали договоры, видя все это?

Такое ощущение что до последнего времени все усилено зажмуривались (зажмуривание - как национальный вид спорта 🙈).

#compliancepractice #DD #fraud

Международная юридическая фирма Clyde & Co была оштрафована в четверг на £500 000 ($635 613) за многочисленные нарушения AML

Основанная в Лондоне фирма признала, что ей не удалось провести адекватную due diligence клиента судоходной отрасли, идентифицированного только как Компания А, в отношении 14 транзакций в период с 2014 по 2018 год.

В своем заявлении компания Clyde & Co заявила, что «искренне сожалеет о любых нарушениях требований», которые, по ее словам, были выявлены в 2018 году и о которых было сообщено в Управление по регулированию адвокатов (SRA).

#sanction #compliancepractice #legal_service #DD #AML

Вчера, 24 апреля, Европарламент 🇪🇺 одобрил новый пакет законов об AML

Пакет состоит из 6 директив, the EU single rulebook regulation and AMLA regulation.

Из нового:

📌 Новые законы гарантируют, что люди с законным интересом, включая журналистов, организации гражданского общества, компетентные органы и надзорные органы будут иметь нефильтрованный, прямой и свободный доступ к информации о бенефициарной собственности, хранящейся в национальных реестрах стран ЕС. Помимо текущей информации, реестры также будут включать данные за период не менее пяти лет.

📌 усиленый Due Diligence и о подозрительных клиентах банки и другие ФИ обязаны уведомлять регуляторов

📌 появление нового мегарегулятора на уровне ЕС 🇪🇺 Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism (AMLA) со штаб квартирой Франкфурте.

#AML #EU #DD #AMLA #комплаенс

Британское 🇬🇧 FCA публикует Financial Crime Guide: A firm’s guide to countering financial crime risks (FCG)

Интересно, что кроме руководства по AML и фроду, документ содержит
руководства по

📌 data security

📌противодействию коррупции

📌 санкциям (эскалация риска, периоды проверки и др., определение бенефициаров и др.)

📌 противодействие инсайду

#комплаенс #AML #bribery #sanction #DD #data #compliancepractice

Великобритания 🇬🇧 опубликовала руководство по поддержке бизнеса при продаже и посредничестве нефтяных танкеров третьим странам

В документе Guidance
Russia sanctions: sales of oil tankers to third countries
От 21 мая изложено следующее:

📌Статья 29 Положения о санкциях против России запрещает предоставление брокерских услуг в отношении соглашения, целью или результатом которого является предоставление определенных судов, перечисленных в Part 7 of Sch 2A, в третьей стране для доставки в Россию;

📌соответствующая Due Diligence может включать получение контактных данных, источника средств и копий документов, удостоверяющих личность бенефициарного владельца покупателя – эта информация может быть проверена по базам данных третьих лиц, СМИ и информации о рынке, чтобы убедиться, что они являются конечным пользователем или конечным выгодоприобретателем. владелец;

📌судовым брокерам рекомендуется внедрить систему red flags 🚩 в свои процессы комплексной проверки; и

📌в руководстве представлен список из 19 возможных red flags 🚩 , в том числе: (a) сделка касается судна старше 15 лет; (б) цена покупки существенно превышает рыночную цену; (c) потенциальный покупатель участвует в продаже ограниченных товаров в пункты назначения с повышенным риском; и (d) маршрут перевозки не соответствует нормальным торговым схемам.

#compliancepractice #vessels #oil_embargo #UK #sanction #DD #комплаенс #guidance

Еврокомиссия публикует FAQs Directive on
Corporate Sustainability Due Diligence

Директива вступила в силу 25 июля 2024, еще год дается странам имплементировать ее положения в национальное законодательство.

Интересное объяснение почему появилась директива, которая обязывает компании проверять цепочку поставщиков с точки зрения нарушений в области прав человека и окружающей среды. Так, проверяли не всех, а только непосредственных контрагентов.

Такие дела как Nestle показали, что этого не достаточно.

#EU #compliancepractice #DD #human_rights

Про репутацию, реноме и DD

‼️Высказываемся не в рамках подкинуть г… на вентилятор, а с целью продемонстрировать, что Due Diligence должен быть везде и у компаний, и у НКО и фондов (благотворительных и не очень) и даже у физиков.

Расследование Каца про Промбизнесбанк и ФБК нам интересно только с одной стороны.

Даже если вам предлагают деньги, помощь, услуги и все что угодно - всегда необходимо проверять источник «несметных богатств». Известно, что абсолютное число банков в 2015 г. лишилось лицензий либо из прямого воровства, либо из-за высокого аппетита к риску владельцев этих банков.

Говорить, что это не дело ФБК либо любой другой некоммерческой организации проверять источники происхождения донатов либо помощи - неверно в принципе, поскольку в настоящее время и физические и юридические лица независимо от гражданско-правовой формы должны оценивать собственные риски.

Не проверив контрагента (например, банки через которые они проводят транзакции на предмет их наличия в санкциях) либо юридические лица (на пример, на предмет отмывания денежных средств) физическое лицо, рискует потерять деньги, которые заблокированы из-за транзакции через санкционный банк, а юридические лица рискуют быть обвиненными либо в помощь в отмывании денежных средств, либо в помощи в отбеливании репутации.

🚩Следовательно, DUE DILLIGENCE нужно чтить и почитать всем, а не только компаниям.

#compliancepractice #DD #banks #AML