✅ VEON: получил одобрение от Высокого суда Лондона. Что дальше?

⚖️ Сегодня VEON получил финальное одобрение схемы (перенос погашения на 8 месяцев + пут-опцион для держателей во внешнем контуре) в Высоком суде Лондона.

За какими датами следить дальше?

📝 Сегодня же решение суда должно быть передано регистратору, после чего наступит первая из оставшихся двух "ключевых" дат - Scheme Effective Date, т.е. схема вступит в силу. В сегодняшнем релизе VEON отметил, что прочие условия для вступления схемы в силу (Scheme Conditions) уже выполнены. В частности, они включают в себя подтверждение, что решение суда не облагается гербовым сбором и HQ придерживаются взятого на себя одностороннего обязательства не участвовать в выкупе бумаг (обязательство не распространяется на выкуп бумаг в НРД). Иными словами, Scheme Effective Date скорее всего наступит сегодня - насколько мы понимаем, VEON уведомит об этом отдельным релизом.

💰 Следующая ключевая (и финальная) дата - Amendment Effective Date (вступление изменений в эмиссионную документацию бондов в силу), после которой у несанкционных держателей во внешнем контуре активизируется право на досрочное погашение по 102% + НКД (на оферту можно будет подать в течение 14 календарных дней после этой даты).

❗ Дата наступает после вступления схемы в силу и при выполнении Amendment Conditions, которые состоят в получении всех требуемых разрешений/лицензий от причастных правительств/регуляторов/бирж/судов. В то время как перечень лицензий четко определен (а это лицензии от OFAC, OFSI и голландского Минфина), и у нас нет сомнений в их успешном получении, понятие прочих разрешений, которые могут потребоваться, определено довольно туманно.

☝ В этой связи стоит упомянуть о позиции российских регуляторов, которые выступили против выделения Вымпелкома на текущих условиях. Тем не менее, на наш взгляд, здесь стоит разделять предложения схемы и саму сделку по выделению российских активов. Положения схемы лишь вносят изменения в эмиссионную документацию, а они регулируются лишь западной инфраструктурой, и, соответственно, вряд ли потребуют одобрения с российской стороны.

👀 В любом случае, напомним, о наступлении Amendment Effective Date VEON также сообщит инвесторам отдельным релизом. Следим за развитием событий.

#corpbonds #veon #vimpelcom

@pro_bonds

▶️ VEON: прогресс и со сделкой, и со "схемой"

✅ РБК сообщает, что правкомиссия утвердила продажу Вымпелкома топ-менеджменту, но на новых условиях. Теперь держателям облигаций должны быть обеспечены "равные условия".

📌 Напомним, прежние условия выкупа/обмена, предложенные локальным держателям, нельзя было назвать привлекательными, что в том числе вызвало волну недовольства со стороны российских держателей и ряд судебных разбирательств.

🤔 Подробностей, в чем заключаются "равные условия", РБК не приводит. Пока остается лишь предполагать, что по VIP 23 и VIP 23 7.25 локальным держателям может быть предложен выкуп по 102%+НКД (как предложено в рамках пут-опциона внешним держателям), что существенно лучше изначальных условий выкупа.

👀 Полагаем, что такой компромисс стал следствием острой потребности VEON в выделении российских активов из группы. Подробнее - здесь.

✔️ Параллельно с этим VEON продвигается к завершению формальных процедур по утверждению реструктуризации. Ранее мы ожидали, что "схема" вступит в силу в ближайшее время - VEON подтвердил это в своем релизе от 31 января. Теперь компании остался последний шаг - чтобы изменения в эмиссионную документацию вступили в силу (Amendment Effective Date), для чего VEON нужно заручиться всеми необходимыми лицензиями/разрешениями. После утверждения сделки по продаже Вымпелкома российскими регуляторами, у нас не остается сомнений, что и этот шаг VEON осуществит без затруднений. Напомним, после наступления Amendment Effective Date у внешних держателей есть 14 календарных дней, чтобы заявить о своем праве на досрочное погашение.

#corpbonds #veon #vimpelcom

@pro_bonds

⚡️📈 VEON: улучшает условия расчетов локальным держателям

📩 Сегодня, по неофициальным данным, локальные держатели VIP 23 стали получать от уполномоченного брокера новые предложения о выкупе/обмене еврооблигаций. Напомним, расчеты с держателями в локальном периметре (которые должны состояться "на экономически равных условиях" для всех инвесторов) стали главным условием со стороны правкомиссии для одобрения сделки по продаже Вымпелкома менеджменту. Прежние условия, предложенные держателям еврооблигаций VEON в ноябре, мы оценивали как непривлекательные (что в том числе спровоцировало недовольство и судебные иски со стороны инвесторов).

💡Держателям по-прежнему предлагается 2 опции: обменять на рублевый бонд Вымпелкома (с купоном 10.55% и погашением в феврале 2028 г.) или продать бумагу по 92.82% + НКД (~96%). Новые условия расчетов выглядят несколько лучше, чем предыдущие - обмен на рублевый бонд с купоном 7.2% и погашением в декабре 2027 г. или выкуп по 90% номинала (без НКД). Полагаем, что многие инвесторы воспользуются предложенными опциями.

📆 Изначальная дата погашения VIP 23 – 13 февраля (следующий понедельник). По VIP 23 7.25 (с изначальной датой погашения 26 апреля) и прочим еврооблигациям VEON предложений, по нашим сведениям, пока не поступало. Ожидаем, что процесс расчетов по VIP 23 7.25 будет запущен позже.

❗️Напомним, VEON продлил погашение VIP 23 и VIP 23 7.25 на 8 месяцев. Согласно изменениям, внесенным в эмиссионную документацию, держатели во внешнем периметре смогут воспользоваться правом на досрочное погашение по 102%+НКД (после вступления изменений в эмиссионную документацию в силу). Остальные инвесторы получат 102%+НКД в новые даты погашения выпусков (13 октября по VIP 23 и 27 декабря по VIP 23 7.25), а также еще по одному промежуточному купону (13 августа и 26 октября). Однако в нашем понимании, все эти платежи будут идти по прежней схеме (т.е. через внешний депозитарий).

#corpbonds #veon #vimpelcom

@pro_bonds

🏭📢 Корпоративный дайджест: купон/погашение по евробондам Домодедово, ЗО Газпрома, расчеты с локальными держателями бондов VEON

✈️ Завтра состоится погашение HCDNDA 23 Домодедово ($205 млн). По нашей информации, держатели HCDNDA 28 в локальной инфраструктуре пока не получили купон от 8 февраля. Напомним, по обоим выпускам действует льготный период в 15 рабочих дней.

📨 Во внешний периметр возможность проведения эмитентом платежей ограничена, поэтому Домодедово находится в процессе сбора документов от внешних держателей на прямые выплаты в рублях: в отношении августовских купонов сканы подтверждающих документов принимаются до конца февраля, оригиналов - до конца марта. Компания уже продлевала эти сроки.

🛢️ На прошлой неделе ЦБ зарегистрировал новые замещающие выпуски Газпрома (призваны заместить GAZPRU 25E и GAZPRU 26E), которые должны заплатить купоны в марте. О начале приема оферт пока не сообщалось. Сегодня должно завершиться замещение ЗО30-1-Д (замещает GAZPRU 30).

📌 Газпрому осталось замесить 5 выпусков (GAZPRU 23 CHF, GAZPRU 25Е, GAZPRU 26Е, GAZPRU 25Е 2.95, GAZPRU 27 CHF).

👀 Мы ожидаем старт второго раунда замещений от Газпрома. Наиболее вероятные кандидаты на ближайшие месяцы: GAZPRU 27 4.95, GAZPRU 24£, GAZPRU 34.

☎️ Вчера наступила плановая дата погашения одного из коротких евробондов VEON (VIP 23 на $529 млн), которая в ходе реструктуризации была перенесена на 13 октября. Вымпелком/VEON/Алор планируют завершить расчеты с локальными инвесторами по всем выпускам VEON к середине марта.

🕵🏻‍♂️ По нашим оценкам, объем размещения "квазизамещающего" выпуска (ВымпелК1Р6, 20.5 млрд руб.) на ~85% покрывает объем VIP 23, учитываемый в НРД. Подробнее про новые условия расчетов по VIP 23 - здесь.

#corpbonds #domodedovo #gazprom #veon

@pro_bonds

📢🏭 Корпоративный дайджест: расчеты по прочим выпускам VEON, платеж от Домодедово

📩 В середине прошлой недели уполномоченный брокер (АЛОР+) обратился к локальным держателям семи выпусков еврооблигаций VEON (все в обращении, кроме VIP 23) с новыми предложениями по организации расчетов (record date – 31 января 2023 г.). Схема расчетов по прочим выпускам аналогична той, что ранее предлагалась держателям VIP 23: обмен на рублевые облигации Вымпелкома или продажа по цене 79.6-92.7% (в зависимости от срочности) + НКД (что эквивалентно ~80-95%). Как и в случае с VIP 23, для большинства выпусков новые условия расчетов выглядят более привлекательными, чем представленные в конце ноября. По долларовым выпускам сделки должны завершиться до 15 марта, по рублевым – до 31 марта.

🤔 В частности, сегодня и завтра Вымпелком начнет размещения двух новых локальных выпусков (001Р-05 и 001Р-01) общим объемом до 17 млрд руб. (купоны по 9.35% и 9.32%, в 2027 г. и 2026 г., соответственно) для осуществления обменов с держателями наиболее коротких VIP 24 и VIP 23 7.25. Судя по заявленным объемам размещений, большинство держателей данных выпусков выбрали вариант продажи.

🐝 Размещения прочих квазизамещающих выпусков стартуют 2-17 марта. В начале февраля Вымпелком уже разместил выпуск 001Р-06 (ВымпелК1Р6) на 20.5 млрд руб. – обмен на него был одним из вариантов, который предлагался локальным держателям VIP 23. Напомним, в НРД учитывались бумаги VEON на сумму ок. 130 млрд руб.

✈️ По нашим данным, на прошлой неделе Домодедово осуществил купонный платеж в российские депозитарии по HCDNDA 28 (от 8 февраля). О платеже в рамках погашения HCDNDA 23 (от 15 февраля) информация пока не поступала. Напомним, льготный период по обоим выпускам составляет 15 рабочих дней.

#corpbonds #domodedovo #veon #vimpelcom

@pro_bonds

📝 Годовые корпоративные отчетности: взгляд на тренды у эмитентов евробондов

✅ Среди российских эмитентов корпоративных еврооблигаций за 2022 год по МСФО на сегодняшний день отчитались 7 компаний (менее трети эмитентов): НорНикель, Русал, Полюс, ФосАгро, Совкомфлот, МТС и VEON.

🔗 Компании металлургического сектора столкнулись с падением EBITDA (в пределах 20-30% г/г), накоплением оборотного капитала и ростом капрасходов, сгенерировав слабоположительный (Полюс) / отрицательный (Русал, НорНикель) свободный денежный поток. Как следствие, произошло увеличение чистого долга и долговой нагрузки с рекордно низких за последние годы значений до 1х (Полюс и НорНикель) – 3.6х (Русал).

💪 В то же время ФосАгро и Совкомфлот показали сильные результаты. EBITDA компаний выросла на порядка 50% г/г благодаря благоприятной конъюнктуре на рынке удобрений и высоким ставкам фрахта нефтяных танкеров, соответственно. Долговая нагрузка ФосАгро сохранилась примерно на неизменном уровне г/г (0.7х), в то время как у Софкомфлота данный показатель снизился до 0.8х (с 3.5х на конец 2021 г., в том числе благодаря реализации части своего танкерного флота в течение года).

☎️ МТС показала стабильные результаты, сохранив свою долговую нагрузку неизменной г/г (1.7х без учета лизинга, 2.4х с учетом). Для VEON год прошлый стал переменным в связи с продажей российского бизнеса, на который приходилась около половины EBITDA холдинга. При этом существенная часть еврооблигационного долга компании будет перенесена на российский периметр бизнеса в нынешнем году, в следствие чего основные кредитные коэффициенты российской компании скорее всего ослабнут в сравнении с показателями на уровне холдинга.

📈 Обращаем внимание, что из числа эмитентов, улучшивших свои кредитные метрики за прошлый год, накануне состоялось размещение 3-летних облигаций Совкомфлота в юанях. Ставка купона была определена на уровне 4.95%. Это самая высокая ставка с момента формирования внутреннего рынка юаневых бондов с середины прошлого года (подробнее - в наше предыдущем посте). ФосАгро также заявила о свои планах выйти на рынок юаневых бондов в обозримом будущем. Примечательно, что у остальных перечисленных выше компаний (за исключением VEON и МТС), юаневые бонды в обращении уже есть (компании являются преимущественно экспортерами).

#corpbonds #sovcomflot #mts #veon #phosagro #nornickel #polyus #rusal

@pro_bonds

🐝 Квазизамещение VEON: предварительные итоги

📩 Завершились размещения биржевых квазизамещающих выпусков VEON - рублевых бондов Вымпелкома (001Р-01-001Р-09). Размещены и в процессе размещения находятся еще несколько коммерческих выпусков эмитента (КО-01-КО-04).

Пришло время подвести первые итоги "сделки", которую VEON предложил локальным держателям своих еврооблигаций. Подробнее об ее условиях здесь и здесь

🧮 По нашим оценкам, по текущ. курсу, через квазизамещение на уровень Вымпелкома было перенесено ~70% (110 млрд руб.) объемов евробондов VEON, которые учитывались в росс. депозитариях (и 30% бондового долга VEON). На уровне отдельных выпусков эта доля варьируется от 20% до 96%.

💡 Спреды между сопоставимыми по срочности выпусками Вымпелкома (АА- АКРА) и МТС (ААА Эксперт РА) сейчас составляют ~10-25бп, что смотрится узко, учитывая разницу в кредитных рейтингах (в 3 ступени на основе сопоставим. шкал), и скорее говорит о переоцененности выпусков Вымпелкома.

#corpbonds #veon #vimpelcom #mts

@pro_bonds

❗ VEON: вниманию внешних держателей

Спустя два месяца затишья после вступления "схемы" в силу VEON вернулся с новостями для внешних держателей.

Согласно пресс-релизу, все необходимые лицензии получены (последняя была получена в конце марта), поэтому завтра ожидается наступление Amendment Effective Date.

Наступление этой даты активирует право на досрочное погашение у внешних держателей (напомним, по 102% + НКД), которым они могут воспользоваться в течение 14 календарных дней, т.е. в период 5-19 апреля. Подробнее ⬆️.

#corpbonds #veon

@pro_bonds

📢🏭 Корпоративный дайджест: консент от ПМХ, погашение МТС, канселяция VEON, ЗО Газпрома

⛑️ ПМХ. Компания запустила голосование среди держателей еврооблигаций IMHRUS 25, запросив у них разрешение на продажу 100% акций дочерней компании ООО Шахта им. С.Д.Тихова и вывод ее из списка поручителей по евробондам. Голосование письменное (каким было и второе голосование, которое проводилось в конце 2022 г.) - требуется 75% голосов для успешного завершения, продлится до 16 июня (record date 9 июня).

По информации компании, сделка по продаже шахты должна закрыться в сентябре. Предполагаемая сумма сделки – 22 млрд руб., что ПМХ планирует потратить на снижение долга. По нашим оценкам, на шахту приходилось порядка половины добычи угля группы (при ~50% самообеспеченности по углю). Поскольку угольный сегмент генерировал существенную часть EBITDA группы в 2022 г., мы ожидаем сдержанный эффект на показатель ЧД/EBITDA компании от сделки.

💧 Газпром. На сегодняшний день в процессе находится дозамещение выпуска GAZPRU 27 3.0 (замещающий выпуск 27-2-Д), который заплатит купон 29 июня. Оферты принимаются до 5 июня (record date 30 мая). Напомним, что в ходе первичного замещения, было замещено 44% оригинальных объемов.

На прошлой неделе ЦБ зарегистрировал допвыпуск облигаций серии 27-1-ФР (замещающий для GAZPRU 27 CHF). Напомним, данный замещающий выпуск еще ни разу не платил купоны (ближайший купон намечен на 30 июня), в связи с чем мы предполагаем, что GAZPRU 27 CHF может быть следующим в очереди на дозамещение. В ходе первого раунда было замещено 34% оригинальных объемов.

Далее по календарному принципу на дозамещение пойдут выпуски GAZPRU 31, GAZPRU 29 (замещающие допвыпуски зарегистрированы) и GAZPRU 4.6 Perp 25, очередные платежи по которым состоятся в июле.

📞 МТС. 30 мая – дата планового погашения еврооблигаций МТС MOBTEL 23 ($500 млн). Хотя пока мы не обладаем официальной информацией, с достаточной степенью уверенности можно сказать, что компания направила (или еще направит) причитающиеся средства держателям с правами в локальной инфраструктуре. Также внешним держателям MOBTEL 23 доступна опция прямых рублевых платежей. Напомним, льготный период, согласно внесенным в документацию изменениям, составляет 45 календарных дней.

🐝 VEON. Компания заявила, что приступила к аннулированию еврооблигаций, выкупленных Вымпелкомом у российских держателей в локальной инфраструктуре, предоставив соответствующие документы в Евроклир, Клирстрим и регистратору. Заметим, что с момента начала расчетов с российскими держателями (в начале февраля 2023 г.) и до сегодняшнего дня VEON успел провести 6 купонных платежей (напомним, в обращении 8 выпусков), все из которых, по нашим данным, беспрепятственно были обработаны западной платежной инфраструктурой и распределены среди внешних держателей. Это наводит нас на мысли, что компания платила полную сумму по каждому купону (а не урезанную на объем выкупленных бумаг).

#corpbonds #koks #gazprom #mts #veon #vimpelcom

@pro_bonds

UPD: спустя 40 минут после публикации поста Газпром аннонсировал старт дозамещения GAZPRU 31. Прием оферт стартует завтра и продлится до 9 июня.

⚖️ Насколько последователен Высокий Суд Лондона: разбираем кейс решения по VEON

🕵🏻‍♂️ Мы ознакомились с Решением Высокого Суда Лондона от декабря 2022 г., которое послужило основой для реструктуризации (в рамках процедуры "Scheme of arrangement") в отношении двух выпусков еврооблигаций VEON Holdings B.V. с погашением в феврале и апреле 2023 г. (VIP 23 и VIP 23 7.25).

🎯 Целью судебной процедуры было получить формальное согласие за счет голосов западных инвесторов на ряд изменений, необходимых, чтобы предотвратить возникновение у ПАО Вымпелком ответственности вследствие применения Президентского Указа №430 в отношении погашения еврооблигаций VEON, учитываемых в российских депозитариях (~60% от общего объема), сроки погашения которых истекали до ожидаемой продажи компании ПАО Вымпелком летом 2023 г.

👍 В целом, решение Лондонского Суда, как мы считаем, поддерживает подходы, которые были разработаны для проведения собраний держателей и изменения условий выпусков еврооблигаций российских компаний в 2022 г. Кроме того, оно содержит ценные указания, которые могут быть использованы при структурировании аналогичных транзакций в будущем. В частности, была подтверждена позиция Суда по признанию голосов несанкционных российских инвесторов, направляемых вне клиринговых систем.

🙀 В то же время, Лондонский Суд, по нашему мнению, местами демонстрировал пренебрежение интересами российских инвесторов и свою готовность "подгонять" решение под интересы "правильной" стороны.

👀 Более подробно читайте наши выводы по ссылке.

#corpbonds #veon #vimpelcom

@pro_bonds