Платежная система «RBK money» и ее оператор НКО «ЭПС» в очередной раз привлекли к себе внимание после появления публикаций о том, что компания стала официальным спонсором футбольного клуба «Спартак». В официальных сообщениях братья Денис и Кирилл Бурлаковы представлялись не иначе, как «руководители RBK money». Подобная презентация могла бы произвести должный эффект, вот только любая информация о скандальных близнецах уже воспринимается по правилу «доверяю, но проверяю». Например, они с легкостью утверждают, что погасили все доставшиеся им «по наследству» долги компании, а также что НКО «ЭПС» и «RBK money» никак не связаны с обанкротившимся ООО «РБК Мани», имеющим странно созвучное название. Привыкший лукавить и изворачиваться «братский тандем» сегодня предпочитает замалчивать одно немаловажное обстоятельство: начиная с февраля, Денис Бурлаков больше не является совладельцем и не входит в руководящие органы компании. Что касается Кирилла Бурлакова, то еще в марте он покинул пост председателя правления НКО «ЭПС». Пути отступления братья готовили заранее, создавая собственные коммерческие структуры.
——————————
ДЕНИС БУРЛАКОВ И КИРИЛЛ БУРЛАКОВ В АФЕРЕ ГОДА RBK MONEY: ПОЧЕМУ ПЛАТЕЖНАЯ СИСТЕМА-ФЭЙК ПОВТОРИТ СУДЬБУ РБК МАНИ?

О братцах Денисе Бурлакове и Кирилле Бурлакове, чьи аферы стали легендой, сейчас пишут много. Большинство экспертов сходятся во мнении, что оба мошенника все же отправятся за решетку, но есть и те, кто считает иначе. Мы же верим в правосудие и не будем оценивать схемы Дениса Бурлакова и Кирилла Бурлакова сгоряча. Для начала разберемся.

Совладельцы платежной системы «RBK money» братья-бизнесмены Денис и Кирилл Бурлаковы не только снимают фильмы о себе-любимых и устраивают вечеринки «с закосом» под западные кинофестивали. Они решили способствовать развитию отечественного футбола, став официальными спонсорами клуба «Спартак». Решение сомнительное, ведь с помощью громких заявлений экстравагантные бизнесмены пытаются заглушить обвинения в мошенничестве, выводе средств и обмане клиентов, уже не первый год звучащие в адрес «RBK money». В частности, владеющий бизнесом в Чехии предприниматель Сергей Майзус в течение нескольких лет требует возвращения причитающихся ему 145 миллионов рублей и уже смог добиться в суде признания банкротом компании «РБК Мани», аффилированной с платежной системой Бурлаковых. В свое время «РБК Мани» использовалась для реализации мошеннических схем холдинга РБК, после чего ее «слили», предварительно переоформив часть активов на связанную с ней НКО «ЭПС», совладельцами которой оперативно стали близнецы Бурлаковы.

#Investing_InShares Как M&A и другие сделки по конвертации активов могут влиять на стоимость компаний

Американский портфельный управляющий Мартин Уитман (The Third Avenue Value Fund) при инвестировании в акции компаний помимо анализа финансовых показателей и мультипликаторов рекомендует проверять так называемые сделки компаний по конвертации активов: слияния и поглощения, размещения и выкуп акций, продажу бизнеса, spin-off (вывод на биржу дочерних компаний). По его мнению, они примерно так же влияют на стоимость компании, как и ее операционные результаты. На мой взгляд, это крайне важный совет в наше время. Многие компании не выдерживают никакой критики с точки зрения этого фактора. Давайте разберем один пример.

В 2015 году американская компания Coty, специализирующаяся на дорогой парфюмерии, приобрела бренд Wella. Он был куплен у Procter&Gamble за 12,5 млрд долл. При этом вместе с брендом передавался долг в 2,9 млрд, то есть бизнес был оценен в 15,4 млрд долл. Рынок сразу понял, что это неверный для компании ход: после объявлении о подаче предложения на покупку акции Coty обвалились на 17%. 

В 2020 году дела компании настолько ухудшились, что она вынуждена была выставить бренд на продажу. Вместо того, чтобы продать его целиком Henkel или Сolgate-Palmovive, которые выражали заинтересованность в приобретении, компания зачем-то продала 60% в дочерней компании, владеющей брендом фонду KKR. Для KKR это был явный первый шаг к тому, чтобы заполучить оставшиеся 40% дешево, ведь конкуренцию уже никто не составит. Да и цена сделки впечатляет: из расчета 4,3 млрд за 100% стоимости бизнеса без долгов. 12,5 млрд превратились в 4,3 всегда за пять лет, при этом регулятор тут не причем. Тем не менее цена сделки была отнюдь не низкой: 12 EBITDA. Совершенно очевидно, что делать M&A Сoty не умеет, и, продолжая так дальше, разбазарит деньги акционеров, даже если заработает прибыль. Но пока что разбазаривать нечего: компания несет постоянные убытки с 2017 года. 

Для KKR же сделка гениальная. Они дают 2,5 млрд денег, при этом 600 млн тут же получают обратно: на Wella навешивается кредит в 1 млрд, который идет на выплату дивидендов. То есть KKR инвестирует всего 1,9 млрд и получает контроль над брендом. Еще они дают кредит самой Coty в размере 1 млрд под 9%, который будет выплачиваться из тех 2,5 млрд, которые компания получила от KKR, и 400 млн дивидендов от Wella. Сразу видно, «кто кого» в этой сделке.

Елена Чиркова, управляющая фондом GEIST SP

Обход норм о преимущественном праве приобретения участниками доли в ООО: исследование судебной практики

974 391 акцию (14,3%) оставшуюся после развода у Грудинина П.Н. оценщики из ООО «Краевое Бюро Оценки и Управления Недвижимостью» оценили в 630 000 000 рублей. Долг Грудинина перед ЗАО «Совхоз им. Ленина» составляет 1,06 Млрд. рублей. Кассация по делу о взыскании убытков уже дважды откладывалась.

Due diligence (DueD, Дью Дил)
Друзья, поговорим о due diligence.👨‍💻
Для чего он нужен? На наш взгляд, современные бизнес реалии требуют соответствующей аналитики. Анализ финансово- хозяйственной деятельности является лишь одной из граней исследуемой фигуры. Существует множество рисков, отсутствие понимания которых, может создать серьезные проблемы в будущем. Крупные корпорации для таких целей привлекают международных консультантов с именем. Однако, есть большое количество крупных и не очень бизнесов, которые сталкиваются с проблемами требующих аналогичного, по своей сути, подхода. Какие ситуации прежде всего требуют проведение дью дила? Озвучим самые распространенные:

💸Покупка-продажа бизнеса.

Купля/продажа долей или акций требуют проведения всестороннего анализа. Неважно, покупаете вы долю в ООО у соседа или покупаете акции на бирже. Конечно, публичные компании прошедшие листинг на бирже, относятся к своей добросовестности с большим вниманием, чем не публичные. Но и у публичных компаний есть свои «скелеты в шкафу». Публичные компании также иногда подвержены корпоративным конфликтам, результат которого может напрямую влиять на курсовую стоимость акций. Аналогичного подхода требует вопрос приобретения кредиторской задолженности/ облигаций или иных прав требований.

💰Заключение важной сделки.

Приобретение недвижимого имущества или иного актива могут хранить в себе правовые риски, способные при определенных обстоятельствах лишить вас и денег и актива. Или создать условия, при которых использование актива будет не возможным/ экономически не эффективным/ проблемным в использовании.

❌Отсутствие понимания структуры бизнеса. Отсутствие информации о реальном положении дел. Отсутствие понимания бизнес процессов в компании.

Достаточно часто случается, что акционер или участник бизнеса (иногда владеющий существенной долей) не понимает, кто и какую функцию выполняет в обществе которым он владеет. С одной стороны, есть возможность заказать официальное проведение аудиторской проверки – но она может быть ограничена корпоративной структурой, построенной иными участниками хозяйственного общества или самим топ менеджментом организации в части затягивания и предоставления документов. Аудиторский отчет, проведенный по заказу самого общества, может не содержать ответы на нужные вопросы. А на годовом собрании, интересующие участника вопросы в повестку включены не были, и в частном порядке не обсуждаются руководством.

⚔️Наличие сведений о возможном конфликте между участниками бизнеса, топ менеджменте или с участием контрагента.
Для того что бы оценить риски которые угрожают обществу, необходимо выявить причины которые привели к сложившейся ситуации и установить все стороны конфликты. Бывает так, что истинные причины конфликта не очевидны и не все стороны, имеющие вес в отдельно взятой ситуации, видны невооруженным глазом. Только подробный и качественный анализ позволит принять нужные решения.

Это, конечно же, не исчерпывающий список ситуаций при которых дью дил необходим. В дальнейшем мы будем разбирать самые интересные кейсы.

Можно ли применять дью дил в процедурах банкротства? На наш взгляд, ДД необходим в процедурах банкротства на любых стадиях. В зависимости от того, кто вы в процедуре, вы формируете стратегию нападения или защиты. Как ее формировать? Это достаточно объемный вопрос, поэтому ему будет посвящен отдельный пост. Сегодня предлагаем вам посмотреть, как проходит банкротство группы компаний входящих в АО "Торговая сеть Аптечка" состоящее из 13 параллельных процедур.🤪

Поговорим о видах Due diligence.

Какие есть виды Due diligence? Пожалуй, можно выделить четыре основных вида

1)Инвестиционный Дью дил 🗂
Инвестиционный дью дил предполагает желание интересанта приобрести долю или акции в действующем бизнесе. Возможно приобретение бизнеса целиком или приобретение ситуации, позволяющей извлечь прибыль через определенный период времени. Это может быть покупка прав требования к должнику или приобретение иных прав. Иногда это инвестиции в проблемные активы. Задачей инвестора в данном случае является приобретение актива с максимальным дисконтом, для последующей его очистки от существующих проблем за счет собственный компетенций, и последующая реализация уже чистого актива. Как правило, инвестиционный Due diligence включает себя все последующие виды дью дила, подробнее о которых будет ниже. Приобретать бизнес, а тем более проблемный актив, не обладая полным объемом сведений о его истории и потенциальных рисках - прямой путь к убыткам. Результатом инвестиционного Due diligence является аналитика содержащая информацию о холдерах(бенефициарах), самом активе, основные финансовые показатели, самых важных фактах оказавших влияние на историю актива, причинах которые привели текущему положению и тд. На основании этих данных и документов формируется бюджет и общая стратегия. @mergertech

2)Юридический Дью дил 📂
Это анализ всех юридически значимых фактов имеющих отношение к объекту анализа. Юридический дью дил включает в себя анализ хозяйственных сделок, заключенных за определенный период, анализ всех судебных актов имеющих отношение к объекту анализа. Если объектом анализа является не вся деятельность общества, а отдельно взятый вопрос или актив, то исследуются все аспекты и стороны участвующие в сделках по отношению к конкретному активу, правовые основания отчуждения актива, по недвижке выписки ЕГРН, по ценным бумагам- выписки из реестра или депозитарные выписки, выписки по счетам при наличии, и т.д. Проводится полный анализ в ретроспективе на предмет законности, достоверности, мнимости, притворности и т.д. Данный вид дью дила может выполнить грамотный инхаус юрист. @mergertech

3)Корпоративный Дью дил.🗃
Who is who проще говоря. Анализ структуры акционерного капитала, корпоративных документов, судебных дел имеющих корпоративные основания. Проводится анализ полномочий ЕИО и коллегиальных органов за необходимый период. Анализируются принятые решения, правильность их оформления и т.д.+ сделок которые эти решения повлекли. Формируется общая картина группы лиц, группы компаний, холдинга. Аналогичный подход осуществляется в отношении родственников, сотрудников и т.д.(ведь достаточно часто в бизнес структуру входят компании оформленные на бухгалтеров, личных помощников и т.д.) В случае с интересом из вне, сопоставление этих данных позволит выявить реальных холдеров и бенефициаров бизнеса или ситуации. Основной вопрос- наличие достоверной информации, но об этом отдельно.
Некоторые компании на рынке называют такую процедуру операционным дью дилом.
На наш взгляд, операционный дью дил - это анализ бизнес процессов внутри компании(группы компаний), который проводится для формирования у интересанта понимания прибыленесущих /затратных подразделений, их отношений внутри компании и т.д. В данном случае анализируются размер фот каждого из подразделений, объем выручки/прибыли, количество сотрудников и т.д. Определяются зоны отвественности каждого из подразделений, уровень координации между ними. Это необходимый процесс при слиянии организаций или реструктуризации, для получения синергетического эффекта. Конечно он изучает полномочия топ менеджмента - но эти полномочия регулируются не корпоративными отношениями, а скорее трудовыми.