Антикоррупционный комплаенс
KYC
Проверка партнеров
Конфликт интересов

📌08.06.2023 ОЭСР выпустила обновленные Руководящие принципы для многонациональных предприятий по ответственному ведению бизнеса

👉Фокус обновлений для транснационального бизнеса социальные, экологические и технологические приоритеты:
☑️ раскрытие информации
☑️ права человека
☑️ занятость и производственные отношения
☑️ окружающая среда
☑️ интересы потребителей
☑️ наука, технологии и инновации
☑️ борьба со взяточничеством и другими формами коррупции
☑️ налогообложение
☑️ конкуренция

👉В антикоррупционном разделе IV уточнено, что:
✔️ компании не должны участвовать в коррупционных действиях с государственными чиновниками, но и компаниями, связанными с их родственниками, в том числе через любые категории посредников
✔️ компании должны принять адекватную программу антикоррупционного комплаенса и деловой этики, основанную на риск-ориентированном подходе. Комплаенс-программа должна включать в себя системы мониторинга финансовых транзакций, реестр конфликта интересов. Для реализации комплаенс-программы должны быть выделены адекватные ресурсы. Процедуры должной осмотрительности в комплаенс-программе должны учитывать обновленных подход Рекомендаций к проведению «Ответственной проверки ведения бизнеса» (Responsible Business Conduct Due Diligence)
✔️ компании должны отразить в своих внутренних политиках и комплаенс-программе запрет на ускоряющие небольшие платежи, а в случае совершения – точно отражать его в бухгалтерских книгах
✔️ компании должны более тщательно проверять агентов, а также документировать их деятельность. Необходимо удостовериться, что платежи агентам только за законные услуги
✔️ предпринимать различные меры для формирования культуры честности в компании
✔️ проводить информирование и обучение в отношении своих антикоррупционных политик и сотрудников и деловых партнеров
✔️ не финансировать кандидатов на государственные должности, политические партии или другие
организации, связанные с политическими партиями или политическими кандидатами

👉Процесс «Ответственной проверки ведения бизнеса» (Responsible Business Conduct Due Diligence) (раздел II):
1️⃣Внедрять Ответственное деловое поведение в политики и процедуры компании
2️⃣Идентифицировать и оценить неблагоприятное воздействие в операциях, цепочках поставок и деловых отношениях
3️⃣Прекращать, предотвращать или смягчать неблагоприятное воздействие
4️⃣Внедрение результатов
5️⃣Коммуникации в отношении устранения неблагоприятных воздействий
6️⃣Восстанавливать сотрудничество в случае устранения неблагоприятных последствий (идентифицированных на шаге 2)

✅Четкая позиция в отношении Реестра конфликтов интересов – он должен быть. Это значит, что все связанные с его формированием и ведением процессы, должны быть на должном уровне, обеспечивающем адекватное его ведение

❗️Отдельное спасибо рекомендациям за достаточно подробный раздел про необходимую комплаенс-программу в отношении антикоррупционного комплаенса и деловой этики

➡️Также интерес представляет связка с процессом «Ответственная проверки ведения бизнеса», которая включает в себя в том числе оценку рисков цепочек поставок. Что означает что недостаточно будет проверять одно партнера – важно будет разбираться и понимать весь маршрут поставки.


Текст Рекомендаций: https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/81f92357-en.pdf?expires=1687888960&id=id&accname=guest&checksum=AC2296AF0607B84E7E1F4F8DFDD73C5E

Презентация рекомендаций здесь: https://mneguidelines.oecd.org/mneguidelines/OECD-MNE-Guidelines-2023-Presentation.pptx

#антикоррупционныйокмплаенс
#kyc
#проверкапартнеров
#конфликтинтересов

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌В РФ принят пакет поправок в различные законы, направленный на конкретизацию условий предоставления данных о конфликте интересов госслужащих и иных категорий

🔥Идея поправок:
Освобождение от дисциплинарной ответственности «в случае неисполнение обязанностей признается следствием, не зависящим от него обстоятельств» «за несоблюдение ограничений и запретов, требований о предотвращении и урегулировании конфликтов интересов» и исполнение соответствующих обязанностей

👉Как будет работать нормы:
1️⃣Перечень исключений закрытый и перечислен в в новых пп.3-6 ст. 13 ФЗ «О противодействии коррупции»

⚡️Что попало в перечень «не зависящим от него (физического лица) обстоятельств» (теперь п. 4 ст. 13):
☑️ стихийные бедствия (в т.ч. землетрясения, наводнения, ураган)/пожар
☑️ массовые заболевания (эпидемии)
☑️ забастовки
☑️ военные действия/террористические акты
☑️ запретительные и ограничительные действия государственных органов (❗️в т.ч. иностранных государств) и органами местного самоуправления

2️⃣Признанием действия таких «обстоятельств» является решение соответствующей Комиссии по соблюдению требований к служебному поведению государственных и муниципальных служащих (или иной коллегиальный орган, осуществляющий аналогичные полномочия) по «установлению причинно-следственной связи между возникновении этих обстоятельств и невозможностью соблюдения обязательных норм»
3️⃣Срок уведомления: сообщить о возникновении таких «обстоятельств» необходимо в соответствующую комиссию в течение 3-х дней «со дня, когда ему стало известно о возникновении обстоятельств»
4️⃣Срок уведомления: если невозможно сообщить («обстоятельства» препятствую) – необходимо сообщить в Комиссию «не позднее 10 дней с даты прекращения обстоятельств»

👉Кого касаются поправки:
✔️ генеральный прокурор и прокурорских работников
✔️судьи
✔️ сенаторы
✔️ сотрудников таможенных органов
✔️ генерального директора судебного департамента
✔️ военнослужащих
✔️ членов избирательных комиссий
✔️ председателя ЦБ РФ и служащих Банка России
✔️ глав муниципального образования, глав местной администрации, муниципальных служащих
✔️ депутатов, членов местного выборного органа
✔️ государственных гражданских служащих
✔️ глава следственного комитета (СК) и сотрудники СК и др.

✅Поправки безусловно повышают роль соответствующих «Комиссий». В бизнесе мы обычно называем их «Комитет по этике/комплаенсу»

❗️Интересна конструкция исключений и установления причинно-следственных связей

➡️Как правило в частном секторе мы не пользуемся подобными закрытыми перечнями, а причинно-следственные связи устанавливаются предварительно на этапе внутренних проверок со стороны комплаенса или СБ, которые в дальнейшем представляются Комитету по этике

🔥Посмотрим, как будут реализовывать последствия для тех, кто не выполнил свои обязанности с учетом новых возможностей по «обстоятельствам» и срокам

❓Стоит ли использовать аналогию в бизнесе? – вопрос открытый, и без внутренних норм («обстоятельства» и сроки) оценка ситуации в компаниях как правило и так при нормальной работе всех служб (комплаенс, СБ, Комитет по этике и др.) была полноценной

Текст поправок здесь: https://publication.pravo.gov.ru/document/0001202307100039

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Этика
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Комиссия Совета судей РФ по этике рекомендовала судьям в отставке, сохраняющим статус судьи, воздержаться от работы в качестве фотографа и дизайнера интерьера

🖌Несколько цитат из решения:
«Комиссия по этике неоднократно обращала внимание в своих заключениях на то, что запрет на участие в предпринимательской деятельности обусловлен особым конституционным статусом судьи и направлен на обеспечение независимости суда, создание условий, не допускающих возможных злоупотреблений при осуществлении правосудия, поддержание доверия к судебной власти»

«Кодекс судейской этики устанавливая повышенные нравственно-этические требования к судье, обусловленные его статусом»

«Комиссия по этике полагает, что сама по себе профессия фотографа является творческой. Однако применительно к Закону о статусе судей речь следует вести не о профессии, а именно о деятельности. Для отнесении деятельности к творческой необходимо, чтобы она не была направлена на систематическое извлечение прибыли, поскольку это будет являться признаком предпринимательства»

✅Интересный критерий – творческая деятельность не может быть направлена на систематическое извлечение прибыли, по крайней мере так звучит.

➡️В основе – конечно же главный критерий – сохранение независимости, чтобы через это «систематическое извлечение прибыли» не было оказано давление и влияние и не возник конфликт интересов

➡️В любом случае это правовая позиция от лучших юристов России и вполне моно использовать при оценке ситуаций конфликтов интересов, например, если сотрудник рассказывает про «творчество» и полное отсутствие конфликта интересов. Видимо исследовать это «творчество» нужно будет глубже для принятия корректного решения. Хотя, конечно, таких жестких запретов как для судей в обычных Кодексах этики нет.

➡️Так или иначе – берем в копилку

Решение комиссии (текст): https://www.ssrf.ru/dokumienty/zakliuchieniia/52964

Кодекс судейской этики: https://ssrf.ru/dokumienty/pravovaia-osnova/49129

#этика
#анкоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Инсайд
Расследование
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Уголовное дело о коммерческом подкупе менеджеров Райффайзенбанка возбудил следственный отдел Зеленоградского СК

👉Суть нарушения:
⛔️Менеджеры Райффайзенбанка помогли преступникам заработать почти 95 млн рублей, сливая им инсайдерскую информацию - продавали злоумышленникам данные о будущих курсах валют
⛔️Осведомленные «клиенты», зная о грядущих изменениях курса, покупали в офисах Райффайзенбанка валюту, а когда курс менялся, продавали ее через банковское мобильное приложение
⛔️Участниками этой схемы стали несколько человек — все они приходятся родственниками друг другу
⛔️всего за три недели участники схемы провели более 3,3 тыс. конверсионных операций и получили прибыль в размере 94,8 млн рублей

❗️Действия мошенников квалифицировали как коммерческий подкуп, совершенный группой лиц по предварительному сговору

❗️Подозрительные операции с валютой обнаружили сотрудники управления экономической безопасности самого банка. После чего они определили причастных и обратились в правоохранительные органы

✅Как это часто бывает комплаенс-риски совмещаются или перетекают один в другой. В данном случае, скорее всего в итоге может быть составов больше (в зависимости от статуса проданной информации это было помимо коммерческого подкупа разглашение какого типа информации: банковская тайна/коммерческая тайна/инсайдерская информация/несколько типов информации?)

➡️Данный кейс наглядно демонстрирует необходимость понимания круга родственников (к сожалению, в статье не указана степень родства), тем не менее выявление в т.ч. потенциальных конфликтов интересов именно поэтому и важно, что позволяет поставить отдельные категории сделок в зависимости от уровня доступов сотрудников на различные типы мониторинга

⚡️Если абстрагироваться от финансового сектора вместо «курсов валют» могут быть «закупочные» цены в ритейле, «цены завода для дистрибьюторов» у производителей и т.д. Идея та же самая

⚡️В любом случае это хороший пример того, как правильно настроенная система мониторинга позволяет выявлять подозрительные сделки против как минимум нескольких критериев: тип сделок/тип информации/круг лиц, имеющих доступ к информации/участники сделок с т.з. реализации риска конфликта интересов

➡️И, конечно, такой мониторинг требует автоматизации, суммы ущерба (в данном случае это 94 млн.рублей) будут выше чем:
💰 стоимость внедрения системы инсайд-комплаенса/комплаенса в области защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации
💰 стоимости автоматизации мониторинга комплаенс-рисков
💰 стоимости автоматизации по направлению конфликт интересов

Посмотрим, какие в итоге будут результаты расследования (в случае их публичности)

https://iz.ru/1680863/elena-balaian-natalia-ilina/podderzhali-v-kurse-kak-menedzhery-raiffaizenbanka-nazhivalis-na-insaide

#инсайд
#расследование
#антикоррупционныйокмплаенс
#конфликтинтересов

Мероприятия
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Коллеги из ТПП поднимают к обсуждению очень непростую, но актуальную для многих крупных компаний тему👇

Присоединяйтесь 🤝

p.s. тему изначально поняли и обсуждали на одной из очных встреч зимой в формате #compliancecraftOFFLINE - очень рада что нашлась подходящая площадка для этой темы🌟

#антикоррупционныйкомплаенс
#мероприятия
#конфликтинтересов

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Мероприятие
Обзор

📌Приняла сегодня участие в Круглом столе Совета по антикоррупционному комплаенсу и деловой этике ТПП РФ по тематике трудовых династий

🤝Коллеги из РЖД и КАМАЗа поделились своей практикой работы и поощрения трудовых династий в своих компаниях и отраслях

👉Из интересных озвученных цифр и фактов:

✅ 6 млн.человек или 6% трудоспособного населения РФ относит себя к трудовым династиям
✅ понятия, которые существуют по факту, но не сформулированы на уровне законодательства (зона развития антикоррупционного и трудового законодательства):
☑️ трудовая династия
☑️ трудовая семья
☑️ клан
☑️ интересы семьи

✅ плюсы/минусы трудовых династий (по опросу):
➕ передача культурно-образовательного капитала
➕ передача репутации
➕ помощь в трудоустройстве членам династии
➕ наследование этических норм и ценностей

➖ может быть связка с коррупцией (30% опрошенных)
➖ продвижение родственников по карьерной лестнице безотносительно к их личным качествам
➖ поддержка запрета на работу родственников в рамках гос.службы (70% опрошенных) ввиду высоких коррупционных рисков

⚡️Что это из этого получается (мои выводы):
➡️ классические подходы к урегулированию личных конфликтов интересов не подходят в полной мере для урегулирования конфликтов интересов в ситуации наличия трудовой династии

➡️ развитие именно ТРУДОВЫХ династий (про труд, а не про семейные/клановые интересы) выгодны и компаниям и государству

➡️ профессиональному сообществу нужно научиться работать с оценкой коррупционных рисков и рисков из конфликтов интересов при наличии трудовой династии/наличия «интересов семьи»

➡️ необходимо вырабатывать единые (на первом этапе) подходы и делиться лучшими практиками (озвучила такое предложение коллегам)

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#мероприятия
#обзор

Субботнее
Кино
Расследования
Конфликт интересов
Этика

🎥Для всех любителей разобраться в сути до конца рекомендую посмотреть новый финский сериал «Счет на секунды» про расследование железнодорожной катастрофы

👉Отмечу, почему мне понравилось:
✅ тематика объективного расследования
✅ вопросы по профессиональной этике и почему это помогает
✅ ситуация конфликта интересов
✅ IT-технологии (ИИ) vs. Люди
✅ большие закупки

❗️Все движется в неспешном скандинавском стиле

Приятного просмотра!

Я смотрела на Кинопоиске

👉Трейлер: https://youtu.be/_BSZHKuz9l8?si=2sAUiYHRXNe86g7p

🖇Обзор французского фильма про расследование авиакатастрофы «Черный ящик» в канале: https://t.iss.one/compliancecraft/534

#субботнее
#кино
#этика
#конфликтинтересов
#расследования

Мероприятия
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Тема конфликта интересов и автоматизации уже почти классика для обсуждения:
👉«быть или не быть»?
👉а если «быть», то как это сделать?

👉Присоединяйтесь в вебинару Компании Comply. по теме "Конфликты интересов у сотрудников: как наладить и автоматизировать обмен информацией":
📅 Дата: 19 сентября
🕒 Время: 11:00 мск

❗️Со своей стороны поделюсь практическими лайфхаками, которые помогут реализовать бизнес-процессы по идентификации и урегулированию конфликтов интересов

❗️Мероприятие бесплатное

Подробнее и регистрация ниже👇

https://t.iss.one/complyconsent/123

#мероприятия
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Статья
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

Коллеги выпустили интересную статью с полезными критериями «Трудовые династии: выгоды и риски для бизнеса»

❗️Актуально почитать всем у кого в компании есть трудовые династии

👇

#статья
#конфликтинтересов
#антикоррупционныйкомплаенс