Контрсанкции
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Инициатива

📌Минфин опрашивает российские компании на предмет необходимости применения в новых реалиях международных стандартов финансовой отчетности (МСФО)

👉Компании агрегировано выказывают 3 позиции:
1️⃣возможность раскрытия информации о консолидированной отчетности можно сделать добровольным выбором, однако от МСФО полностью отходить не следует
2️⃣применение МСФО в новых реалиях уже нецелесообразно
3️⃣нет необходимости данных о консолидированной финансовой отчетности «в российских условиях», даже для системно значимых компаний

✅Пока нет никаких даже проектов законодательных актов по этому вопросу. Тем не менее с т.з. комплаенс всегда можно было получить дополнительную информацию о конфликтах интересов из Отчета о сделках со связанными сторонами в соответствии со стандартом IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»

❗️Кто не пользовался этой информацией для целей контроля ситуации с конфликтами интересов – пока не отменили самое время воспользоваться и сравнить с данными в Декларациях о конфликтах интересов

https://pravo.ru/news/242377/

Текст стандарта IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»: https://www.minfin.ru/common/upload/library/no_date/2012/IAS_24.pdf

#констрсанкции
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#инициатива

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Верховный суд России запретил гендиректорам компаний премировать самих себя. К такому выводу пришла судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС по итогам рассмотрения спора

👉Суд решил, что без согласия участников компании гендиректор не вправе "определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр"

Гендиректора, самостоятельно премировавшего себя, можно обязать возместить убытки, причиненные юрлицу на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса. Буквально в ней не говорится об ответственности за это, но "такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества", отметила коллегия ВС

💰❗️Конкретный спор касается премий, назначенных себе ГД на сумму - 14 843 056 руб. 35 коп

✅Приятно, что в определении СКЭС отмечаются такие комплаенс-термины как «конфликт интересов» и «добросовестное ведение дел».

👍Хороший материал для комплаенс-тренингов по конфликту интересов и антикоррупционному комплаенсу, берем в копилку


https://www.interfax.ru/russia/877646

Разбор от Гаранта с ссылками на другие дела здесь: https://www.garant.ru/news/1593093/

Определение СКЭС здесь: https://base.garant.ru/405966545/

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов

📌Президент РФ подписан указ, согласно которому в случае введения военного положения на территории РФ, в компаниях, срывающих сроки выполнения гособоронзаказа (ГОЗ), будет вводиться внешнее управление, права акционеров будут приостанавливаться

👉Изменения вносятся в ст.8 ФКЗ «О военном положении» (№ 1-ФКЗ от 30.01.2002)

👉Как это будет работать:
☑️Минпромторг будет давать предложения об управляющей организации
☑️Управляющая организация будет исполнять обязанности единоличного исполнительного органа (а в некоторых случаях при необходимости полномочия совета директоров и общего собрания участников)
☑️Для этих целей Правительство образует специальную рабочую группу при Военно-промышленной комиссии (утвердит положение и состав)

❗️Еще раз – эта история будет работать только в случае введения военного положения

✅Тем не менее, раз риск обозначен – пора его оценивать. Это новый серьезный комплаенс-риск, которые нужно оценивать в комплексе и смотреть какие всего факторы и риски могут привести к неисполнению. Конечно, в первую очередь встает вопрос об операционных рисках.

Тем не менее, в работе с коррупционными рисками мы часто сталкивается с сделками, заключенными со скрытым (незадекларированным) конфликтом интересов, о котором собственники и совет директоров даже понятия не имеют

➡️С учетом нового риска имеет смысл делать декларирование конфликтов интересов тотальным и периодическим, а об урегулировании и разборе таких ситуаций докладывать в максимально быстро на СД (комитет при СД), ведь к реализации риска может привести различные события:

✔️ транспортный подрядчик
✔️ подрядчик по закупке материалов
✔️ некомпетентный менеджер (со скрытым конфликтом интересов, например, брат кого-то из менеджмента) на ответственной позиции
и т.д. список можно продолжать долго

➡️Также имеет смысл уже сейчас сделать комплаенс-мониторинг по всем подрядчикам и персоналу вовлеченному в процессы исполнения ГОЗ на предмет конфликтов интересов и представить реальную картину на СД и акционерам

❓Отдельный вопрос: какие дополнительные контроли (в т.ч. комплаенс-контроли) имеет смыл внедрить

❗️Все вместе выводит ценность и целесообразность внедрения системы антикоррупционного комплаенса в целях защиты собственности и бизнеса акционеров на новый уровень, если кто-то в попытках успеть внедрить, например, санкционный комплаенс о нем забыл😉

https://www.interfax.ru/russia/889633

Текст указа: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202303030004?index=0&rangeSize=1

#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов

Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов

📌Правительство РФ 21.03.23 утвердило «Правила приостановления прав участников (акционеров), участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления»

👉Постановление принято во исполнение Указа президента РФ от 03.03.2023 года, предусматривающего при введении военного положения право вводить внешнее управление в компаниях, выполняющих государственных оборонный заказ (ГОЗ)

👉Постановление устанавливает:
☑️ типы компаний, в отношении которых может быть введено внешнее управление
☑️ основания введения внешнего управления
☑️ критерии нарушений госконтрактов, влекущие введение внешнего управления

👉О каких критериях нарушений идет речь:
1️⃣ неоднократное (2 или более в течение одного года) или длительное (более 30 дней) нарушение хозяйственным обществом сроков исполнения обязательств
2️⃣ выявленное заказчиком, головным исполнителем (исполнителем) несоответствие качества товаров, работ, услуг
3️⃣ непринятие мер по обеспечению поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по ГОЗ при наличии признаком п.4. или 5
4️⃣ установление прямого или косвенного контроля над хозяйственными обществами со стороны иностранных лиц из недружественных стран (государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юр. и физ.лиц недружественные действия)
5️⃣ отказ или уклонение от заключения госконтракта, если его заключение является необходимым для реализации ГОЗ

👉Процедура:
1️⃣ Минпромторг представляет на рассмотрение рабочей группы при коллегии Военно-промышленной комиссии РФ мотивированное заявление с предложением о приостановлении прав участников (акционеров) и полномочий его органов управления и об определении управляющей организации
2️⃣ Рабочая группа принимает решение
3️⃣ Минпромторг издает акт о приостановлении прав участников (акционеров)

❗️В Правилах указывается, что речь может идти о военном положении «на территории Российской Федерации или в отдельных ее местностях»

✅По сути теперь зафикисированы и утверждены параметры нового комплаенс-риска, связанного с (временной) потерей акционерного контроля. До Принятия этого постановления неисполнение/ненадлежащее исполнение договоров можно было отнести к операционным либо правовым рискам с последствиями в виде, например, штрафов

⚡️Это регулирование предполагает введение новых операционных и комплаенс-контролей, направленных на минимизацию не только финансовых рисков (штрафов за просрочу исполнения, например), но и комплаенс-рисков, влекущих потенциальную потерю акционерного контроля

⚡️В связи с чем имеет смысл исключить ВСЕ комплаенс-риски влекущие реализацию вышеуказанных критериев, в том числе:
✔️ конфликты интересов
✔️ коррупционные риски
✔️ иные регуляторные комплаенс-риски, влияющие на корректное и своевременное выполнение ГОЗ

➡️Если упростить: роль процесса оценки различных комплаенс-рисков и реализация эффективного реагирования на выявленные риски становится кратно выше

Постановление здесь: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_442705/562ae3ab388bdb0884d37cd4f0a54dc9e72c7afb/

❗️Об указе Президента от 03.03.23: https://t.iss.one/compliancecraft/1048

#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов

Коррупция
Расследования
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Франция

📌Социально-экономический комитет (CSE, профсоюз) медицинского центра Cosem, финансируемого государством для оказания услуг населению, в процессе обсуждения вопросов о повышении заработных плат и расходов на питание выявил интересные факты в отношении руководства центра, свидетельствующие о коррупции

👉Cosem оказывает услуги населению («для всех») и финансируется за счет государственных выплат по социальному обеспечению, а также за счет грантов, предоставляемых структурам такого типа

👉Как выявили:
через запрос Годовой отчетности (в т.ч. о расходах Центра)

👉Что выявили:
☑️ супруга директора Cosem получила компенсацию из бухгалтерии на сумму 95 000 евро
☑️ за счёт центра директор Cosem купил автомобиль Jaguar (за рулём этой машины всегда находится его супруга)
☑️ фиктивные должности для супруги (12 000 евро/месяц) и невестка директора (3500 евро/месяц)
☑️ выкуп директором на свое имя компании Eden, владеющей всей недвижимостью c с оплатой в кредит сроком на 10 лет
☑️ закупка оборудования для коммерческой организации «Центр эстетической медицины «Институт Паскье» (дочерняя компания Cosem)

👉Текущий статус: запросы CSE:
✔️ запрос о расследовании в Прокуратуру Парижа
✔️ Уведомление в фонд первичного медицинского страхования

❗️История создания: В 1945 г французский врач еврейского происхождения Сигизмунд Хирш вернулся из Аушвица и создал некоммерческий государственный медицинский центр Cosem

✅Во Франции действует антикоррупционный закон Sapen II (2016), вобравший в себя все лучшие практики антикоррупционного регулирования, а также имеющий экстерриториальный характер (что нетипично для системы континентального права)

❗️Сайт Cosem не содержит даже намека на антикоррупционную политику или какие-то еще внутренние документы

По факту все вместе выглядит как нецелевое использование государственных средств частным подрядчиком, обеспечивающим социальную функцию по оказанию медицинской помощи «для всех»

Вся ситуация – наглядно демонстрирует что происходит когда в компании, когда полностью отсутствует антикоррупционный комплаенс

Каковы будут последствия как в отношении директора, так и в отношении чиновников, курирующих выделение финансирования Cosem покажет время. Будем наблюдать за этим кейсом

https://www.francetvinfo.fr/replay-radio/le-choix-franceinfo/centres-de-sante-prives-un-signalement-pour-detournement-de-fonds-publics-contre-l-un-des-leaders-du-secteur_5754401.html

Сайт Cosem: https://www.cosem.fr/mieux-nous-connaitre/contact/


#коррупция
#расследования
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#франция

Коррупция
Расследования
Конфликт интересов
Этика
Россия

📌По информации депутата А.Хинштейна 24.04.23 комиссия Высшей квалификационной коллегии судей завершила свою работу по проверке действий председателя Шестого кассационного суда в Самаре Александра Ефанова. Проверка связана в том числе с признаками взяточничества из-за покупки председателем суда земельного участка площадью почти 4995 кв. м на острове Поджабный за 860 тыс. руб. (17,2 тыс./сотка), (в 50-75 раз ниже рынка, рыночная цена актива — 4–6 млрд. руб)

👉Проверка инициирована по просьбе депутата Александра Хинштейна

👉Факты, выявленные различными журналистскими расследованиями:
☑️ председатель 6‑го кассационного суда передвигается по Самарской области на автомобиле «ТОЙОТА SЕQUОIА», который принадлежит коммерческой структуре
☑️ компания сына судьи отсудила в 2011 г. у Министерства имущественных отношений Самарской области 40 га реликтовой земли на самарском острове Поджабном (№ дела А55-9619/2011), в процессе рассмотрения иска судья Ефанов в июне 2011 года был назначен председателем Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, информация о связи сына с ООО «Эра» судья раскрыл только в 2018, когда подавал документы на конкурс в ВККС

👉Положения Кодекса судейской этики РФ:
✔️п. 3 ст. 5: «На протяжении всего срока пребывания в должности судья не должен осуществлять никакой деятельности, которая могла бы поставить под сомнение его независимость и беспристрастность и привести к конфликту интересов»
✔️п. 3 ст. 6: «Судья не должен использовать свой статус в целях получения каких-либо благ, услуг, коммерческой или иной выгоды для себя, своих родственников»
✔️п. 5 ст.6 «Судья не должен совершать каких-либо действий либо давать повод другим лицам совершать такие действия, которые позволяли бы сделать вывод об оказании влияния на осуществление судьей его полномочий и усомниться в независимости и беспристрастности судьи»

❗️Решение комиссии по проверке пока неизвестны

✅Пока по этому делу нет финальных решений, также как и возбужденного уголовного дела (в интернете много расследований на порталах профильных изданий по журналистским расследованиям в отношении бизнеса семьи судьи А. Ефанова)

Такие дела всегда интересны запутанным клубком из отношений, прошлых судебных решений и реальных фактов. И практически всегда похожи на детективный сериал

❓Посмотрим, будут ли комиссией выявлены нарушения Кодекса судебной этики и другие нарушения, хотя из совокупности опубликованных фактов следует как минимум наличие конфликта интересов

Будем наблюдать за этим расследованием

Репортаж о проверке Комиссией ВККС: https://smotrim.ru/video/2599000

О направлении Комиссии ВККС: https://pravo.ru/news/245932/

Решения по земельному участку 2011 года (№ дела А55-9619/2011): https://kad.arbitr.ru/Card/12fb81c2-4987-46a4-bf32-b54f42d7a32c

Материалы А.Хинштейна: https://hinshtein.ru/news/publichno-zapodozrennyj-v-korruptsii-aleksandr-efanov-snova-okazalsya-v-tsentre-skandala/

Расследование «Совершенно секретно» (26.12.2022): https://www.sovsekretno.ru/articles/obshchestvo/samarskiy-sprut261222/

Расследование «Бизнес-вектор» (18.04.23): https://www.business-vector.info/k-krestovomu-pohodu-hinshtejna-161319/

Международные журналистские расследования:
Международный консорциум журналистов-расследователей (ICIJ) опубликовал доклад «Архив Пандоры» (Pandora Papers): https://t.iss.one/compliancecraft/422
Международный расследовательский проект журналистов «Кассандра»: https://t.iss.one/compliancecraft/34

#коррупция
#расследования
#конфликтинтересов

Статья
Антикоррупционный комплаенс
Персональные данные
Конфликт интересов

📌На новом информационном ресурсе «Сознание права | Антикоррупция 2.0» опубликована статья Эксперта ООО «КСК» Прохоровой В.А. о работе с персональными данными при декларировании конфликта интересов в организации частного сектора экономики

👉Статья поднимает болезненный вопрос в российском правовом поле о работе как с персональными данными работников, так и с персональными данными челнов семей работника, с которыми на практике связана большая часть конфликтов интересов

👉Основные рекомендации:
☑️Приложить к разработанной форме декларации согласие на обработку ПДн, учитывая его законодательно определенное содержание
☑️При указании в согласии цели декларирования исходить из того, что цель согласия на обработку ПДн, предоставляемого устроившимся в организацию работником, отлична от цели декларирования. Исходя из этого одно согласие не может подменять другое, в том числе при схожих комбинациях запрашиваемых данных
☑️Избегать формулировок вопросов декларации, связанных с ПДн близких родственников и членов семьи работников
☑️Согласовать срок действия согласия со сроком хранения декларации, указанном в регламентирующем в организации процедуру декларирования документе

❗️Статья содержит полезные ссылки, в т.ч. на релевантную судебную практику последних лет по вопросам обработки персональных данных

https://сознаниеправа.рф/mnenie-ekspertov/статья-эксперта-ооо-кск-прохоровой-в/

⚡️О проекте «Сознание права | Антикоррупция 2.0»: https://сознаниеправа.рф/about/

👉Проект развивает следующие направления:
✔️ комплаенс
✔️ молодежные проекты
✔️ правовое просвещение
✔️ противодействие коррупции

#статья
#антикоррупционныйкомплаенс
#персональныеданные
#конфликтинтересов

Антикоррупционный комплаенс
KYC
Проверка партнеров
Конфликт интересов

📌08.06.2023 ОЭСР выпустила обновленные Руководящие принципы для многонациональных предприятий по ответственному ведению бизнеса

👉Фокус обновлений для транснационального бизнеса социальные, экологические и технологические приоритеты:
☑️ раскрытие информации
☑️ права человека
☑️ занятость и производственные отношения
☑️ окружающая среда
☑️ интересы потребителей
☑️ наука, технологии и инновации
☑️ борьба со взяточничеством и другими формами коррупции
☑️ налогообложение
☑️ конкуренция

👉В антикоррупционном разделе IV уточнено, что:
✔️ компании не должны участвовать в коррупционных действиях с государственными чиновниками, но и компаниями, связанными с их родственниками, в том числе через любые категории посредников
✔️ компании должны принять адекватную программу антикоррупционного комплаенса и деловой этики, основанную на риск-ориентированном подходе. Комплаенс-программа должна включать в себя системы мониторинга финансовых транзакций, реестр конфликта интересов. Для реализации комплаенс-программы должны быть выделены адекватные ресурсы. Процедуры должной осмотрительности в комплаенс-программе должны учитывать обновленных подход Рекомендаций к проведению «Ответственной проверки ведения бизнеса» (Responsible Business Conduct Due Diligence)
✔️ компании должны отразить в своих внутренних политиках и комплаенс-программе запрет на ускоряющие небольшие платежи, а в случае совершения – точно отражать его в бухгалтерских книгах
✔️ компании должны более тщательно проверять агентов, а также документировать их деятельность. Необходимо удостовериться, что платежи агентам только за законные услуги
✔️ предпринимать различные меры для формирования культуры честности в компании
✔️ проводить информирование и обучение в отношении своих антикоррупционных политик и сотрудников и деловых партнеров
✔️ не финансировать кандидатов на государственные должности, политические партии или другие
организации, связанные с политическими партиями или политическими кандидатами

👉Процесс «Ответственной проверки ведения бизнеса» (Responsible Business Conduct Due Diligence) (раздел II):
1️⃣Внедрять Ответственное деловое поведение в политики и процедуры компании
2️⃣Идентифицировать и оценить неблагоприятное воздействие в операциях, цепочках поставок и деловых отношениях
3️⃣Прекращать, предотвращать или смягчать неблагоприятное воздействие
4️⃣Внедрение результатов
5️⃣Коммуникации в отношении устранения неблагоприятных воздействий
6️⃣Восстанавливать сотрудничество в случае устранения неблагоприятных последствий (идентифицированных на шаге 2)

✅Четкая позиция в отношении Реестра конфликтов интересов – он должен быть. Это значит, что все связанные с его формированием и ведением процессы, должны быть на должном уровне, обеспечивающем адекватное его ведение

❗️Отдельное спасибо рекомендациям за достаточно подробный раздел про необходимую комплаенс-программу в отношении антикоррупционного комплаенса и деловой этики

➡️Также интерес представляет связка с процессом «Ответственная проверки ведения бизнеса», которая включает в себя в том числе оценку рисков цепочек поставок. Что означает что недостаточно будет проверять одно партнера – важно будет разбираться и понимать весь маршрут поставки.


Текст Рекомендаций: https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/81f92357-en.pdf?expires=1687888960&id=id&accname=guest&checksum=AC2296AF0607B84E7E1F4F8DFDD73C5E

Презентация рекомендаций здесь: https://mneguidelines.oecd.org/mneguidelines/OECD-MNE-Guidelines-2023-Presentation.pptx

#антикоррупционныйокмплаенс
#kyc
#проверкапартнеров
#конфликтинтересов

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌В РФ принят пакет поправок в различные законы, направленный на конкретизацию условий предоставления данных о конфликте интересов госслужащих и иных категорий

🔥Идея поправок:
Освобождение от дисциплинарной ответственности «в случае неисполнение обязанностей признается следствием, не зависящим от него обстоятельств» «за несоблюдение ограничений и запретов, требований о предотвращении и урегулировании конфликтов интересов» и исполнение соответствующих обязанностей

👉Как будет работать нормы:
1️⃣Перечень исключений закрытый и перечислен в в новых пп.3-6 ст. 13 ФЗ «О противодействии коррупции»

⚡️Что попало в перечень «не зависящим от него (физического лица) обстоятельств» (теперь п. 4 ст. 13):
☑️ стихийные бедствия (в т.ч. землетрясения, наводнения, ураган)/пожар
☑️ массовые заболевания (эпидемии)
☑️ забастовки
☑️ военные действия/террористические акты
☑️ запретительные и ограничительные действия государственных органов (❗️в т.ч. иностранных государств) и органами местного самоуправления

2️⃣Признанием действия таких «обстоятельств» является решение соответствующей Комиссии по соблюдению требований к служебному поведению государственных и муниципальных служащих (или иной коллегиальный орган, осуществляющий аналогичные полномочия) по «установлению причинно-следственной связи между возникновении этих обстоятельств и невозможностью соблюдения обязательных норм»
3️⃣Срок уведомления: сообщить о возникновении таких «обстоятельств» необходимо в соответствующую комиссию в течение 3-х дней «со дня, когда ему стало известно о возникновении обстоятельств»
4️⃣Срок уведомления: если невозможно сообщить («обстоятельства» препятствую) – необходимо сообщить в Комиссию «не позднее 10 дней с даты прекращения обстоятельств»

👉Кого касаются поправки:
✔️ генеральный прокурор и прокурорских работников
✔️судьи
✔️ сенаторы
✔️ сотрудников таможенных органов
✔️ генерального директора судебного департамента
✔️ военнослужащих
✔️ членов избирательных комиссий
✔️ председателя ЦБ РФ и служащих Банка России
✔️ глав муниципального образования, глав местной администрации, муниципальных служащих
✔️ депутатов, членов местного выборного органа
✔️ государственных гражданских служащих
✔️ глава следственного комитета (СК) и сотрудники СК и др.

✅Поправки безусловно повышают роль соответствующих «Комиссий». В бизнесе мы обычно называем их «Комитет по этике/комплаенсу»

❗️Интересна конструкция исключений и установления причинно-следственных связей

➡️Как правило в частном секторе мы не пользуемся подобными закрытыми перечнями, а причинно-следственные связи устанавливаются предварительно на этапе внутренних проверок со стороны комплаенса или СБ, которые в дальнейшем представляются Комитету по этике

🔥Посмотрим, как будут реализовывать последствия для тех, кто не выполнил свои обязанности с учетом новых возможностей по «обстоятельствам» и срокам

❓Стоит ли использовать аналогию в бизнесе? – вопрос открытый, и без внутренних норм («обстоятельства» и сроки) оценка ситуации в компаниях как правило и так при нормальной работе всех служб (комплаенс, СБ, Комитет по этике и др.) была полноценной

Текст поправок здесь: https://publication.pravo.gov.ru/document/0001202307100039

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Этика
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Комиссия Совета судей РФ по этике рекомендовала судьям в отставке, сохраняющим статус судьи, воздержаться от работы в качестве фотографа и дизайнера интерьера

🖌Несколько цитат из решения:
«Комиссия по этике неоднократно обращала внимание в своих заключениях на то, что запрет на участие в предпринимательской деятельности обусловлен особым конституционным статусом судьи и направлен на обеспечение независимости суда, создание условий, не допускающих возможных злоупотреблений при осуществлении правосудия, поддержание доверия к судебной власти»

«Кодекс судейской этики устанавливая повышенные нравственно-этические требования к судье, обусловленные его статусом»

«Комиссия по этике полагает, что сама по себе профессия фотографа является творческой. Однако применительно к Закону о статусе судей речь следует вести не о профессии, а именно о деятельности. Для отнесении деятельности к творческой необходимо, чтобы она не была направлена на систематическое извлечение прибыли, поскольку это будет являться признаком предпринимательства»

✅Интересный критерий – творческая деятельность не может быть направлена на систематическое извлечение прибыли, по крайней мере так звучит.

➡️В основе – конечно же главный критерий – сохранение независимости, чтобы через это «систематическое извлечение прибыли» не было оказано давление и влияние и не возник конфликт интересов

➡️В любом случае это правовая позиция от лучших юристов России и вполне моно использовать при оценке ситуаций конфликтов интересов, например, если сотрудник рассказывает про «творчество» и полное отсутствие конфликта интересов. Видимо исследовать это «творчество» нужно будет глубже для принятия корректного решения. Хотя, конечно, таких жестких запретов как для судей в обычных Кодексах этики нет.

➡️Так или иначе – берем в копилку

Решение комиссии (текст): https://www.ssrf.ru/dokumienty/zakliuchieniia/52964

Кодекс судейской этики: https://ssrf.ru/dokumienty/pravovaia-osnova/49129

#этика
#анкоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Инсайд
Расследование
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Уголовное дело о коммерческом подкупе менеджеров Райффайзенбанка возбудил следственный отдел Зеленоградского СК

👉Суть нарушения:
⛔️Менеджеры Райффайзенбанка помогли преступникам заработать почти 95 млн рублей, сливая им инсайдерскую информацию - продавали злоумышленникам данные о будущих курсах валют
⛔️Осведомленные «клиенты», зная о грядущих изменениях курса, покупали в офисах Райффайзенбанка валюту, а когда курс менялся, продавали ее через банковское мобильное приложение
⛔️Участниками этой схемы стали несколько человек — все они приходятся родственниками друг другу
⛔️всего за три недели участники схемы провели более 3,3 тыс. конверсионных операций и получили прибыль в размере 94,8 млн рублей

❗️Действия мошенников квалифицировали как коммерческий подкуп, совершенный группой лиц по предварительному сговору

❗️Подозрительные операции с валютой обнаружили сотрудники управления экономической безопасности самого банка. После чего они определили причастных и обратились в правоохранительные органы

✅Как это часто бывает комплаенс-риски совмещаются или перетекают один в другой. В данном случае, скорее всего в итоге может быть составов больше (в зависимости от статуса проданной информации это было помимо коммерческого подкупа разглашение какого типа информации: банковская тайна/коммерческая тайна/инсайдерская информация/несколько типов информации?)

➡️Данный кейс наглядно демонстрирует необходимость понимания круга родственников (к сожалению, в статье не указана степень родства), тем не менее выявление в т.ч. потенциальных конфликтов интересов именно поэтому и важно, что позволяет поставить отдельные категории сделок в зависимости от уровня доступов сотрудников на различные типы мониторинга

⚡️Если абстрагироваться от финансового сектора вместо «курсов валют» могут быть «закупочные» цены в ритейле, «цены завода для дистрибьюторов» у производителей и т.д. Идея та же самая

⚡️В любом случае это хороший пример того, как правильно настроенная система мониторинга позволяет выявлять подозрительные сделки против как минимум нескольких критериев: тип сделок/тип информации/круг лиц, имеющих доступ к информации/участники сделок с т.з. реализации риска конфликта интересов

➡️И, конечно, такой мониторинг требует автоматизации, суммы ущерба (в данном случае это 94 млн.рублей) будут выше чем:
💰 стоимость внедрения системы инсайд-комплаенса/комплаенса в области защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации
💰 стоимости автоматизации мониторинга комплаенс-рисков
💰 стоимости автоматизации по направлению конфликт интересов

Посмотрим, какие в итоге будут результаты расследования (в случае их публичности)

https://iz.ru/1680863/elena-balaian-natalia-ilina/podderzhali-v-kurse-kak-menedzhery-raiffaizenbanka-nazhivalis-na-insaide

#инсайд
#расследование
#антикоррупционныйокмплаенс
#конфликтинтересов

Мероприятия
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Коллеги из ТПП поднимают к обсуждению очень непростую, но актуальную для многих крупных компаний тему👇

Присоединяйтесь 🤝

p.s. тему изначально поняли и обсуждали на одной из очных встреч зимой в формате #compliancecraftOFFLINE - очень рада что нашлась подходящая площадка для этой темы🌟

#антикоррупционныйкомплаенс
#мероприятия
#конфликтинтересов

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Мероприятие
Обзор

📌Приняла сегодня участие в Круглом столе Совета по антикоррупционному комплаенсу и деловой этике ТПП РФ по тематике трудовых династий

🤝Коллеги из РЖД и КАМАЗа поделились своей практикой работы и поощрения трудовых династий в своих компаниях и отраслях

👉Из интересных озвученных цифр и фактов:

✅ 6 млн.человек или 6% трудоспособного населения РФ относит себя к трудовым династиям
✅ понятия, которые существуют по факту, но не сформулированы на уровне законодательства (зона развития антикоррупционного и трудового законодательства):
☑️ трудовая династия
☑️ трудовая семья
☑️ клан
☑️ интересы семьи

✅ плюсы/минусы трудовых династий (по опросу):
➕ передача культурно-образовательного капитала
➕ передача репутации
➕ помощь в трудоустройстве членам династии
➕ наследование этических норм и ценностей

➖ может быть связка с коррупцией (30% опрошенных)
➖ продвижение родственников по карьерной лестнице безотносительно к их личным качествам
➖ поддержка запрета на работу родственников в рамках гос.службы (70% опрошенных) ввиду высоких коррупционных рисков

⚡️Что это из этого получается (мои выводы):
➡️ классические подходы к урегулированию личных конфликтов интересов не подходят в полной мере для урегулирования конфликтов интересов в ситуации наличия трудовой династии

➡️ развитие именно ТРУДОВЫХ династий (про труд, а не про семейные/клановые интересы) выгодны и компаниям и государству

➡️ профессиональному сообществу нужно научиться работать с оценкой коррупционных рисков и рисков из конфликтов интересов при наличии трудовой династии/наличия «интересов семьи»

➡️ необходимо вырабатывать единые (на первом этапе) подходы и делиться лучшими практиками (озвучила такое предложение коллегам)

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#мероприятия
#обзор

Субботнее
Кино
Расследования
Конфликт интересов
Этика

🎥Для всех любителей разобраться в сути до конца рекомендую посмотреть новый финский сериал «Счет на секунды» про расследование железнодорожной катастрофы

👉Отмечу, почему мне понравилось:
✅ тематика объективного расследования
✅ вопросы по профессиональной этике и почему это помогает
✅ ситуация конфликта интересов
✅ IT-технологии (ИИ) vs. Люди
✅ большие закупки

❗️Все движется в неспешном скандинавском стиле

Приятного просмотра!

Я смотрела на Кинопоиске

👉Трейлер: https://youtu.be/_BSZHKuz9l8?si=2sAUiYHRXNe86g7p

🖇Обзор французского фильма про расследование авиакатастрофы «Черный ящик» в канале: https://t.iss.one/compliancecraft/534

#субботнее
#кино
#этика
#конфликтинтересов
#расследования

Мероприятия
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Тема конфликта интересов и автоматизации уже почти классика для обсуждения:
👉«быть или не быть»?
👉а если «быть», то как это сделать?

👉Присоединяйтесь в вебинару Компании Comply. по теме "Конфликты интересов у сотрудников: как наладить и автоматизировать обмен информацией":
📅 Дата: 19 сентября
🕒 Время: 11:00 мск

❗️Со своей стороны поделюсь практическими лайфхаками, которые помогут реализовать бизнес-процессы по идентификации и урегулированию конфликтов интересов

❗️Мероприятие бесплатное

Подробнее и регистрация ниже👇

https://t.iss.one/complyconsent/123

#мероприятия
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Статья
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

Коллеги выпустили интересную статью с полезными критериями «Трудовые династии: выгоды и риски для бизнеса»

❗️Актуально почитать всем у кого в компании есть трудовые династии

👇

#статья
#конфликтинтересов
#антикоррупционныйкомплаенс