Читайте а новом выпуске Журнала 💸 (Акционерное общество).
➡️ Оформите подписку на 2026 год!

-Ключевые тренды налоговых споров в 2025 г. и ожидания от 2026-го
🔥 Годовое заседание общего собрания акционеров — 2026. Как правильно подготовиться
-Репутационная ответственность членов совета директоров
-Цифровизация корпоративных процедур
-Субсидиарная ответственность номинального директора
-Когда ООО может отказать участнику в предоставлении информации
-Битва союзов: как суды решают семейно-корпоративные конфликты

это и многое другое в январском выпуске журнала.

❔Может ли участник (акционер) претендовать на получение «выписки по банку»?
Творческий ресурс правоприменительной дискуссии в порядке поисков ответа, вероятно, все еще далек от исчерпания. 12 января 2026 года ВС РФ согласился со следующей позицией суда округа.

🧑‍⚖️ Судебная практика. Фрагмент постановления Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2025 года по делу № А76-36076/2022.
«Участник общества действительно в силу положений статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ имеет право не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать информацию о деятельности общества. // Однако, в силу специфики отношений между банком и клиентов, заключающейся в предусмотренных законом гарантиях сохранения тайны банковского счет и вклада, операций по счету и сведений о клиенте (статья 857 ГК РФ), участник общества лишен возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества. Соответствующие сведения могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям (то есть уполномоченному лицу, имеющему, в частности, право действовать от имени общества без доверенности), а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам – исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом».

👉Сравним.

🧑‍⚖️ Определение СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019. «… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».
«Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утв. Президиумом ВС РФ 15 ноября 2023 года. «… Суды отказывают в удовлетворении требований акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций, о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества. Такой подход судов представляется правомерным, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».

🧑‍⚖️ Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020. «… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».

⚡️ При оценке законности неоднозначных решений ЕИО в сфере распределительных отношений применение критерия «одобрение участниками (бенефициарами) де-юре» и критерия «одобрение де-факто», как представляется, не утратило признаков интригующей конкуренции, продолжающей поддерживать определенное «правоприменительное напряжение».
Так, рассмотрение арбитражного дела № А40-228936/2024, демонстрирующее крайне интересную полемику составов судов и итоговый вердикт в духе «приоритет де-факто», по-видимому, обнаруживает некий тренд на усиление популярности института «корпоративных традиций» и, в частности, конструкции «информированного согласия».
⚡️Фабула.
Заявлен иск против экс-ЕИО о возмещения убытков. Опорные доводы истца: участники не принимали надлежаще оформленных решений о распределении прибыли и согласии на внушительные оклад и премии руководителя. Суд первой инстанции иск отклонил, апелляционная инстанция, напротив, в значительной мере с истцом согласилась, суд округа поддержал доводы решения, ВС РФ 12 января 2026 года в свою очередь признал правильность данной позиции.
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 года.
«Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними.
/…/ Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на выплату дивидендов участнику или премий директору, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании таких выплат убытками общества.
При таких обстоятельствах при рассмотрении настоящего спора апелляционному суду следовало исходить не только из наличия формально установленных законодательством процедур одобрения спорных выплат, но также и из того, давало ли Общество (в лице его мажоритарного участника) свое информированное согласие на выплату спорных сумм».
«/…/ Апелляционный суд никак не опроверг вывод суда первой инстанции, основанный на совокупности представленных в материалы дела доказательствах, о том, что спорные выплаты производились в соответствии с ранее сформированным порядком и не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества».

📃 Об институте «захват корпоративного контроля»
Существенное противоречие между декларацией текстом корпоративного договора мотивов его заключения и последующими фактическими инвестиционными и управленческими действиями партнера, входящего в бизнес, главной целью которых оказалось «завладение корпоративным контролем», могут привести суд к выводу о «недействительности заверений относительно обстоятельств заключения сделки».
✔️ Судебная практика. Фрагмент Определения ВС РФ от 21 января 2026 года по делу № А07-26051/23.
«Принимая обжалуемые заявителем судебные акты, суды, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, исходили из наличия обстоятельств, являющихся, в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи долей в обществах недействительными, в том числе ввиду доказанности факта недобросовестного поведения заявителя, действия которого были направлены на извлечение односторонней имущественной выгоды, захват корпоративного контроля, создание конфликтной ситуации и причинение ущерба компаниям и интересам истца».

✔️ Фрагменты решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 марта 2025 года по данному делу.
«… Суд делает вывод о том, что в такой ситуации умысел ответчика, действительно был направлен на завладение корпоративного, кредиторского контроля обществ в целях собственного обогащения вопреки интересам ООО «Г.» и ООО «С.». // Введение Д. в заблуждение Б., следует из того, что на момент заключения Корпоративного договора и последующих договоров купли-продажи долей Б. исходил из того, что Д. это лицо, которое позволит создать конкурентоспособный консорциум в области газонефтехимической промышленности, увеличить производственную мощность проектного направления ООО «С.» и, в конечном счете, увеличить прибыль. // Умысел Д. заключался в получении корпоративного контроля без встречного равноценного представления в целях личного обогащения путем вхождения в доверие к истцу с использованием обмана относительно целей, а в последующем использовании давления и угроз».
«… На внеочередном общем собрании участников ООО «Г.» принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Б., генеральным директором избран Д.». // «Указанные изменения в корпоративном управлении обществами происходили в установленном законодательством порядке, Б. принимал участие в принятии решений по данным изменениям /…/. Однако данное обстоятельство не отменяет того факта, что ответчик использовал данные изменения с противоправной целью, а именно получение в последующем единоличного корпоративного контроля над ООО «Г.» и его дочернем предприятием ООО «С.».

💭 Гипотеза: правоприменительный тренд, направленный на обоснованное усиление ответственности контрольного участника и членов СД при подтверждении фактов их «погружения» в проблематику операционного и организационного управления компанией (хрестоматийная «вотчина» ЕИО), усиливается. Полагаем, актуальная иллюстрация данного наблюдения – ход рассмотрения арбитражного дела № А14-1441/2025. Суд округа не согласился с коллегами, удовлетворившими иск компании о возмещении убытков против экс-ЕИО, предположительно, допустившего применение формального документооборота, за что компания была наказана ФНС.
🧑‍⚖️Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Центрального округа от 26 января 2026 года.
«… Суды не выяснили, была ли организована вмененная в вину ответчику система документооборота, позволяющая обществу получать налоговую выгоду, именно Т.; знали ли иные органы управления обществом (совет директоров, общее собрание акционеров), а также основной акционер о таком формальном документообороте и цели подписания документов с «техническими» контрагентами; были ли органы управления обществом, само общество и/или его акционеры заинтересованы в ведении формального документооборота для целей налогообложения; знал или должен был знать Т. о конечной цели документооборота в обществе. // Суды двух инстанций не проверили, отчитывался ли Т. /…/ совету директоров общества и общему собранию акционеров о своей деятельности, связанной с подписанием документов с «техническими» контрагентами; принимали ли совет директоров общества и общее собрание акционеров такие отчеты.
Без выяснения этих обстоятельств по делу невозможно объективно установить наличие/отсутствие (в случае наличия – степень) вины ответчика как руководителя общества и причинно-следственную связь между его действиями и наступившими для общества негативными последствиями в виде взыскания штрафных санкций за налоговое правонарушение».

🆚 Экстренное увольнение гендира» VS ротация
👉 Соответствует ли принципу разумности постановка значимым участником общества вопроса о прекращении полномочий ЕИО без одновременного выдвижения нового кандидата на этот пост? ВС РФ 27 января 2026 года согласился со следующей позицией суда округа.
📎Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2025 года по делу № А56-27164/2024.
«Суды, признавая обоснованными претензии Общества к Компании, не в полной мере исследовали и оценили возражения Компании.
Так, суды, отклоняя возражения Компании по вопросу о голосовании Компании против предложенного Обществом решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «С.» Б., оставили без внимания, что прекращение полномочий действующего руководителя без одновременного избрания на эту должность другого лица, хоть и обязательность одновременного решения этих вопросов не предусмотрена законом, может привести к серьезным затруднениям в деятельности общества, формально лишенного единоличного исполнительного органа, стать причиной внесения в /…/ ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе юридического лица, что, в свою очередь, может повлечь исключение его из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Разумный участник общества должен быть заинтересован не в прекращении как таковом полномочий действующего генерального директора, проявившего себя недобросовестно по отношению к обществу, а в том, чтобы общество возглавлял эффективный руководитель, в связи с чем в целях обеспечения преемственности в руководстве было бы логично, если бы предложение новой кандидатуры на должность генерального директора исходило бы от того же участника, который предлагает прекратить полномочия действующего руководителя».

🧑‍⚖️Судебная практика.
Дело № А21-15459/2024. Суд округа оставил кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации без удовлетворения. Один из интригующих аспектов спора касается трактовки правила, согласно которому СД вправе отказать акционеру, инициирующему ВОСА, если его предложения не соответствуют уставу. Заявлены некие корректировки устава, «расширяющие» компетенцию собрания, спрашивается, каков критерий применения данной нормы: формулировка инициируемого пункта повестки ВОСА или собственно проект решения («новая» норма устава)? Второй аспект, на наш взгляд, не менее любопытный: по каким правилам живет компания, «образованная в порядке редомициляции»: российского ФЗ об АО или по «требованиям Правил листинга Гонконгской фондовой биржи»?
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2026 года.
«Положения /…/ устава Общества/…/ содержат правило о том, что до тех, пор пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства). Формулировка «о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций» относится к названию Кодексов Гонконга, а не указывает на вопросы, в отношении которых Общество обязано соблюдать гонконгские требования.
⚠️Таким образом, в силу /…/ устава Общества до тех, пор пока его акции допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга ГФБ.
Кроме того, /.,./ пунктом /…/ устава Общества предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и данным уставом. Из буквального толкования данного положения следует, что общее собрание акционеров Общества вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и уставом Общества.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что предложенные Компанией изменения в устав Общества и положение о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами предполагают расширение компетенции общего собрания акционеров Компании по сравнению с Законом № 208-ФЗ, что недопустимо и не соответствует пункту /…/ устава Общества

🗣Информационный спор: требования компании к экс-ЕИО передать документы.
Полагаем, актуально в плане «оргвыводов». В очередной раз о пользе ЛНА об исполнительном органе (трагически игнорируемом многими компаниями) в части регламентов, не отрегулированных законом. Полемика сторон - «вечные» проблемные вопросы. Кто должен доказать, что данные документы именно у ответчика? Как достоверно определить перечень «удерживаемых» уволенным гендиром доков? Компания может самостоятельно восстановить документы?
🧑‍⚖️Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2026 года по делу № А48-13077/2023.
«Суд апелляционной инстанции, определяя перечень документов, подлежащих передаче ответчиком истцу, правомерно руководствовался содержанием банковской выписки по операциям предприятия за период с 2016 - 2022 годов. Перечень документов был определён исходя из назначения платежей, проводимых обществом в период, когда С. являлся директором общества, с указанием конкретных реквизитов документов.
Доказательства того, что все выше указанные документы составлялись С. исключительно в виде электронных документов и подписывались электронной подписью последнего, а в последующем передавались контрагентам ООО «С.» посредством использования сервисов для обмена электронными документами через сеть Интернет, в материалы дела не представлены.

Бремя доказывания отсутствия документов, а также наличие документально подтвержденных объективных (уважительных) причин невозможности их передачи обществу в оригинале лежит на бывшем директоре.

Заявителем не представлено достоверных доказательств утраты документов общества по объективно существовавшим причинам».
«Доводам заявителя кассационной жалобы о том, что он не располагает истребуемыми документами и не имеет объективной возможности их восстановить, а также о том, что истец может восстановить их самостоятельно была дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, с которой соглашается суд кассационной инстанции».

Похоже, прикладная диалектика «запрета» проверки судом «экономической целесообразности решений» и очевидная актуальность анализа добросовестности и разумности спорного корпоративного поведения членов органов компании обретает все более острый характер. 3 февраля 2026 года суд округа при рассмотрении иска, содержащего требования взыскания убытков в размере более 100 млн. руб. и исключения участников, полемизируя с коллегами – составами судов двух инстанций, предложил следующую версию гармонизации такого рода начал арбитражного судопроизводства.

📎Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-82244/2024.
«Ссылаясь на получение по основному виду деятельности дохода, превышающего размер оспариваемой сделки, а также на цикличность роста и падения спроса на продукцию общества, суды в то же время не сопоставили учтенные при определении итоговой прибыли/убытка расходы, в том числе – на содержание собственного и арендованного оборудования, а также степени влияния спорного размера арендной платы на общий финансовый результат.
Указанное Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П недопущение проверки судом экономической целесообразности решений не влечет освобождение от исследования и совокупной оценки судом добросовестности поведения руководителя общества и аффилированных ему лиц при заключении и исполнении спорного договора аренды».

🧑‍⚖️Судебная практика. Конфликтный развод совладельцев компании. Корпоративное поведение в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом. Правоприменительная аксиома, ОК? Какие именно нормы учредительного документа могут создавать такого рода дискомфорт некогда близкому человеку? Ответ может показаться парадоксальным… . 2 февраля 2026 года ВС РФ согласился со следующими пунктами вердикта суда первой инстанции.
👉Фрагменты решения Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2025 года по делу № А41-91987/24.
«Признать недействительными (ничтожными) следующие положения устава ООО «Ф.» /…/: - абзац /…/ устава, который к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Ф.» относит следующие вопросы: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества»; - пункт /…/ устава в следующей части: «Генеральный директор избирается на должность и освобождается от должности Решением Совета директоров (Наблюдательного совета), принятым большинством голосов от общего количества голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета)»; - пункт /…/ устава, которым предусмотрено следующее: «трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание такого договора»; - абзац /…/ устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «Ф.» относит принятие решений по следующим вопросам: «назначение на должность и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также разработка условий, заключение и расторжение трудового договора (контракта) с ним»; - абзац /…/ устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «Ф.» относит: «принятие решений о передаче полномочий управляющему (управляющей организации), а также разработка условий, заключение и расторжение гражданско-правового договора с ним» /…/».

✔️Арбитражная практика продолжает оценивать законность разного рода схем распределения прибыли, альтернативным дивидендным выплатам. Предположительно, одна их них – согласие ОСА с ранее приятым ЕИО решением направить часть прибыли на премии работникам, не являющимся акционерами.
🧑‍⚖️ Дело № А40-313667/2024. Суд округа не согласился с выводами первой и апелляционной инстанций, которые признали такое решение собрания не соответствующим принципам добросовестности и разумности – способом неправомерного «обхода» канонических привилегий участников в сфере распределения прибыли. Коллегия суда округа обратила особое внимание на необходимость исследовать спорные отношения на соответствие правилам одобрения сделок с заинтересованностью.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2026 года.
«Удовлетворяя требования, /…/ установив, что оспариваемые решения общего собрания акционеров ЗАО «Ф.» приняты при наличии в действиях акционеров, голосовавших за принятие соответствующих решений, признаков злоупотребления правом, поскольку оспариваемыми решениями другие акционеры общества фактически одобрили скрытое распределение прибыли между некоторыми акционерами в обход правил, установленных /../ Закон/ом/ об АО, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания решений ничтожными».
Позиция суда округа. «Суды не обосновали незаконность последующего одобрения акционерами/…/ выплаты премий сотрудникам общества, которые не являлись акционерами общества, а выполняли обязанности на основании трудовых договоров. Судами не установлена аффилированность сотрудников общества /…/ с акционерами, принявшими решение об одобрении выплаты в их отношении премий».
«… Одобрение акционерами принятых генеральным директором решений само по себе не противоречит закону, напротив, последующее одобрение сделки с заинтересованностью предусмотрено подпунктом 1 пункта 1.1 статьи 84 Закона об АО. // При этом существенным в данном случае является волеизъявление акционеров (участников) общества; отсутствие кворума при принятии решений свидетельствует об отсутствии согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета) с действиями генерального директора по выплате денежных средств, наличие кворума – согласие на выплату вознаграждения».

🧑‍⚖️Судебная практика. Внимание, на СКЭС!

👉Исковые конструкции реализации претензий участника к практике создания коллегами или исполнительными директорами компании «параллельного бизнеса» (организации «конкурирующей деятельности», учреждения «зеркальной компании» и т.п.), в общем, известны. Это иски о возмещении убытков (вариант: возврата средств), исключении участника, признании сделки недействительной и, конечно, «субсидиарка». А требование взыскания неосновательного обогащения? Законом, вроде бы, не предусмотрено. Оказывается, и эта тактика работает.

📎 Фрагменты Определения ВС РФ от 5 марта 2026 года по делу № А56-94333/2023.
«Суд округа, /…/ отказывая в первоначальном иске, исходил из отсутствия у А., как участника ООО «Р.», права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено положениями статей 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1 АПК РФ.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой А. ссылается на то, что настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником которого он является, в связи с чем имеет право на предъявление косвенного иска, при этом судом апелляционной инстанции установлен факт противоправности действий ответчиков. По мнению заявителя, суд округа не поставил под сомнение выводы суда апелляционной инстанции относительно противоправности действий ответчиков по умышленному созданию «параллельного бизнеса» исключительно в целях причинения убытков обществу, однако постановление изменил и в удовлетворении первоначального иска отказал.
А. в жалобе ссылается на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906, согласно которой лицо, на которое выведены активы, не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые оно извлекло из неосновательного получения (использования) чужого имущества. При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.
При названных обстоятельствах доводы А. о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

Тема: «дью дил» целевой компании как «необязательно-обязательный» инструмент.

Потенциальный инвестор компании со стажем должен внимательно проанализировать способы ведения ею предпринимательской деятельности в разумной ретроспективе. Став действительным участником, он едва ли может рассчитывать на победу в арбитражном процессе, рассматривающем его иск о возмещении убытков экс-ЕИО. Дело № А13-14800/2023. По-версии истца – нового участника ООО гендир продал машину юрлицу во главе с сыном по цене ниже рынка: «дельта» - предполагаемый размер убытков. Суд первой инстанции иск удовлетворил, суд апелляционной инстанции, напротив, поддержал ответчика. С ним согласился суд округа.

🧑‍⚖️Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2026 года.
«В соответствии с приведенными в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 /…/ в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок. // Так, совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.
При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.
Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ)».
«Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец (пункт 16 Обзора от 30.07.2025)».