❔ Могут ли трудовые договоры с начальником юридического управления и одновременно советником гендира располагать признаками крупной сделки? Ответ, полагаем, можно найти в судебных актах по делу № А40-55642/2024 (удовлетворен иск «о признании недействительными трудового договора /…/, соглашения /…/ о расторжении трудового соглашения /…/, дополнительного соглашения /…/ к трудовому соглашению о выплате компенсации при увольнении и задолженности по заработной плате»).
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 27 октября 2025 года.
«В обоснование требований Г. указал, что согласно кадровой, бухгалтерской и иной документации, имеющейся у Общества, О. /…/ занимал должность начальника юридического управления на условиях внешнего совместительства с окладом 34 483 руб. /…/.
Согласно приказу /…/ О. занимал в Обществе должность советника генерального директора на условиях внутреннего совместительства с окладом 40 230 руб.».
«… Суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что соглашение /…/ о расторжении трудового договора и дополнительное соглашение к трудовому договору /…/ являются для Компании крупными сделками, совершенными без соответствующего одобрения в ущерба интересам юридического лица, поскольку в случае их исполнения ведение Обществом своей деятельности фактически станет невозможным, так как единовременная выплата О. задолженности по заработной плате в размере 12 700 000 руб. привела бы к уменьшению собственных средств хозяйствующего субъекта ниже установленного минимального размера в 20 000 000 руб., что является нарушением лицензионных требований и фактически приведет к невозможности осуществления деятельности».

🧑‍⚖️Споры о депозитарной деятельности с участием физлица – в компетенции не суда общей юрисдикции, а арбитражного суда.
Судебная практика. Внимание, на СКЭС! Фрагменты Определения ВС РФ от 24 октября 2025 года по делу № А40-230895/2024.
«Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой Н. указал, что суд первой инстанции в нарушение положений статьи 27 АПК РФ передал спор, вытекающий из договора на брокерское обслуживание, на рассмотрение в суд общей юрисдикции.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что согласно подпункту 4 пункта 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей. Н. обращает внимание на то, что ответчик обладает лицензией профессионального участника на осуществление депозитарной деятельности, осуществлял учет прав на ценные бумаги истца /…/».
«… Заявитель жалобы полагает, что споры о депозитарной деятельности, иные экономические споры, к которым относится спор по настоящему делу, относятся к подсудности только арбитражных судов, независимо юридическое это лицо или физическое. Направленность правоотношений из договора брокерского обслуживания составляет прежде всего извлечение прибыли из заключенных брокером по поручению клиента сделок с ценными бумагами (часть 1 статьи 3 Закона о рынке ценных бумаг), соответственно такая деятельность относится к экономической».
« /…/ Доводы Н. о существенном нарушении судами норм процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

Опубликован "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
⚠️В корпоративно-правовом плане наиболее интересными тезисами документа, на наш взгляд, являются следующие положения.
📎Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
📎Миноритарный участник хозяйственного общества не признается контролирующим лицом для целей привлечения к субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица.
📎Выполнение единственным участником хозяйственного общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.

❔Как в уставе ООО должно быть сформулировано положение о том, что отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу возможно лишь при согласии иных участников? Странный вопрос, не правда ли? Ясно же: именно так (или примерно так) и должно. Ан нет, может быть и иначе. 19 ноября 2025 года ВС РФ согласился со следующим выводом суда округа, отменившего вердикты коллег и удовлетворившего иск о признании сделки дарения доли недействительной.
🧑‍⚖️ Судебная практика. Дело № А57-6167/2024. Фрагменты постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2025 года.
«В связи с отсутствием в Уставе общества прямого указания на наличие запрета или необходимость получения согласия остальных участников общества на безвозмездную передачу (дарение) одним из них своей доли кому-либо, заявленные Р. требования признаны судебными инстанциями не подлежащими удовлетворению. Однако, данные выводы судебных инстанций не могут быть признаны правомерными в связи со следующим».
«Данные выводы прямо противоречат положениям пункта 95 Устава общества, в соответствии с которым в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а так же в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу. // Соответственно, данным пунктом Устава общества предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества лицам, не являющимся участниками общества, с соблюдением порядка получения согласия оставшихся участников общества на отчуждение доли (части доли).
То есть, получение согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьим лицам путём заключения, в том числе, договора дарения, предусмотрено Уставом общества».

👉Интересная полемика составов судов в поисках ответа на следующий вопрос. Сохраняется ли статус исполняющего обязанности ЕИО после смерти ЕИО, издавшего в свое время соответствующий приказ по ИО в соответствии с нормой устава?
Позицию суда округа, согласившегося с выводами суда апелляционной инстанции, который в свою очередь отменил предложившее положительный ответ на данный вопрос решение, 19 ноября 2025 года одобрил ВС РФ (хотя, на наш взгляд, с несколько парадоксальной редакцией основной мотивировки).
🧑‍⚖️ Судебная практика. Дело № А29-4063/2024. Фабула спора. Устав компании: «при отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель». Директор «подписал приказ /…/, согласно которому в целях организации планомерного и своевременного выполнения строительно-монтажных работ с 11.11.2022 исполнение обязанностей директора Общества возложено на Б. с установлением доплаты в размере 30 процентов тарифной ставки без освобождения от основной работы». 31.01.2023 директор скончался. Наследники в суде оспорили решение собрания о ротации ЕИО. Поэтому в условиях углубляющегося корпконфликта г-жа Б. принимает волевое решение, ставшее впоследствии предметом разногласий участников, а именно, «Б. возложила на себя исполнение обязанностей директора Общества /…/ до принятия решения учредителями Общества о назначении директора». Участник, полагая, что старинный приказ директора /касат. ИО ЕИО/ «прекратил свое действие», в иске обосновал вывод о том, что новое решение «о возобновлении действия старого приказа» является ничтожным.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2025 года.
«… Суд апелляционной инстанции верно указал, что в случае смерти директора Общества для передачи полномочий единоличного исполнительного органа последнего требуется исключительно волеизъявление участников ООО «А.», то есть решение общего собрания /…/. Буквальное толкование пункта /…/ устава не позволило суду апелляционной инстанции полагать сохранение за Б. статуса исполняющего обязанности директора Общества после смерти К. и прекращением в связи с этим действия приказа /…/».
«Поскольку приказ /…/ прекратил свое действие, а Б. не является управомоченным лицом по наделению себя статусом директора Общества, в том числе в качестве исполняющего обязанности, суд апелляционной инстанции нашел требования истца, являющегося участником Общества, обоснованными /…/, «что позволит в условиях конфликта между участниками Общества обеспечить определенность их корпоративных в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и устава Общества и стабильность гражданского оборота при разрешении спорных вопросов».

❔ Может ли быть успешной попытка взыскания убытков по критически убыточной сделке компании с членов совета директоров, созвавших ВОСА по ее заключению, на котором решение было принято?

✔️ Может. Но при определенных обстоятельствах, связанных с реальными мотивами такой транзакции. 1 декабря 2025 года ВС РФ согласился с коллегией судей, обосновавших следующую позицию.
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2025 года по делу № А02-100/2023.
«… Установив, что на период одобрения сделки купли-продажи В.В.М. и В.В.В. /…/ являлись членами Совета директоров и участвовали в принятии решений о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку вопросов относительно заключения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, даче общему собранию акционеров общества рекомендации об одобрении такой сделки, /…/, признав, что выгодоприобретателями по договору купли-продажи являются члены семьи В-х, все полученные от продажи имущества общества денежные средства направлены на исполнение обязательств ООО «Г.», владельцем которого являлся В.В.М., а также на исполнение личных обязательств В.В.В. по договору займа и В.И.Л. по договору поручительства, констатировав, что действиями членов семьи В-х как сопричинителями вреда обществу причинен реальный ущерб в результате вывода полученных от продажи основных средств общества денежных средств в свою пользу в отсутствие встречного предоставления в пользу ОАО «Г.», при недоказанности наличия у ОАО «Г.» обязательств перед ООО «Г.» в рамках подрядных отношений, в связи с чем пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков солидарно, правомерно удовлетворив исковые требования в рассматриваемой части».

⚡️ Общество штрафуют за непредоставление информации минору. Неоднократно. Можно ли взыскать равные таким адмсанкциям убытки с экс-ЕИО, коль скоро контрольный участник и его фактические представители в СД в условиях корпконфликта могли вовремя отреагировать на эту ситуацию более конструктивно?

👉Фрагменты постановления Арбитражного суд округа от 21 июля 2025 года по делу № А56-99694/2023 (позиция одобрена ВС РФ 10 декабря 2025 года).
«… Как установили суды, в спорный период деятельность Общества практически полностью контролировалась мажоритарным акционером Л.Н.Д., от имени которой действовал Л.И.И. как ее доверенное лицо, являющийся в настоящее время акционером Общества с долей в размере 70% уставного капитала и генеральным директором Общества. Настоящее исковое заявление предъявлено Обществом в лице нового генерального директора Л.И.И. к бывшему генеральному директору С. При существующем в Обществе распределении долей мажоритарный акционер Общества имел возможность влиять на формирование коллегиального исполнительного органа Общества (совета директоров), состоящего на ¾ из лиц, подконтрольных Л.Н.Д. или ее доверенному лицу Л.И.И. Несвоевременное исполнение Обществом требований акционера А. о предоставлении ему документов и информации было обусловлено конфликтом между двумя акционерами и исполнением руководителем Общества указаний мажоритарного акционера, имевшего возможность контролировать действия единоличного исполнительного органа и фактически контролировавшего его.
При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали недоказанным Обществом, что уплата Обществом штрафных санкций за непредоставление информации и документов миноритарному акционеру Общества стала следствием недобросовестных или неразумных действий ответчика».

😡 Разгневанный миноритарий против очень крупного ПАО и его руководства. Почему не объявлены дивиденды, и можно ли на этом заработать?

Судебная практика. Фабула. «Х. обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Совету директоров ПАО «Г.» о взыскании 4 300 000 руб. убытков, 11 000 000 руб. в качестве компенсации морального вреда, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 300 руб., судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 10 000 руб. и об обязании внести заявление о выкупе акций на рассмотрение общего собрания акционеров. /…/ Дело передано по подсудности в Арбитражный суд /…/. Истец, уточнив исковые требования, просил взыскать убытки и компенсацию морального вреда с каждого члена Совета директоров ПАО «Г.», а именно с /…/. Вновь уточнив исковые требования, истец просил привлечь в качестве соответчика Председателя Правления ПАО «Г.» М., взыскать с него 10 240 000 руб. убытков и 33 000 000 руб. с членов Совета директоров». В иске отказано.

🧑‍⚖️ Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2025 года по делу № А56-18136/2024 (позиция одобрена ВС РФ 11 декабря 2025 года).
«В обоснование своих требований Х. ссылается на то, что в результате действий (бездействия) Совета директоров ПАО «Г.» ему причинены убытки в виде снижения стоимости принадлежащих ему акций. Уменьшение стоимости акций истец связывает с тем, что общим собранием акционеров ПАО «Г.» /…/ не было принято решение о распределении прибыли за 2021 год».
«Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций сослались на отсутствие в данном случае определенных законом условий, для применения указанного вида гражданско-правовой ответственности».

Если собрание акционеров не приняло решение о выплате дивидендов, то ни какой иной орган акционерного общества, в том числе совет директоров, не вправе принять такое решение. Следовательно, ни члены Совета директоров ПАО «Г.», ни само акционерное общество не могут отвечать за возникшие у акционера имущественные последствия, связанные с отсутствием решения о выплате дивидендов

Статья Олега Осипенко в журнале 💸 "Акционерное общество" О правилах локального нормотворчества компании
👉Внутренние документы нормативной природы или локальные нормативные акты — чрезвычайно важный источник принципов и правил корпоративного поведения, детализирующих нормы закона и учредительного документа компании. Возникает следующий сугубо прикладной вопрос. Должна ли работа по гармонизации их структуры и содержания (разработка, переработка, внесение фрагментарных изменений и дополнений, отмены) опираться на некие собственные правила, комфортные основным бенефициарам и собственно компании, или носить характер «свободного творчества» архитекторов систем корпоративного управления, отвергающего «избыточную бюрократизацию» руководства бизнесом?

✍️ К теме «мертвых душ» в реестре акционеров
Положение Банка России от 29 июня 2022 г. N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (с изменениями и дополнениями)
Глава 3 дополнена пунктом 3.54 с 17 декабря 2025 г. - Указание Банка России от 9 сентября 2025 г. N 7161-У
3.54. Держатель реестра должен внести запись о списании ценных бумаг с лицевого счета владельца, открытого исключенному из ЕГРЮЛ или ликвидированному юридическому лицу, и запись об их зачислении на счет неустановленных лиц не позднее рабочего дня, следующего за днем получения им сведений об исключении из ЕГРЮЛ или ликвидации такого юридического лица.

❗️ Кроме того, привлекаем внимание коллег к судебным актам по арбитражным делам: А53-8615/2025 и А40-83104/24.

📝 Процесс изъятия активов с момента подачи иска до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участника изымаемого общества на Российскую Федерацию занимает около 2 месяцев. Дело разрешается в среднем за 1 судебное заседание, отмечается в исследовании NSP.

💱 У миноритария АО якобы нет денег на покупку акций нового выпуска с размещением на акционеров: основание для оспаривания эмиссии?
Судебная практика. Интересные выводы арбитражного суда в ходе рассмотрения дела № А40-263534/2024 (согласно карточке дела в процессе участвовали ЦБ РФ и ГЛАВНОЕ СЛЕДСТВЕННОЕ УПРАВЛЕНИЕ СЛЕДСТВЕННОГО КОМИТЕТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО ГОРОДУ МОСКВЕ).
Фабула. «Иск мотивирован тем, что, пользуясь сложившимся у В. затруднительным финансовым положением, Х. намеренно совершил дополнительный выпуск акций компании, зная, что В. на данный момент не имеет возможности их выкупить» (фрагмент решении суда первой инстанции). В удовлетворении исковых требований отказано.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2025 года (позиция одобрена ВС РФ 4 декабря 2025 года).
«Судами /…/ принято во внимание, что /…/ истец направил в Общество письмо с просьбой предоставить ему заем на сумму 7 млн. руб. для приобретения акций доп. выпуска, содержание которого свидетельствует о том, что истец не только не возражал против увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, но был согласен с ним и имел явное намерение приобрести такие акции.
При этом судами отмечено, что истец, заявляя об отсутствии у него свободных денежных средств в размере 7 425 000 руб., не предоставил в подтверждение данного довода какие-либо относимые, допустимые и достаточные доказательства, /…/ согласно информации, размещенной в открытых источниках, истец является участником ООО «И.» /…/ с долей 75% уставного капитала, а генеральным директором указанного юридического лица является супруг истца – В., нераспределенная прибыль ООО «И.» на конец 2022 года составляла 63.5 млн. руб., /…/ на момент принятия оспариваемого решения /…/ истец также являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Л.» /…/, чистая прибыль которого по результатам 2023 года составила 3,6 млн. руб.; кроме того, истец является единственным акционером АО «С.» /…/, а генеральным директором указанного юридического лица является супруг истца - В., нераспределенная прибыль АО «С.» на конец 2023 года составляла 86,2 млн. руб. Указанные обстоятельства расценены судами как свидетельствующие о наличии у истца источников дохода, в том числе в виде заработной платы и возможности получения дивидендов от участия в иных юридических лицах».

⚡️ Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 42
Ключевые тезисы:
💬 Ведение юридическим лицом экономической деятельности с предпринимательским риском не является основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам такого лица. Контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами
✔️ Если при рассмотрении заявления о возмещении убытков по общим правилам статей 15, 53.1 и 393 ГК РФ вопрос о существенности неправомерного воздействия контролирующего лица на деятельность должника сторонами на обсуждение не ставился и судом не рассматривался, присуждение по такому заявлению не препятствует в дальнейшем подаче заявления о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности в части, не покрытой размером присужденных убытков.
🔘 При разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности членов коллегиального органа юридического лица необходимо устанавливать факт участия каждого конкретного ответчика в причинении вреда имущественным интересам кредиторов.
подробнее