🔔 ВС решал, когда из фирмы можно исключить участника

Компанию «Меридиан» создали более 10 лет назад для строительства частной дороги из Китая в Европу.

🔴У фирмы два соучредителя с долями по 50% — бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и выпускник экономического факультета МГУ Роман Нестеренко.

🔴Со временем ко второму появились вопросы: якобы он фактически самоустранился от руководства проектом и мешал работе компании. В попытках разрешить корпоративный конфликт стороны дошли до Верховного Суда.

🔴Экономколлегия в своем решении подчеркнула: Нестеренко должен доказать, что не вредил организации. Если у него не получится это сделать, то его можно исключить из фирмы, полагают судьи ВС.

✅ Мнение эксперта

В деле «Меридиана» Верховный Суд признал: исключение соучредителя возможно, если оно приведет к выходу из тупиковой ситуации в организации. То есть экономколлегия фактически поставила во главу угла интересы корпорации, констатировал Алексей Наумов, адвокат, старший юрист КА Delcredere, представляющей истца в споре.

💬Такой подход приоткрывает шоры сложившейся судебной практики и позволяет посмотреть на механизм исключения не только, как на экстраординарную санкцию за вредоносное поведение, но и как на действенный способ завершения корпоративного конфликта и возвращения общества к нормальной деятельности💬, — отмечает Алексей.

🔗 Право.ру

#Del_press
#Del_litigation

🔔 Delcredere поздравляет с Днем Рождения адвоката Алексея Наумова!

Алексей добивается побед в резонансных спорах, ведет корпоративные проекты коллегии, а также помогает частным клиентам 👌.

Он активно участвует в развитии практики право в сфере АRT, которая оказывает поддержку галереям и художникам.

А еще Алексей любит путешествовать, прекрасно играет в теннис и увлекается горными лыжами!

Мы поздравляем Алексея и желаем ему новых интересных проектов и карьерных высот, успехов, счастья и благополучия!

#Del_persons

🔔 Итоги заседания Банкротного Клуба

На заседании Банкротного Клуба в Воронеже Александр Спиридонов, адвокат, старший юрист практики «Банкротство», рассказал про дело Магомеда Мухиева, в котором ВС рассматривал необходимость и обоснованность наложения обеспечительных мер на активы родственников должника.

❗️ В этом деле Суд признал законным наложение мер на имущество и средства должника, однако в части наложения мер на 18 родственников должника отправил на новое рассмотрение, указав на необходимость обоснования наложения ограничений.

✅ Александр рассмотрел:

🔴 возможность "дотянуться" до номинальных держателей активов должника при поиске имущества

🔴стандарты доказывания обстоятельств при заявлении обеспечительных мер

🔴оправданность позиции ВС РФ

💬Верховный Суд РФ отменил, что при истребовании мер в отношении родственников должника недопустим подход, основанный на коллективной ответственности по признаку родства. Нужно подтвердить разумные подозрения в том, что непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Однако вопрос о возможности наложения мер вне активного оспаривания Верховный Суд РФ оставил без каких-либо комментариев. Из общей логики определения следует, что можно наложить арест и в отсутствие активного спора. Остается открытым вопрос: после принятия мер возникает ли у заявителя обязанность инициировать обособленный спор по возвращению имущества в конкурсную массу и в какой срок?💬, — отметил адвокат.

♥️ Благодарим БК за организацию прекрасной дискуссии и делимся презентацией спикера.

#Del_events
#Del_bankruptcy

🔔 ВС уточнил, какие сделки требуют одобрения

Группа B&B — крупный производитель бытовой химии из Подмосковья.

🔴В состав холдинга до 2018 года входила обанкротившаяся компания «Бест Клин». Один из самых ценных ее активов — товарные знаки и промышленные образцы, продажу которых оспаривал экс-участник и директор общества Денис Шапиро (30% доли). Он присоединился к бизнесу еще десять лет назад.

🔴Вскоре общее собрание участников, в которое, помимо Шапиро, входили еще Александр Балаховский (60%) и Яков Босинзон (10%), назначило нового участника директором. 

🔴Через месяц Шапиро задержали и осудили за мошенничество: до мая 2019 года он отбывал наказание. До и непосредственно во время проведения следственных действий компания продала принадлежащие ей 13 товарных знаков и два промышленных образца предпринимателю Константину Дувидовичу.

🔴В 2017 году тот передал права на товарные знаки аффилированной с Босинзоном фирме «Беллабен-Балур», которая впоследствии отдала их «БК В&В»: единственным участником этой организации значится еще один учредитель «Бест Клин» Балаховский. 

🔴В 2023 году Шапиро потребовал отменить договоры отчуждения исключительных прав (дело № А41-62370/21). Экс-директор считает, что пять соглашений 2014–2015 годов недействительны: подписи на них подделаны, а необходимое в силу закона одобрение общего собрания не получено. 

Три инстанции встали на сторону ответчика. По мнению судов, истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался. Сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, а истец, обладая 30% доли, не смог бы повлиять на принятие решения об отчуждении. Балансовая стоимость отчужденных активов не превысила 25%, следовательно, такие сделки одобрения не требовали.

❗️ Экономколлегия ВС отменила принятые нижестоящими судами акты и направила дело в первую инстанцию, указав на допущенные нарушения. ВС отметил, что сделки по отчуждению прав надо считать крупными, поскольку они застрагивают само существо хозяйственной деятельности «Бест Клин». В их результате фирма лишилась возможности получать доход от использования объектов интеллектуальной собственности.

✅ Мнение эксперта

Роман Жирнов, старший юрист Delcredere рассказал: 💬Формальные требования для согласования (одобрения) сделок не зависят от наличия или отсутствия в обществе корпоративного конфликта. Вместе с тем, проведение самой процедуры по одобрению может быть существенно затруднено, что усложняет совершение сделок как менеджменту, так и контрагентам (оценивающим риски оспаривания сделок). В свою очередь, суды будут оценивать все обстоятельства совершения сделок, а также осведомлённость всех сторон (в т.ч. контрагентов и конечных выгодоприобретателей по цепочке сделок) о наличии конфликта и необходимых корпоративных решений💬.

💬В Определении № 305-ЭС24-8216 указывается на очевидные ошибки судов при исследовании обстоятельств дела. Несмотря на это, приоритет качественного критерия, на который было указано коллегией, может позволить защитить интересы других участников общества при совершении цепочек сделок по выводу активов💬, — отметил Роман.

🔗 Право.ру

#Del_press
#Del_corporate_law

🔔 Иностранцев заинтересовал выкуп

Зарубежные инвесторы проявили интерес ко второму этапу обмена активами. Первые заявки от них уже получены, сообщил «Известиям» замминистра финансов Иван Чебесков.

Сам этап стартовал 3 сентября, но прежде об участии в нем иностранцев не сообщалось. Процессу мешают западные регуляторы, признали в Минфине, несмотря на это интерес к процессу за границей сохраняется.

✅ Мнение эксперта

Результаты второго этапа будут еще скромнее, уверен руководитель санкционной практики коллегии адвокатов Delcredere Андрей Тимчук: 💬Действительно, что-то обменяли, но сказать, что был какой-то огромный интерес со стороны иностранных инвесторов, все-таки нельзя. Потому что процент обмена — примерно 25%, это небольшой процент, еще и с учетом того, что сама сумма, которая предлагалась к обмену с российской стороны, в расчете на каждого инвестора составляет не более 100 тыс. руб. Объективно говоря, это не так уж много применительно к общему объему заблокированных активов.

Мне кажется, что для второго этапа ситуация даже хуже. Из тех, кто хотел принять участие в обмене активами, может быть, не все, но большинство иностранных инвесторов это сделали. Остается некоторый шанс на то, что придут те инвесторы, которые колебались, и теперь они все-таки примут решение принять участие в обмене, руководствуясь принципом, что лучше заблокированные активы за границей, чем заблокированные активы в России.

Нужно понимать, что те активы, которые сейчас заблокированы за границей, и права на которые получат эти иностранные инвесторы, они, скорее всего, в моменте разблокировать не смогут. Потому что есть позиция иностранных регуляторов о том, что они не планируют давать разрешения. Кроме того, если раньше нужно было получать преимущественно разрешение казначейства Бельгии, то теперь, после того как были введены санкции против НРД, с огромной долей вероятности такое разрешение придется получать еще и у американского регулятора💬.

🔗 Коммерсантъ

#Del_press
#Del_sanctions

Delcredere поздравляет с Днем Рождения специалиста по маркетингу и пиар Анастасию Болотину!🎉🎉🎉

Настя работает в 👌уже год и за это время добилась больших результатов: маркетинговые стратегии, ивенты и рейтинги - ей все по плечу!

Она оптимист и человек с неиссякаемой энергией!

А еще Настя всем сердцем влюблена в Санкт-Петербург! ♥️ Знает об этом городе все, может гулять по нему бесконечно!

Желаем Насте неиссякаемой энергии, новых профессиональных высот и неизведанных петербургских маршрутов!

Настя, пусть с легкостью исполняются твои самые смелые мечты и планы!

С ❤️👌

🔔 2-й ААС объяснил, почему отменил решение о деприватизации завода

#Дело № А17-1139/2024

В начале сентября 2-й ААС отменил решение об истребовании в пользу государства акций Ивановского завода тяжелого станкостроения (ИЗТС) по иску Генеральной прокуратуры.

Это первый случай отмены деприватизации на уровне апелляционной инстанции. Из опубликованного накануне текста постановления следует, что судьи отклонили заявление надзорного органа со ссылкой на законность приватизации завода и пропуск сроков исковой давности.

✅ Мнение эксперта

По мнению адвоката Егора Ковалева из КА Delcredere, апелляция обозначила два ключевых момента. Первый — иск виндикационный, к нему применяются положения о сроках исковой давности. Второй — ответчики не злоупотребили правом, значит, отказ первой инстанции в применении исковой давности ошибочен.

Постановление 2-го ААС выглядит следствием уже сложившейся ранее практики Верховного суда, считает Ковалев. (Речь идет о позиции ВС по делу «Исети», о которой Право.ru писало в материале «ВС отменил национализацию уральского завода».)

🔗 Право.ru

#Del_press
#Del_litigation

🔔 Роспатент не может выдвигать собственные основания для оспаривания патентов и средств индивидуализации

Президиум Суда по интеллектуальным правам опубликовал Постановление от 16 августа по делу № СИП-1302/2023, в котором признал п. 45 Правил рассмотрения и разрешения Роспатентом споров в административном порядке, утвержденных приказами Минобрнауки и Минэкономразвития РФ от 30 апреля 2020 г. № 644/261, не соответствующим ст. 1398, 1512, 1513, 1535 ГК и недействующим в той части, в которой он наделяет членов коллегии правом выявлять при рассмотрении спора и учитывать при формировании выводов коллегии основания для признания недействительным предоставления правовой охраны объекту интеллектуальной собственности.

✅ Мнение эксперта

Юрист практики интеллектуальной собственности Delcredere Павел Оськин обратил внимание, что Президиум СИП продемонстрировал приверженность своему многолетнему подходу, согласно которому Роспатент не может выходить за доводы возражения, а именно за те основания для оспаривания охраны объектов интеллектуальной собственности, которые были приведены их заявителем (подателем). То есть Роспатент не может по собственной инициативе выдвигать новые, не обозначенные в возражении основания для признания недействительным предоставления правовой охраны объектам интеллектуальной собственности.

💬Такой подход основан на принципе правовой определенности, иначе Роспатент сам бы становился заявителем (подателем) возражения. Поэтому п. 45 Правил был обоснованно признан не соответствующим ст. 1398, 1512, 1513, 1535 ГК💬, — полагает он.

Павел отметил, что на практике Роспатент нередко выдвигал новые основания для аннулирования объектов интеллектуальной собственности, отсутствующие в материалах поданного возражения, что, как правило, в суде являлось одним из оснований для признания нормативно-правового акта этого административного органа несоответствующим закону.

💬Теперь для этого не придется доводить дело до суда, так как Роспатент в силу закона не сможет произвольно применять ст. 1483, 1350−1352 ГК, а также целый ряд других норм ГК для признания недействительным предоставления правовой охраны соответствующим ОИС, следуя тем самым правовым подходам, выработанным судебной практикой. У лиц, оспаривающих принятые Роспатентом решения в суде, появилось дополнительное основание для признания этих актов не соответствующими закону💬, — заключил эксперт.

🔗 Адвокатская газета

#Del_press
#Del_IP

🔔 Разработчика процессоров «Эльбрус» передали во внешнее управление

АО «МЦСТ», разрабатывающее российские процессоры «Эльбрус», передано во внешнее управление, рассказали «Ведомостям» два источника, близких к Минпромторгу, и два собеседника в IT-компаниях. «Решение принято для обеспечения стабилизации состояния общества и сохранения архитектуры процессоров «Эльбрус», — сказал «Ведомостям» представитель пресс-службы ведомства.

✅ Мнение эксперта

Денис Юров, партнёр, руководитель корпоративной практики Delcredere рассказал, что:💬Права акционеров и полномочия органов управления предприятия могут быть приостановлены, если предприятие — головной исполнительный поставок продукции по ГОЗ — нарушает свои обязательства по госконтракту. Эти последствия были определены принятым в марте 2023 года Указом Президента №139.

До этого внешнее управление вводили обычно в процедурах банкротства компаний, но на практике такие случаи было очень редки (менее 2% от всех банкротных дел)💬.

Говоря о самой процедуре Денис отметил, что решение о приостановлении прав акционеров и введении внешнего управления (определении управляющей организации) принимает Министерство промышленности и торговли РФ, но только при условии, что предложение Министерства о приостановлении было одобрено рабочей группой, образованной Правительством РФ на основании Указа Президента России № 139 от 3 марта 2023 года.

💬Управляющую организацию также одобряет рабочая группа и утверждает Министерство промышленности и торговли РФ. Сами правила приостановления определены постановлением Правительства РФ от 21.03.2023 №438.
Там же указаны и требования к управляющей организации, так, например, ее уставный капитал должен быть не менее 100 млн рублей и она должна иметь лицензию на работу с гос.тайной💬, — подытожил юрист.

🔗 Ведомости

#Del_press
#Del_corporate_law

🔔 Конференция «Корпоративное право 2024»

🔴4 октября, Москва, отель Сафмар Аврора Люкс, Петровка 11

Уже на этой неделе пройдёт главное мероприятие по корпоративному праву и управлению, на котором известные специалисты поделятся опытом и дадут бизнесу практические рекомендации.

Спикер от 👌адвокат, партнёр, руководитель корпоративной практики, Денис Юров расскажет о последних изменениях в закон об АО.

✅ Обсудим

🔴какие новые обязанности появились для АО

🔴в каких случаях приостанавливают выплаты дивидендов

🔴когда можно не уведомлять акционера об ОСА

🔴что поменялось в предоставлении информации акционерам

🔗 Все подробности и регистрация по ссылке. Доступно онлайн участие.

#Del_corporate_law
#Del_events

🔔 Принуждение к конвертации. ВС ограничил российским депозитариям возможности отказывать в переводе расписок в акции

Верховный Суд РФ облегчил для российских держателей конвертацию депозитарных расписок, учитываемых в иностранной инфраструктуре, в локальные акции.

🔴Этот инструмент был введен весной 2022 года на фоне западных санкций, но российские депозитарии нередко отказывали в конвертации, считая доказательства владения расписками недостаточными.

🔴Держателям не всегда удавалось оспорить отказ, а подходы судов были противоречивы. Теперь же ВС признал, что инвестору нужно подтвердить не бесспорную, а высокую вероятность наличия у него прав на расписки, а в случае сомнений депозитарий сам должен предпринять дополнительные действия для проверки.

✅ Мнение эксперта

По причине введения международных санкций против российской финансовой инфраструктуры стандартный процесс конвертации депозитарных расписок в российские акции стал невозможны.

В этой связи в апреле 2022 года был принят 114-ФЗ, предусматривающий порядок автоматической и принудительной конвертации депозитарных расписок в акции. Цель была в том, чтобы «без участия иностранного финансового учреждения инвестор смог локализовать ценные бумаги в России и снова стать их полноправным собственником», объясняет старший юрист КА Delcredere Евгений Коновалов.

Вместе с тем «такая возможность столкнулась с жестким подходом российских депозитариев в оценке доказательств», из-за чего многие инвесторы получили отказы в конвертации бумаг, потому что «просто не могли собрать те документы, которые от них хотели видеть депозитарии», добавляет Евгений.

🔗 Коммерсантъ

#Del_press
#Del_sanctions

⚡ Курс «Международные санкции. Работа с санкционными рисками и контрсанкционное регулирование в России»

Delcredere приглашает вас стать участниками авторского курса от экспертов санкционной практики коллегии и Школы права «СТАТУТ».

✅ Когда?

8 — 10 октября

✅ Формат

Закрытая онлайн трансляция

✅ О курсе

Партнёр, руководитель санкционной практики 👌Андрей Рябинин и старший юрист Евгений Коновалов подготовили для слушателей цикл практико-ориентированных лекций.

✅ В программе

1⃣ Односторонние ограничительные меры зарубежных государств и международных организаций в отношении Российской Федерации

🔴Санкции США

🔴Санкции ЕС

🔴Санкции Великобритании и иных западных юрисдикций

2⃣ Практика оспаривания санкций в отношении российских лиц

🔴Оспаривание санкций основных западных юрисдикций: процедура и case study

3⃣ Контрсанкционное регулирование РФ

🔴Система по управлению рисками в области контрсанкционного регулирования РФ

🔴Сделки (операции) с ценными бумагами, недвижимостью, долями, вкладами, паями в имуществе

🔴Исполнение обязательств по сделкам с недружественными нерезидентами

4⃣ Санкционный и контрсанкционный комплаенс

🔴Система по управлению рисками в области международных санкций и контрсанкционного регулирования РФ

🔗 Подробнее на сайте Статут

#Del_events
#Del_sanctions

🔔 Верховный суд ограничил депозитариям возможности отказывать в конвертации расписок

Верховный суд облегчил российским инвесторам конвертацию депозитарных расписок в локальные акции.

Он указал, что достаточно подтвердить «высокую вероятность» наличия прав на расписки, а при наличии сомнений депозитарий должен сам провести проверку.

До этого депозитарии часто отказывали в конвертации, считая предоставляемые инвесторами доказательства владения недостаточными. Теперь подобных отказов станет меньше, ожидают юристы.

✅ Мнение эксперта

В апреле 2022 года был принят закон, который предусматривает порядок автоматической и принудительной конвертации депозитарных расписок в акции.

Однако процедуру осложнил жесткий подход российских депозитариев в оценке доказательств владения бумагами, и многие инвесторы получили отказ в их конвертации, потому что «просто не могли собрать те документы, которые от них хотели видеть депозитарии», пояснил старший юрист Delcredere Евгений Коновалов.

🔗 Forbes

#Del_sanctions
#Del_press

🔔 ВС закрепил презумпцию осведомленности в споре о недостоверных заверениях

Дело № А40-79027/2022

Верховный Суд рассмотрел спор между участниками ООО о взыскании убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли в компании. Экономколлегия разъяснила, что покупатель не может требовать возмещения, если он знал о реальном финансовом положении фирмы. Судьи отметили, что это особенно актуально, когда речь идет о выкупе доли одним из равноправных участников у другого.

Юристы подчеркивают: определение ВС в очередной раз указывает на необходимость проведения тщательной проверки актива перед покупкой, потому что на институт заверений полагаться рискованно.

✅ Мнение эксперта

Определение ВС продолжает развитие практики в теме корпоративных заверений. Так, в недавнем акте по делу «Трастфорекса» (№ А40-167835/2021) ВС указывал: корпоративные заверения — это инструмент распределения рисков наступления негативных последствий между продавцом и покупателем.

💬В новом определении коллегия добавила: если покупатель должен был знать о факте Х (например, если покупатель уже участник приобретаемого общества), то он не может брать с продавца заверения о том, что факта Х нет или он не наступит.

Другими словами, в новом определении мы читаем продолжение мысли: заверение о факте есть инструмент «страхования» от риска. Если ты заведомо знаешь или должен был знать о наступлении «страхового случая», ты лишаешься права требования убытков или неустойки💬, — объясняет юрист коллегии адвокатов Delcredere Денис Хлопцов.

Эксперт называет позицию ВС абсолютно правильной и считает, что она позволит судам бороться с реализуемой через механизм заверений схемой Texas two-step, то есть с созданием «центра прибыли» и «центра убытков» внутри группы компаний.

💬В то же время новое определение дает сигнал всем, кто выкупает у партнеров доли в совместном бизнесе: обязательно проводите due diligence и берите заверения в отношении тех рисков, которые находятся вне вашего контроля и знания💬, — советует Хлопцов.

🔗 Право.ру

#Del_corporate_law
#Del_press

🔔 Конференция «Корпоративное право 2024»

🔴4 октября, Москва, отель Сафмар Аврора Люкс, Петровка 11

Уже завтра пройдёт главное мероприятие по корпоративному праву и управлению, на котором известные специалисты поделятся опытом и дадут бизнесу практические рекомендации.

Спикер от 👌адвокат, партнёр, руководитель корпоративной практики, Денис Юров расскажет о последних изменениях в закон об АО.

✅ Обсудим

🔴какие новые обязанности появились для АО

🔴в каких случаях приостанавливают выплаты дивидендов

🔴когда можно не уведомлять акционера об ОСА

🔴что поменялось в предоставлении информации акционерам

🔗 Все подробности и регистрация по ссылке. Доступно онлайн участие.

#Del_corporate_law
#Del_events

🔔 Мария Ивакина присоединилась к Delcredere в качестве советника корпоративной практики

Мария имеет большой опыт ведения корпоративных и коммерческих споров, сопровождала деятельность известных российских компаний. Среди ее доверителей: Аэрофлот, Авилон, Единая транспортная компания, Morgan Stanley, Carrefour, Fiat, Puma, Prada и др.  

В течение 8 лет Мария была главным редактором журнала «Юрист компании» группы «Актион».
 
💬Я рада присоединиться к команде Delcredere. Коллегия имеет сильную корпоративную практику. Помимо успешного ведения громких споров, юристы сопровождают крупные сделки, проводят Due Diligence, а также консультируют бизнес по сложным вопросам корпоративного права. Уверена, мои компетенции помогут не только усилить имеющиеся направления работы, но и развить новые💬, — комментирует Мария.
 
💬Корпоративная практика коллегии известна участием в громких и практикообразущих спорах: дело «Исеть», защита АФК «Система» в споре с Роснефтью, спор за активы «Натура Сиберика» и «Ксеньевский прииск». За годы работы мы накопили обширный опыт не только в судебном представительстве, но и в сфере консалтинга. Расширение практики требует уникальной экспертизы. Именно поэтому мы приглашаем в команду ведущих юристов с большим опытом работы в сфере корпоративных вопросов. Без сомнения, Мария усилит практику и привнесет ценную экспертизу в наши судебные и консалтинговые проекты💬, — подчеркнул руководитель корпоративной практики Delcredere Денис Юров.

🔗 Право.ру

#Del_news