ЕС 🇪🇺 обновили лучшие практики по санкциям и, в частности, уточнили тест контроля

Критерий владения в ЕС уточнили следующим образом: владение компанией имеет место, если подсанкционное лицо владеет 50% или более капитала. В предыдущей версии «Лучших практик ЕС» говорилось о владении более чем 50%.

Кроме того, в документе теперь прямо прописан принцип, по которому доли участия нескольких подсанкционных лиц в организации должны суммироваться при определении того, находится ли такая организация в собственности подсанкционных лиц

В частности, в «Лучших практиках ЕС» приводится такой пример: если организация на 30% принадлежит одному подсанкционному лицу, а на 25% — другому, то такая организация считается находящейся в собственности подсанкционных лиц.

Лучшие практики ЕС» также были расширены за счет включения примеров того, что может служить признаком контроля подсанкционного физического лица или организации над другой организацией.

‼️В частности, указаны следующие обстоятельства.

📌Подсанкционное лицо является крупнейшим акционером предприятия. Например, оно владеет 40% акций, в то время как другие акционеры по отдельности владеют 10%. В таком случае может последовать дальнейший анализ с целью выявить, не соответствует ли подсанкционное лицо другим критериям контроля, к примеру, не имеет ли права назначать большинство директоров в составе правления, говорится в документе.

📌 выкуп акций менеджментом, при котором подсанкционный предыдущий владелец сохранил за собой право выкупить акции обратно на выгодных условиях.

📌Акции были переданы новому владельцу незадолго до или вскоре после того, как предыдущий владелец был внесен в санкционный список. Этот фактор может стать поводом для более глубокого расследования для установления факта влияния предыдущего владельца доли на нового.

📌Участие в управлении предприятием номинальных (front) лиц (например, членов семьи, бывших сотрудников или деловых партнеров), а также, возможно, слишком низкая (или, иным образом, «аномальная») цена выкупа акций новым владельцем из их числа. К этому критерию относятся также наличие в фирме консультанта или совета консультантов, обладающего окончательными полномочиями по принятию решений по деятельности организации, или наличие письменного соглашения, по которому неакционер или миноритарий получает право единолично принимать решения по вопросам деятельности предприятия.

📌Предприятие является частью «неоправданно сложной» корпоративной структуры, потенциально включающей такие организации, как номинальные компании, компании с ограниченной ответственностью или трасты, связанные с подсанкционным лицом. В случае с трастами признаком контроля является создание или «изменение идентичности» трастов незадолго до или после принятия режима санкций.

#комплаенс
#sanction #EU #compliancepractice #reports #FAQs

Пояснения ЕС 🇪🇺 относительно реэкспорта в РФ

На прошлой неделе Еврокомиссия опубликовала ответы по вопросу применения сто 12g Регламента 833.

📌Статья 12g запрещает реэкспорт в Россию чувствительных товаров, включая авиационные товары, авиационное топливо и огнестрельное оружие;

📌Все применимые контракты, заключенные по состоянию на 19 декабря 2023 года, должны содержать пункт о запрете реэкспорта в Россию;

📌Контрактам, заключенным до 19 декабря 2023 года, предоставляется переходный период продолжительностью в один год или до истечения срока действия контракта, в зависимости от того, что наступит раньше, после чего в них должны быть внесены поправки, включающие пункт о запрете реэкспорта в Россию.

📌Обязательство включать положение о запрете реэкспорта в Россию применяется к контрактам с операторами, базирующимися в любой стране, не входящей в ЕС, за исключением стран-партнеров, перечисленных в Приложении VIII к Регламенту 833.

#sanction #EU #FAQs #compliancepractice

Еврокомиссия 🇪🇺 обновила FAQs относительно санкций на ценные бумаги и депозиты

FAQs от 24 июля.

Именно там содержится разъяснение, что европейцам не разрешено участвовать в обмене активами, потому что там участвует санкционное НРД.

‼️Я в свое время это отмечал, что кроме решение на стороне российских властей, нужна добрая воля на стороне европейцев. Ожидать ее в данных условиях не стоит.

#compliancepractice #sanctions #EU

Разъяснения Еврокомиссии 🇪🇺 по товарам двойного назначения

26 июля EU FAQs обновили ответа по вопросам экспортных ограничений товаров двойного назначения.

Из интересного:

детализации концепции «страны-партнера» в отношении статей 2 и 2a:

✅ субъекты, принадлежащие или контролируемые предприятием страны-партнера, имеют право на то же исключение, что и субъекты, принадлежащие или контролируемые предприятием государства-члена. В результате государства-члены могут разрешать продажу, поставку, передачу или экспорт охватываемых товаров и технологий или предоставление соответствующей технической или финансовой помощи этим предприятиям при условии, что это не предназначено для военного использования или для военного конечного пользователя.

✅ Государства-члены могут разрешать продажу, поставку, передачу или экспорт охватываемых товаров и технологий или предоставление соответствующей технической или финансовой помощи, предназначенной для дипломатических представительств стран-партнеров, расположенных в России.

#compliancepractice #dual #sanctions #export #EU #FAQs

Разница между подходами в США 🇺🇸 и ЕС 🇪🇺 в отношении правила 50+

В США собирательная доля владения (aggregation) действительна для следующих категорий:

а) как физических, так и юридических лиц, подпадающих под санкции полной блокировки, которые в первую очередь включают заморозку активов, и

б) для юридических лиц, подпадающих под секторальные санкции в соответствии с Исполнительным указом 13662 (2014 г., с поправками) или EO 14024 (2021 г., с поправками).

‼️но для секторальный санкций обязательно, чтобы юридические лица подпадали под одни и те же ограничения, то есть они были перечислены в одной и той же директиве любого исполнительного указа. Если это условие не выполняется, то агрегация НЕ применяется.

Например, Роснефть, и Газпром нефть подпадают под действие Директивы 2 в соответствии с EO 13662.

📌 теперь ЕС 🇪🇺.

В ЕС агрегация — будь то только для России (обязательна с апреля 2022 года по июль 2024 года) или применима ко всем программам санкций ЕС (с июля 2024 года) — НЕ применяется к секторальным ограничениям.

Она применяется только к ситуациям, в которых лицам из ЕС запрещено предоставлять средства или экономические ресурсы указанным лицам, что является классическим описанием заморозки активов.

‼️То есть если мы возьмем Роснефть, и Газпром нефть несмотря на то, что подпадают под санкции Art. 5.3 Регламента 833 их доли не складываются для определения санкционности во владении в третьем лице.

#compliancepractice #sanctions #SDN #EU #50+

Еврокомиссия публикует FAQs Directive on
Corporate Sustainability Due Diligence

Директива вступила в силу 25 июля 2024, еще год дается странам имплементировать ее положения в национальное законодательство.

Интересное объяснение почему появилась директива, которая обязывает компании проверять цепочку поставщиков с точки зрения нарушений в области прав человека и окружающей среды. Так, проверяли не всех, а только непосредственных контрагентов.

Такие дела как Nestle показали, что этого не достаточно.

#EU #compliancepractice #DD #human_rights

Библиотека по санкциям

В 2023 году вышла интересная книга, в которой анализируется практика по санкционным делам в ЕСПЧ и в Европейском Суде Справедливости

#books #sanctions #compliancepractice #court #EU

Европейские юристы подали в суд относительно запрета предоставления Юр услуг

Парижская коллегия адвокатов, в лице Жюли Кутюрье (T-798/22) и 10 других заявителей (T-797/22) подали иски в европейский суд справедливости об аннулировании, оспаривая ограничения ЕС на предоставление юридических консультационных услуг правительству России и органам, созданным в России.

#sanctions #EU #court #lawyers #legal_service

Решение Европейского суда по вопросу запрета на оказания Юр услуг российским компаниям

Нотариус в Германии отказался удостоверить договор купли-продажи квартиры, принадлежащей российской компании, на том основании, что это может нарушить запрет ЕС на предоставление юридических консультационных услуг российским компаниям. Нотариус передал вопросы в Берлинский окружной суд, который передал вопросы в Европейский суд для предварительного решения о толковании запрета ЕС на юридические услуги.

Европейский суд в своем решении по делу C-109/23 от 5 сентября 2024 г. заявил, что удостоверение и исполнение договора о недвижимости не является предоставлением юридических консультаций или юридических консультационных услуг россиянину в значении статьи 5n(2) Регламента № 833/2014, это официальная государственная функция, а не юридическая консультация физическому лицу. Суд заявил, что «юридическая консультация» обычно относится к заключению по вопросу права, а «юридические консультационные услуги» — к поставщику услуг, предоставляющему консультации клиенту/заказчику по вопросам права.

Суд также заявил, что толкование статьи 5n(2) как включающей нотариальные услуги, воспрепятствует передаче имущества в некоторых странах, где требуется нотариальное заверение, а передача имущества не запрещена правилами ЕС в отношении России, при условии, что указанное имущество не контролируется или не принадлежит российскому государству.

#court #EU #legal_service #compliancepractice

Обновленные EU FAQs 🇪🇺

5 сентября Еврокомиссия обновила ответы на вопросы по запретам на активы

Обновлены всего 2 ответа:

1) 8 вопрос касается порядка суммирования (агрегирования) правила 50+ по санкциям: санкционность юрлица предполагает, что в сумме должно быть 50% и более санкционного владения

2) введено определение firewall, руководство у которому выпущено в 2023 г. Firewall - разграничение санкционного контроля над европейскими компаниями, чтобы последние имели доступ к экономическим ресурсам ЕС 🇪🇺 .

#sanction #FAQs #EU #compliancepractice

Европарламент проиграл в суде ЕС 🇪🇺

Уволенный помощник депутата Европарламента, который раскрыл информацию о нарушениях (whistleblower) обратился в суд с тем, чтобы ему выплатили компенсацию в €200 тыс.

Суд нашел четыре нарушения Парламента:

1) парламент не предпринял достаточные меры для защиты информатора

2) раскрыл его личность, чем подверг дискриминации и преследованию

3) для защиты информатора не обязательно признавать его whistleblower, поскольку на всех людей которые информируют о нарушениях, распространяется защита

4) Парламент не проинформировал заинтересованное лицо надлежащим образом о мерах, принятых в ответ на его жалобы в установленный срок.

#compliancepractice #whistleblowers #court #EU

Европейский совет 🇪🇺 снял санкции с Виолетты Пригожиной , а также Никиты Мазепина — гонщика «Формулы 1», сына владельца «Уралкалия» Дмитрия Мазепина.


Соответствующие изменения в санкционном списке были опубликованы 13 сентября.

Ранее Виолетта Пригожина и Никита Мазепин смогли оспорить включение в санкционный список ЕС в суде.

#sanction #EU #compliancepractice