ЦБ прояснил, как будут делиться средства иностранцев между российскими инвесторами в результате процедуры обмена активами.

Если их не хватит на выкуп всех активов отечественных инвесторов с небольшими портфелями, то они будут распределены равными долями, сообщил зампред ЦБ Филипп Габуния.

Обмен затронет клиентов, чей размер портфеля не превышает 100 тыс. руб. Он будет проводиться путем торгов.

#compliancepractice #контр_меры #Euroclear

Юристы против комплаенса (продолжение)

Такое иногда бывает, когда инхауз юристы не понимают чем заняты сотрудники в комплаенс функции (это встречается все меньше и часто связано с неправильной коммуникацией).

Тем более это встречается среди консалтинга. Тут видел презентацию одного эксперта про законопроект об уголовной ответственности за следования санкциям (презентация этого года, я думал что перестали это обсуждать, а нет).

Среди прочего, эксперт советует не включать в договоры санкционные оговорки и другие меры. А среди рисков -

«тесная юридическая связь с «недружественными государствами»

‼️ В чем проблемы подобного консультирования?

1) тема ответственности за следования санкциям на повестке законодателей в том или ином формате уже лет 8 - практически с введения первых санкций. Я не буду говорить за политологов, скажу как юрист - закрепление ответственности не будет введено на данном этапе, поскольку это не целесообразно пока существует какой-либо экспорт-импорт (хотя бы естественных ресурсов) и пока осуществляются банковские переводы за пределы банковской системы РФ.

2) такие рекомендации показывают незнание того, как работает рынок и как компании взаимодействуют между собой. Другими словами, проверка контрагента на несанкционный статус, ковенанты и санкционные оговорки - уже давно вплетены в матрицу любого корпоративного взаимодействия среднего и крупного бизнеса.

🚩 Можно приветствовать, что практически у каждой консалтинговой компании сейчас растет санкционная практика. Но при комментировании определенных законопроектов все-таки надо понимать как работает бизнес (даже самый самый аффилированный к государству), так и знать, как функционирует корпоративный комплаенс (опять возвращаюсь к посту о том, что сейчас обзывают комплаенсом даже то, что им не является).

И раз мы говорим о юридической канве: в законе нет недружественных государств, там говорится о государствах, осуществляющие недружеские действия. Почувствуйте разницу.

#compliancepractice #sanction #контр_меры

Указ Президента Российской Федерации от 27.11.2023 № 903
"О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами"

Это еще один документ,который позволяет не раскрывать информацию о себе 46 юридическим лицам - компаниям нефтяной отрасли.

Напомню, подобных документов, которые так или иначе позволяют ограничивать публикацию корпоративной информации, 18 штук. Начиная от Постановления Правительства 1322 от 8 ноября 2018 г. и заканчивая Письмом ЦБ России от 23 марта 2022 г.

Но до этого, компании не были персонализированы, теперь они поименованы.

#compliancepractice #контр_меры #sanction

10 проблем санкционного регулирования и комплаенса

На Законе автор статьи выделил 10 проблем в санкционном регулировании и санкционном комплаенсе, которые можно было наблюдать за прошедший 2023 год. Это обобщенный анализ по юрисдикциям, хотя некоторые проблемы характерны для многих из них.

В том числе сказано про российское регулирование: российскому санкционному регулированию не хватает последовательности и достаточного числа разъяснений по его применению (сравните пояснения Европейской комиссии - более 350 стр.). Есть опасения того, что российский регулятор увлечется регулированием на уровне публичного права (например, соглашения между странами об исключении действия санкций) и не столько облегчит работу частным акторам и компаниям, сколько усложнит взаимодействие и бизнес процессы.

#compliancepractice #sanction #контр_меры #комплаенс

Указ президента о порядке раскрытия информации ЭЗО

В опубликованном Указе Президента Российской Федерации от 27.01.2024 № 73
"О временном порядке раскрытия и предоставления информации хозяйственными обществами, являющимися экономически значимыми организациями, и некоторыми связанными с ними лицами" повторяется модель ограничения Доступа к информации о санкционных лицах.

По моим оценкам подобных документов более 20, которые так или иначе закрывают информацию о подсанкционных лицах. Несмотря на мотив данных документов, иногда эффект от них ровно противоположный: для комплаенса любое закрытие информации о проверяемом лице это red flag 🚩.

#compliancepractice #контр_меры #комплаенс

Новое разъяснение ЦБ РФ

ЦБ РФ разрешил резидентам осуществлять операции по оплате долей, вкладов, паев в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридических лиц – нерезидентов, а также по оплате взноса резидентами нерезидентам в рамках выполнения договоров простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (договоров о совместной деятельности) (далее – операция) без получения индивидуальных разрешений Банка России при одновременном соблюдении следующих условий:

📌операция осуществляется в рублях либо иностранной валюте независимо от места нахождения получателя таких денежных средств на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа;

📌совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01.04.2024 в пользу одного юридического лица - нерезидента, не должен превышать лимит, предусмотренный абзацем вторым пункта 1 настоящего решения.

2. Установить, что настоящее разрешение, включая предусмотренные в пункте 1 лимиты, действует с 01.04.2024.

#sanction #контр_меры #banks #compliancepractice

Вебинар МТПП по контрсанкционному комплаенсу

📌Когда: 19 апреля с 14.00 до 17.30


На вебинаре будут рассмотрены наиболее важные ограничительные меры, принятые Россией в ответ на экономические санкции иностранных государств, а также изучена практика правоприменения:

1. Нормативная база контрсанкций в РФ 🇷🇺

2. Основы санкционного комплаенса в России (для каких целей и для каких компаний он нужен, общие рекомендации по внедрению)

3. Вопросы ответственности за нарушение законодательства о контрсанкциях. Рекомендации по снижению рисков.

4. Соотношение и коллизии зарубежных санкций и контрсанкций. Кейсы из практики

Скидка по промокоду: промокод: ComPr1904

#sanction #compliancepractice #study #контр_меры #комплаенс

Указание Банка России от 15.01.2024 N 6670-У

ЦБ РФ наконец-то опубликовал порядок введения и предоставления Электронного документа о мерах по реализации в отношении блокируемых лиц специальных экономических мер.

Электронный документ о мерах составляется ежеквартально по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным кварталом, и представляется в Центральный банк Российской Федерации не позднее третьего рабочего дня месяца, следующего за отчетным кварталом.

Порядок вступает в силу с 22 апреля 2024 г.

‼️Почему наконец-то?

Потому что требования по отчетности действует с 1 февраля 2024 г. и к этой дате не только ЦБ РФ, но и другие ФОИВы (МЭРТ, Минфин и Минпромторг) должны были разработать свою форму. Но только в апреле ЦБ РФ публикует норму, которая якобы была принята 15 января 2024 (чтобы уложиться в дедлайн). ФОИВы вообще молчат, и знаю про ряд обращений в их адрес с вопросом, когда разработают формы. Конечно, субъекты по блокируемым лицам сами стали разрабатывать формы отчетов, но тогда вопрос: а зачем сформулированы указания в законодательстве о требовании к госорганам разработать формы?

#compliancepractice #контр_меры #sanction

Указ Президента РФ об использовании имущества США в России для компенсации ущерба от изъятия российских активов.

Указ Президента Российской Федерации от 23.05.2024 № 442
"О специальном порядке компенсации ущерба, причиненного Российской Федерации и Центральному банку Российской Федерации в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки" опубликован на официальном портале правовой информации. 

Согласно тексту указа, при необоснованном лишении прав на имущество в связи с решениями американских властей можно обращаться в российский суд (процессуалисты продолжают плакать в уголке)

‼️Интересно, что Указ определяет то, что в ГПК и в АПК нет: а именно указ определяет, что должен делать суд и куда обращаться - в прав комиссию при Правительстве. Кто-то в АП могут подсказать им, что указ - это подзаконный акт, а ГПК и АПК могут изменяться только законами?

#комплаенс #контр_меры #sanction #compliancepractice

Санкции как смягчающее обстоятельство при уплате налогов

Налоговые органы все чаще соглашаются с тем, что экономические санкции, введенные против России и ее граждан и компаний, являются смягчающим обстоятельством при определении размера штрафов за налоговые нарушения.

Об этом рассказали РБК юристы, специализирующиеся на налоговой проблематике. Подтверждение этого фактора, позволяющего снизить величину штрафа, встречается и в решениях арбитражных судов.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #контр_меры

Навигатор по ограничительным мерам

ЦБ публикует Навигатор, который содержит информацию об ограничительных мерах экономического характера в Российской Федерации на основе законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов с учетом официальных разъяснений регулятора, решений Совета директоров Банка России, решений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, носящих публичный характер.

#контр_меры #комплаенс #compliancepractice

МИД РФ ввел санкции

МИД РФ ввел персональные санкции против представителей британских аналитических центров и консалтинговых агентств. Таких как Chatham House, Forward Strategy Limited, Open Knowledge Foundation, Privacy Interntional и даже Турецкий Aga Khan Foundation.

Эта новость рядом с подписанием Указа о предоставлении гуманитарной поддержки иностранцам, которые поддерживают традиционные ценности - умиляет.

Если честно - что-то они уже ничего не могут «выжать» нового из этих пресловутых традиционных ценностей.

#compliancepractice #sanctions #контр_меры

Российский Роскомнадзор на этой неделе выкатил новые правила ведения перечня страниц в соцсетях, аудитория которых превышает 10 тысяч пользователей, включая механизм включения в этот перечень владельцев блогов и каналов. 

Это похоже на правила по операторам базы данных, которые закреплены в европейском GDPR, но здесь есть несколько тонкостей.

Первое: Намеренное искажение цели и субъектов. Здесь опять и снова, как и в случае с законом FARA (который направлен на лоббистов коммерческих интересов, а не на журналистов и НКО) намеренное искажение. GDPR под операторами базы данных понимает юридических лиц, но никак не блогеров или авторов каналов.

Второе. Кроме того, авторы популярных каналов должны будут предоставить информацию об абонентских номерах и адресах электронной почты, которые использовались при создании и ведении страницы/канала, а также информацию о сетевых адресах пользовательского оборудования, с которых осуществлялась регистрация в соцсети и велся указанный аккаунт. 

Это противоречит трансграничной передаче данных. Администраторы и авторы могут сидеть не в РФ и как тогда быть с ограничениями по передаче данных, защищаемых не только GDPR, но и национальными нормами разных стран (в Казахстане, например).

В третьих, forum non conviniens. Как каналы в том же телеграмме - их авторы и тем более фоловеры могут подпадать под российскую юрисдикцию? Каналы на русском языке - не показатель соотносимости к РФ, поскольку большинство каналов по всему СНГ на русском языке. И подписчики - динамическая вещь - каждый день число меняется и как автор или администратор может это контролировать (но если только намеренно удалять)?

Этот порядок, говорят, удалили, но интенция всего этого понятна - конечно, будут прикрываться, как обычно, публичными интересами и известными скрепами, но настоящая цель 🎯 - цензура 🤬.

#compliancepractice #GDPR #контр_меры #privacy