Compliance practice
8.68K subscribers
197 photos
2 videos
49 files
2.02K links
Канал посвящён корпоративному комплаенсу, включая санкционный и антикоррупционный комплаенс. Вопросы и предложения пишите [email protected] либо @CompliancePBot

patreon.com/LawandCompliance
Download Telegram
❗️На сайте Минфина появился раздел о выдаче разрешений на исполнение резидентами обязательств перед иностранными кредиторами

📊 В соответствии с Указом Президента РФ № 95 Минфин России и Банк России выдают разрешения на исполнение резидентами обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед иностранными кредиторами из недружественных стран. Резиденты, являющиеся кредитными или некредитными финансовыми организациями, для получения разрешения должны обращаться в Банк России, а все остальные резиденты – в Минфин России.

🏦 Расчеты по таким обязательствам касаются выплат основной суммы долга и процентов по кредитам и займам, комиссий, дивидендов и купонов по ценным бумагам, в том числе еврооблигаций. Для информирования организаций и граждан по данному вопросу на сайте министерства создан специальный раздел

📝 Заявления на получение выдаваемого Минфином России разрешения, составляются в свободной форме с указанием сведений, позволяющих идентифицировать заявителя и направляются по адресу электронной почты: [email protected]. После этого документы необходимо представить в Минфин России на бумажном носителе по почте либо нарочно.

🖇 Минфин России рекомендует организациям-резидентам предварительно обращаться в федеральные органы исполнительной власти, осуществляющие свои функции в сфере деятельности этих организаций. Для организованного представления сведений о резидентах предусмотрена специальная форма.

#МинфинСообщает
Сага Олега Дерипаски подошла к очередному рубежу. 29 марта 2022 опубликовано решение Апелляционного суда США (текст есть в редакции канала)

Отказывая в апелляции, суд пришел к следующим выводам:

1. Пресс-релиз OFAC привёл достаточную мотивацию того, почему Олег Дерипаска в 2018 г. попал в американские санкции SDN.

2. Интересен второй довод, согласно которому все его поведения и после включения, свидетельствует о том, что не зря он был включён.

3. По-существу несмотря на то, что Олег Дерипаска вывел из под санкций EN+ и Евросибэнерго, OFAC обнаружило, среди прочего, что Дерипаска «владеет 44,95% акций En+, голосует за 35% акций En+ и назначает четырех из 12 членов совета директоров En+», тем самым подтверждая его существенную деятельность в энергетическом секторе.
#compliancepractice #sanctions #court
Олег Дерипаска санкции и суды

Привожу свою статью от октября 2020 г., где разбирал судебные тяжбы бизнесмена в нескольких юрисдикциях.

Тогда я отмечал:

‘В целом активность Дерипаски на судебном поле не усиливает его позиции перед американским регулятором, а зачастую даже вредит ему (как в деле против Associated Press в 2017 году). Спокойная, последовательная политика по выведению своих компаний из-под санкций могла бы привести к более положительным результатам’.

#compliancepractice #sanctions #OFAC #court
621ce831ac29f951072237.pdf
142.5 KB
Так ТПП Украины формулирует, что в настоящий момент срывы договоров могут оформляться через форс-мажор.

В России, напомню, что каждая компания может запросить у ТПП РФ письмо подтверждение, что санкции являются обстоятельствами непреодолимой силы.

#compliancepractice #sanctions
Разнообразие порядков разрешительных процедур по санкциям

Как мы до этого отмечали, каждое ведомство теперь сделало свой порядок разрешительных процедур

В 311-313 Постановлений Правительства РФ говорит о том, что разрешения даёт Минпромторг.

Минфин предусмотрел портал и отдельную почту для обращений в свободной форме. Но после этого документы необходимо предоставить в Минфин РФ на бумажном носителе по почте либо нарочно.

Также Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций даёт разрешения на совершение сделок по купил-продажи недвижимости с нерезидентами из недружественных стран.

Теперь вопрос к бизнесу. Не утомляет вас разнообразие соглосовательных процедур?

К регуляторам тоже вопрос: почему нельзя создать унифицированный порядок по санкционным разрешениям?

Это было бы логично с точки зрения

- администрирования данных разрешений (лицензий),
- экономия транзакционных издержек бизнеса,
- понятная единая процедура, что позволит экономить время на процессе получения разрешений (процессуальная экономия).

#compliancepractice #sanctions #контр_меры
Швейцарский комплаенс

Бизнесмену Евгению Чичваркину, давно уехавшему из России, заблокировали счет в швейцарском банке.

Состоятельные россияне, которые не попали под санкции западных стран, все равно сталкиваются с проблемами: заморозкой банковских счетов, отказами в открытии и обслуживании счета, сложностями при общении с юридическими фирмами, выяснил Reuters.
#sanctions #compliancepractice
Много шума из ничего’ (кстати, это название пьесы Шекспира, для совсем обидчивых)

Много шума наделал Указ Президента Российской Федерации от 31.03.2022 № 172 "О специальном порядке исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа".

Но как отметил один из наших подписчиков, ничего принципиально не поменялось. Внимательно читаем п. 6:

«Иностранный покупатель производит перевод средств на специальный валютный счет типа "К" в иностранной валюте, указанной в контракте на поставку природного газа, а уполномоченный банк на основании поручения иностранного покупателя, полученного в порядке, установленном правилами уполномоченного банка, осуществляет продажу иностранной валюты, поступившей от иностранного покупателя на такой счет…»

То есть банк осуществляет продажу иностранной валюты, но сами контракты оплачиваются в иностранной валюте как и прежде.

Сейчас обсуждается законопроект и почему-то инициатором выступил ФАС РФ, согласно которому будет запрещено устанавливать цену российских контрактов в привязке к иностранной валюте или показателю биржевых или внебиржевых индексов на мировых рынках.

Законопроект вносит поправки в Гражданский кодекс, который разрешает привязывать цену контракта к иностранной валюте и другим индикаторам, хотя оплата будет производиться в рублях.

Но этот законопроект к санкциям имеет очень отдаленное отношение.

#compliancepractice #sanctions
Практически пятничное
Forwarded from Трансперенси
В США хотят распространить процедуры KYC на частные инвестиционные фонды

Санкции против российской элиты спровоцировали новую волну дискуссии об усилении антиотмывочных мер в США. 

Общая капитализация американских частных инвестиционных фондов достигает $11 трлн. Сейчас конгрессмены предлагают распространить на эти фонды такие же жесткие проверки, какие проводятся в банках при открытии счета.

Как пишут инициаторы реформы сенаторы Элизабет Уоррен и Шелдон Уайтхаус, такая мера поможет «найти скрытые богатства попавших под санкции представителей российской элиты». В качестве примера конгрессмены привели недавние находки The New York Times, касающиеся запутанной структуры американской собственности Романа Абрамовича. 

Подобные предложения выносились американскими законодателями на рассмотрение, еще когда о «спецоперации» на Украине лишь ходили тревожные слухи. Сейчас вероятность введения подобных мер резко повысилась.
Банк России ввел новые правила на переводы средств за рубеж для физических лиц и компаний.

Так с 1 апреля на шесть месяцев приостановлены переводы за рубеж с банковских счетов нерезидентов — физических лиц из стран, поддерживающих санкции, и не работающих в России. На тот же срок остановлены переводы и юридических лиц из таких стран.
Также на полгода приостановлены переводы за рубеж средств физических и юридических лиц — нерезидентов из стран, поддерживающих санкции, со счетов российских брокеров.

Одновременно, сообщил регулятор, резиденты — физические лица теперь могут в течение календарного месяца перевести за пределы Российской Федерации со своего счета в российском банке на свой счет или другому физическому лицу за рубежом до 10 тысяч долларов США или в эквиваленте в другой валюте. Ранее в течение месяца со счетов в банке переводить можно было до 5 тысяч долларов.
«Через компании, оказывающие услуги по переводу денежных средств без открытия счета, можно перевести в месяц не более 5 тысяч долларов США или в эквиваленте в другой валюте», — сообщил ЦБ.
Такие же правила теперь распространяются на резидентов и нерезидентов из стран, не поддерживающих санкции, и «нерезидентов из всех других государств, работающих в России по трудовым или гражданско-правовым договорам».
#compliancepractice #контр_меры
Продолжаем информировать о банковском комплаенсе в разных странах. Сегодня поговорим о банковском комплаенсе в Израиле 🇮🇱

Скажу сразу, он - своеобразный.

Низкая культура сервиса и недостаточный уровень финтеха накладывают отпечаток в том числе и на комплаенс.

Это усугубляется неформальной договорённостью между Минфином Израиля и США 🇺🇸 о том, что Израиль 🇮🇱 не будет пускать деньги из РФ 🇷🇺, поэтому сейчас в Израиль из России перевести деньги вообще никак нельзя.

Также открыть счёт в Израиле (даже с паспортом страны, но с налоговой резиденцией в России) становится квестом.

Любые переводы не из России должны быть эпрувлены самим банком путём предоставления договоров, по котором будет проходить транзакция.

Также, в Израиле пока не в курсе, что Кипр вышел из списка серых юрисдикций по ФАТФ и не дай Бог сказать банковским работникам, что имеется резиденция (либо паспорт) Кипра 🇨🇾.

Переводы из офшорных юрисдикций просто не принимаются. Так проще, чем проверять легальностью транзакции из Сейшельского банка, например.

#compliancepractice #банковский_комплаенс
Когда те, кто принимают решение (либо те, кто нажимают кнопки) не понимают как работает бизнес

Госдуму внесут поправки в Уголовный кодекс о наказании за исполнение западных санкций на территории России. Привлекать к «жесткой» ответственности за «фактически прямое пособничество ухудшению экономической ситуации» ранее призывали в «Единой России»


В Госдуму 4 апреля внесут поправки об уголовном наказании за исполнение западный санкций в России. Об этом в Telegram глава комитета Совета Федерации по госстроительству Андрей Клишас. 
«Мы с коллегами из Госдумы завершили работу и в понедельник внесем поправки в Уголовный кодекс за исполнение ограничительных мер введенных иностранными государствами (санкций) на территории России и рассчитываем на оперативное рассмотрение поправок Государственной Думой», — написал сенатор.
#compliancepractice #контр_меры
ОАЭ 🇦🇪 усиливает работу по AML

После того как ФАТФ осталось недовольной с применением антиотмывочного законодательства в ОАЭ, 2 апреля было объявлено, что создана специальная прокуратура по ПОД/ФТ и противодействию нарко-трафика.

Отмечается, что в рамках борьбы с этими преступлениями Министерство обороны ОАЭ подписало соглашение на сумму более 450 миллионов долларов США о закупке беспилотных систем. Это крупнейшее из когда-либо подписанных соглашений о закупке беспилотных систем, которые помогут контролировать свои границы в борьбе с региональным наркотрафиком, что поможет силам на местах, а также Специальной прокуратуре бороться с преступными сетями, которые торгуют синтетические наркотики в ОАЭ.
#compliancepractice #AML
Нет повести печальнее на свете, чем попасть к ‘санкционному’ консультанту (фирме), которая в последний месяц вдруг решила что она спец по санкциям

Случай: от одного Рульфа (всеми уважаемого, работающего на гос заказы).

Насоветовали подсанкионному лицу переписать бизнес, но вопрос контроля их даже не смутил.

#compliancepractice #sanctions
В Госдуму внесли законопроект о наказании за исполнение санкций в России

Предлагается дополнить часть вторую статьи 201 УК («Злоупотребление полномочиями»), которая предусматривает уголовную ответственность за использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, новым квалифицирующим признаком.
В документе уточняется, что те, кто будут исполнять иностранные санкции в России, могут понести наказание вплоть до 10 лет лишения свободы.

У меня вопрос только один к депутатам:

‘Интересно а на депутатов, которые реструктуризируют свои активы, чтобы избежать западные санкции тоже уголовная отвественность будет распространяться? А если при этом супруга депутата или дети участвуют, то даже не надо иммунитет снимать, ведь, так, да?’

#compliancepractice #sanctions #контр_меры
Ещё одно замечание: ст.201 УК РФ относится к главе ‘Преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях’ и распространяется на коммерческие негосударственные компании.

Но компании с госучастием (хозяйственные общества с долей государства 50% и более) не охватываются этой главой. Смотрите примечание к ст.285 УК РФ.

То есть компаниям с госучастием (Газпрому и др.) можно будет следовать односторонним санкциям и развивать санкционный комплаенс, а частным - нет.

Вывели братца из-под уголовки, нормально так.
#контр_меры
Пояснения к законопроекту (дискуссия на полях с дружественным каналом)

Да, субъекты ответственности по ст. 201 УК РФ - лица, выполняющие управленческие функции в коммерческих организациях.

Но:

⛔️Первое. Главы функции комплаенса обычно занимают высокие должности и приравниваются к данным субъектам.

⛔️Второе. Никто не отменял соучастие в виде пособничества, подстрекательства и организации. По ст. 201 УК РФ - это могут быть не лица, выполняющие управленческие функции, а те, кто каким либо образом ответственен за санкционный комплаенс.

Поэтому расслабляться рано.

#compliancepractice #контр_меры
Глава НЛМК Лесин рассказал о рисках

По мнению главы НЛМК, некоторые решения, которые в этой ситуации принимают российские власти, вызывают обеспокоенность. «Очевидно, многие меры сейчас принимаются стремительно, их последствия не были проанализированы в полной мере», — заявил он.

Среди таких инициатив он, в частности называл расширение списка экспортных товаров, которые предполагается продавать за рубли. «Переход на платежи в рублях просто выбросит нас с международных рынков», — считает Лисин.

Также глава НЛМК усомнился в том, что законопроект о делистинге депозитарных расписок на ценные бумаги российских компаний с иностранных бирж с последующей конвертацией в российские акции поможет стабилизировать экономику. «Предложенный законопроект несет не снижение рисков, а рост. Ущемляются права акционеров, которые поверили в Россию и многие годы инвестировали в российский рынок», — считает Лисин.

#compliancepractice #контр_меры
Пятый пакет санкций ЕС

Урсула фон дер Ляйен, глава Еврокомиссии, объявила о пятом пакете санкций против России:

— Запрет на импорт российского угля на 4 млрд евро в год

— Полный запрет на транзакции 4 российских банков, (в их числе ВТБ)

— Запрет российским судам заходить в порты ЕС

— Запрет на работу в ЕС транспортным компаниям из России и Белоруссии

— Запрет на экспорт в Россию полупроводников, продукции машиностроения, траснпорта на сумму около 10 млрд евро

— Прочие запреты на импорт из России на 5,5 млрд евро


Также ЕС продолжит разрабатывать новые санкции против экспорта российской нефти и газа.

#compliancepractice #sanctions #EU
Reuters пишет, что под новые санкции попадут 4 крупнейших банка из тех, которых ранее отключили от Свифт, следовательно, скорее всего, это будут ВТБ, Банк Открытие, ВЭБ и Промсвязьбанк.

Это вполне логичное включение. Эти банки до этого попали в блокирующий список OFAC.
#compliancepractice #sanctions #EU
По просьбе подписчика публикую вакансию

Позиция: ведущий специалист функции комплаенс.
Локация: Санкт-Петербург

Группа «Илим» https://www.ilimgroup.ru - лидер целлюлозно-бумажной промышленности России. Приглашает в команду ведущего специалиста комплаенс.

Основная задача - сопровождение процесса по внедрению в компании системы управления соответствием (compliance) согласно требованиям стандартов ISO, включая подготовку к международной сертификации по стандартам ISO.

Контакты для связи: [email protected]

#compliancepractice #compliance