Ходил, рекомендую, но осторожно и не всем.

Вещь сама по себе… ну, совсем не развлекательная, а в текущей ситуации и в формате «На досках» - вдвойне.

Если решитесь, ключевое слово для посещения спектакля - тут.

Устав компании — это сухие дрова для пламени корпоративного конфликта

Именно такая метафора пришла мне в голову, когда я читала документы перед консультацией нового клиента по разгорающемуся корпоративному спору.

Мало кто из бизнесменов внимательно читал устав своей компании. И единицы тех, кто осознанно прорабатывал положения. И как итог — никакой защиты на случай конфликта.

Разберу типичные ошибки в уставе, которые увидела сегодня и которые могут стоить клиенту много миллионов рублей.

😱 20 листов текста — и почти всё копипаст из закона без «подгонки» под собственные нужды и ситуации. Чем больше воды, тем сложнее владельцу компании понять значимость устава и проработать нужные положения. Мне нравятся уставы, которые чётко прописывают только диспозитивные правила под нужды и договоренности участников.

😱 Не все сделки с долей зависят от согласия другого участника. Например, можно подарить долю третьему лицу или передать половину при разводе с женой — тогда войдет новое лицо, с которым будет сложно или даже невозможно вести бизнес. Я часто рассказываю клиентам негативные кейсы про то, как с приходом нового участника начинаются конфликты и суды.

😱 Директор — ставленник одного из участников. И при конфликте его практически невозможно сменить из-за того, что нет спец условий для ротации первого лица компании. А значит компания будет действовать в интересах конкретного участника. Только ряд исков сможет отрезвить директора.

😱 У руководителя самая широкая компетенция, исключена процедура получения согласия на сделку со стороны общего собрания участников. При конфликте нет дополнительно фильтра на сделке, а на оспаривание и возврат активов могут уйти годы.

😱 В компании два участника — это классический дедлок. Малейший конфликт — и компания будет парализована. На этот случай вообще ничего не предусмотрено — ни условий в ставе, ни заключен корпоративный договор.

Понятное дело, это не все риски и ошибки. Совместный бизнес без нормального оформления договоренностей — слишком смелый и необдуманный поступок. Тут можно и деньги потерять, и бизнеса лишиться, и в судах погрязнуть на долгие годы.

🗣️ Юлия Михальчук

🚦В Дирекции по корпоративному управлению одной из крупнейших ТЕЛЕКОМ-компаний открыта позиция Руководителя направления по корпоративно-правовой поддержке проектов реструктуризации

✅Требования:
1. Опыт работы в крупных холдинговых структурах (ПАО как преимущество) от 5 лет
2. Опыт сопровождения деятельности органов управления (заседаний СД, ОСА/ОСУ)
3. Практический опыт реализации проектов реструктуризации холдинговых структур (реорганизация, ликвидация юр.лиц в РФ, сделки с акциями/долями внутри группы, сопровождение аналогичных проектов в зарубежных юрисдикциях как преимущество, корпоративно-правовая экспертиза проектов SHA и учредительных документов)
4. Английский язык от В2

✅Условия:
•Офис в центре, гибридный график работы.
•Корпоративное обучение.
•Постоянное развитие, участие в интересных проектах и расширение профессиональной экспертизы.
•Конструктивная и открытая рабочая атмосфера.
•Зп – по результатам собеседования + годовой бонус.
•ДМС, сотовая связь.

Резюме: [email protected]

Статья исследует влияние механизмов корпоративного управления, в частности характеристик членов совета директоров и аудиторского комитета, на уровень финансовых махинаций и отмывания денег в финансовых отчетах фирм, котирующихся на фондовой бирже Тегерана. Исследование проводилось с 2014 по 2020 год на выборке из 154 фирм. Применяется описательный корреляционный подход, а для проверки гипотез используется линейная регрессия с использованием данных панели. Модель Бениша используется для измерения уровня финансовых махинаций, а мнение аудиторов - для выявления отмывания денег.
Результаты свидетельствуют о том, что характеристики совета директоров и аудиторского комитета, такие как независимость, финансовая и отраслевая экспертиза, а также усилия, оказывают значительное и отрицательное воздействие на фальсификацию финансовой отчетности и отмывание денег.

#вакансия #Москва #CHRO #VPHR

Крупная ИТ российская компания, имеющая также представленность за пределами РФ в поиске 😎 CHRO/VP HR.

🔹Детали роли - при обсуждении.
🔹Подчинение - фаундеру.
🔹Уровень дохода - от 700.000 руб.

Прошу высылать резюме кандидатов только из ИТ и телеком с опытом управления персоналом в компании численностью от 5000 сотрудников; с опытом подчинения СЕО, с успешным внедрением проектов по повышению эффективности персонала! Спасибо!

Ожидаю резюме: @natalie_lipatova2022

С уважением,

Наталья Липатова
+7.985.392.09.02 | [email protected]​​​

Недавно вновь всплыл (кажется, это самое удачное слово) законопроект о реформе главы 11.1 Закона об АО (о приобретении крупных пакетов акций ПАО). Его последнюю версию собираются внести в Госдуму, и она не отличается концептуально от версии, выложенной в открытом доступе (здесь).

Если отбросить весь тяжеловесный текст главы 11.1 Закона об АО, написанной в стилистике инструкции к микроволновке, то она главным образом посвящена двум институтам: обязательному предложению (ОП) и принудительному выкупу акций. Последнее мы пока оставим в стороне.

Суть ОП заключается в том, что, купив крупный (более 30, 50 или 75%) пакет акций, Вы должны предложить купить акции у оставшихся акционеров по цене не ниже, чем по которой купили свой крупный пакет. Обычно это оправдывают принципом равного отношения к акционерам и тем, что миноритариям нужно предложить выход в случае смены контролирующего акционера.

Честно говоря, эта аргументация всегда казалась мне слегка натянутой.

Принуждение к тому, чтобы акции были куплены у всех акционеров по одной цене выглядит как попытка директивного ценообразования там, где для этого нет никаких предпосылок (ни социальных, ни тем более обусловленных защитой общего блага – безопасность государства, жизнедеятельности граждан и т.п.). Не вполне ясно, как из идеи о том, что общество должно одинаково относиться к своим акционерам, неожиданно следует, что покупатель должен заплатить одинаковую цену за акции всем акционерам.

Цена, по которой купили крупный пакет, отражает только лучшую цену, предложенную акционеру, желающему продать свой пакет акций в конкретный момент времени, и непонятно, почему она должна влиять на цену последующих сделок с этими акциями.

Что касается права выхода миноритарных акционеров в случае смены контроля в компании, то опять-таки непонятно, почему оно должно быть, ведь никто не доказал, что изменение контроля само по себе влечет за собой повышение рисков нарушения прав акционеров. В конце концов такие нарушения могут иметь место и без всякого изменения контроля.

Помимо этого, в России, как это нередко случается, не очень грамотно переписали иностранное законодательство, в результате чего у нас оказался порог запуска обязательного предложения, не соответствующий российским реалиям - покупка более 30 % акций, - который в России вовсе не означает, что вы приобрели контроль над компанией. Кроме того, в европейском праве эти правила сопровождаются запретом органам управления противодействовать ОП, что выравнивает условия поглощения компаний среди всех стран Европы, тогда как у нас и органы управления это зависимые от мажоритария лица и выравнивать условия поглощений нам ни с кем не надо (разве только с Беларусью😅).

На мой взгляд, глава 11.1 Закона об АО в части правил об ОП - это бездумно переписанное европейское регулирование с сомнительным обоснованием.

Уж если и защищать мелких акционеров ПАО от дискриминации и скупки по дешёвке, то так, как это делают в США - за счет правила о том, что крупные пакеты могут покупаться только путем публичного предложения (т.е. если Вы хотите купить контролирующий пакет, то обязаны сделать публичную оферту на этот размер, но всем акционерам), но это совсем другая история, чем ОП.

Действующее правило об ОП без преувеличения представляют собой не что иное, как выстрел российского права в ногу собственной экономике, создавая искусственный и ненужный барьер на пути инвестирования средств в российские публичные общества, и при этом они одновременно дают миноритарным акционерам возможность ничем не обоснованного обогащения за счет приобретателя крупного пакета акций.

Неудивительно, что работу этих правил саботировали все, кто только может. И только с упорством, достойным лучшего применения, реформу этих правил с целью сделать их работоспособными продвигали госорганы. Интересно, кто-нибудь когда-нибудь объяснит, зачем это продолжают двигать.

Подробнее о реформе правил приобретения крупных пакетов акций я писал здесь и здесь.