6. Очное заседание Совета Директоров международной компании.

🌏 Половина СД специально прилетела в Мск из Азиатско-тихоокеанского региона.

🦾 Итоги сильно над планом, по ряду номенклатуры имплантов, комплектующих для костной пластики и хирургического оборудования мы в топе по ЕАЭС.

⚡️ Внимательный наблюдатель найдёт на фото мерч из лавки Совета Федерации.

9. День заканчивается созвонами (повесил трубку минут 7 назад):
🎓 Обсуждение диссертационной работы по корпоративному управлению с докторантом (гражданином Канады);
🫶 Наставническое сопровождение опытных управленцев с крутыми результатами и ресурсным нетворком, которые сделали правильный выбор и решили строить дальнейшую карьеру в Советах Директоров.
Один раньше был советником премьер-министра РФ, второй возглавлял департамент Минпромторга РФ.

Вот такой вот была эта «окружающая» среда.

Формат понятный, но времени и сил уходит, с моей точки зрения, слишком много. Так что пока повторять не планирую.

«Ралко СО» vs «ОК «РУСАЛ»: можно ли требовать дивиденды по похищенным акциям до возврата корпоративного контроля?

Спор касается выплаты дивидендов по акциям, которые были похищены у владельца в 2003 году. Впоследствии суд признал его потерпевшим и взыскал в его пользу ущерб в рамках уголовного дела, но права на акции ему возвращены не были. Однако к моменту принятия решения о выплате дивидендов в 2022 году истца не было в реестре акционеров, поскольку его акции прошли через цепочку сделок.

Суды отказали истцу во взыскании дивидендов, ссылаясь на два ключевых момента:
🌼 Дивиденды выплачиваются только тем, кто значится в реестре акционеров на установленную дату. Истец в нем отсутствовал, а значит, не имел прав на выплаты.
🌼 Ущерб от хищения акций уже был компенсирован в рамках уголовного процесса, поэтому суды сочли дополнительные требования необоснованными.

Однако Верховный Суд с такой позицией не согласился. Экономколлегия ВС указала на несколько ключевых аспектов:
🌼 Формальный подход не может лишать владельца имущественных прав, если он был незаконно исключен из числа акционеров. Факт хищения акций не должен означать автоматическую потерю всех связанных с ними прав.
🌼 Возмещение ущерба в рамках уголовного дела не заменяет права на дивиденды, поскольку выплата дивидендов – это не компенсация убытков, а часть имущественного права на акции.
🌼 Компания знала о ситуации с хищением, но проигнорировала обращение истца о выплате дивидендов, хотя суды ранее устанавливали факт незаконного выбытия акций.

Таким образом, ВС признал, что отказ в выплате дивидендов был необоснованным, а права истца были нарушены.

Поделилась мнением об этом деле с Коммерсантом (читайте по этой ссылке), а тут в блоге напишу подробнее.

Нижестоящие суды исходили из формального подхода: поскольку на момент выплаты дивидендов истец не был в реестре акционеров, он не имел права на получение выплат. Кроме того, суды посчитали, что ущерб от хищения акций уже был компенсирован в рамках уголовного дела, а значит, дополнительные выплаты истцу не полагаются.

Этот аргумент выглядит логично, если рассматривать реестр как единственный критерий владения акциями. Однако Верховный Суд обратил внимание на более широкую правовую перспективу: реестр – это не абсолютный индикатор прав на акции, особенно если владение было утрачено в результате преступления. В таком случае восстановление корпоративного контроля должно включать и право на дивиденды, которые были начислены за период вынужденного отсутствия акционера. Интересно отметить, что ВС РФ упоминает, что истец только обратился за восстановлением прав на акции, но решение по этому делу еще не принято. Тем не менее, по логике ВС РФ, это не является препятствием для того, чтобы истец уже мог осуществлять корпоративные права и получать дивиденды.

Позиция Верховного Суда создает важный прецедент для защиты прав акционеров, которые потеряли контроль над своими активами в результате преступлений. Это решение подтверждает, что реестр акционеров – не единственный источник прав на акции, и пострадавшие от хищений имеют право требовать выплаты дивидендов.

Я абсолютно уверена, что многие акционеры в подобных случаях посчитали бы, что права на дивиденды возможны только после восстановления в реестре права на акции. Однако с подачи ВС РФ и информационного фона об этом деле многие акционеры, чьи акции были похищены, смогут использовать этот прецедент и взыскивать причитающиеся им дивиденды.

С другой стороны, решение создает риски. Оно может привести к увеличению числа споров о правах на дивиденды, особенно если в конкретных случаях будет сложно доказать связь между хищением и утратой акционерного контроля. Возникает вопрос: должен ли новый добросовестный владелец акций (который по цепочке перепродаж оказался последним и добросовестным), который получал дивиденды, нести риски возможного пересмотра выплат?

В целом, ВС занял справедливую, но сложную для исполнения позицию. Теперь при восстановлении корпоративных прав акционеры могут рассчитывать не только на возврат акций, но дивиденды.

🗣 Юлия Михальчук