День 16 из #Стодневка2024, 05.08.24.
Пн, утро: «Сегодня я поменяю свою жизнь!»
Вселенная: окей
Пн, вечер: «Ладно, завтра точно начну»

⚡️Зависимость корпоративных процедур от нотариата растёт
По оценке Президента Федеральной нотариальной палаты Константина Корсика, за 10 лет компетенция нотариусов в корпоративке удвоилась и продолжает расширяться, в полном соответствии с заявлениями Министра юстиции РФ Константина Чуйченко на Питерских форумах.

Так ли это полезно?
С одной стороны, массовая встройка нотариусов в КУ, скорее всего, создаст предпосылки к росту безопасности и правовой чистоте корпоративных отношений.
С другой, это еще один неналоговый сбор, который ляжет издержками на бизнес и поспособствует его олигомеризации (крупные компании давления новой нормы почти не заметят, а для небольшого бизнеса - например, технологических стартапов - издержки будут чувствительны) и обеспечит гарантированную занятость для непроизводительного класса (служащих, с работой которых мог бы справится блокчейн).

- чувак, да ты говорить не можешь, под чем это ты?
- под NDA

Стикер дня:

❓ Почему я наращиваю присутствие в Центральной Азии? Зачем работаю в экспертном совете инновационного центра университета, палате независимых директоров и ревкомиссии биржи здесь?

⁉️ А почему Вы не наращиваете?
Это регион с огромными перспективами, сильно недооцененный в данный момент. Войти сюда сейчас карьерой или капиталом - возможно, то же самое, что сделать ставку на Сингапур в 80-х или Дубай в 90-х (возможно! Не является инвестиционной рекомендацией).

Фактура - в статье Касым-Жомарта Токаева «Ренессанс Центральной Азии: На пути к устойчивому развитию и процветанию». Пара цитат:

Общая территория наших государств составляет 3 882 000 кв. км, население – более 80 млн человек, совокупный внутренний валовый продукт достигает 450 млрд долларов. В регионе сосредоточено порядка 20% мировых запасов урана, 17,2% – нефти, 7% – природного газа. По производству угля и выработке электроэнергии Центральная Азия в мире занимает 10 и 19 место соответственно.

Взаимодополняемость наших экономик позволяет обеспечить их устойчивость к внешним шокам, диверсифицировать торгово-производственные циклы. Способствовать этому процессу может эффективная реализация совместных экономических проектов.

Важной задачей является технологическое развитие наших экономик. Необходимо постепенно уходить от ресурсной зависимости.

Регион имеет все возможности стать одним из важнейших транспортно-логистических и транзитных хабов на планете.

Центральная Азия стремительно превращается в ключевое звено глобальных транспортных коммуникаций. Прежде всего это многообещающий китайский проект «Один пояс, один путь» и международный транспорт­ный коридор «Север – Юг», в которые в той или иной степени вовлечены все страны региона.

Важнейший и самый ценный ресурс Центральной Азии – молодое интеллектуальное поколение.

Центральная Азия – один из самых «молодых» регионов мира. Средний возраст населения здесь составляет всего 28,7 года.

По подсчетам ООН, к 2040 году средний возраст жителей регио­на еще больше снизится и сос­тавит 28,3 года, что значительно ниже прогнозов по другим регио­нам, Северной Америке (41,5), Европе (46,8), Китаю (48).

Это уникальное конкурент­ное преимущество, открывающее широкие возможности для экономического и социального развития всех пяти стран. Молодежь может стать движущей силой процессов обновления в экономической, технологической и культурной сферах. Именно в руках подрастающего поколения находится ключ к успеху в условиях глобальной конкуренции.

🥷 Вот так, и дело вовсе не в том, чтоб, например, срезать НДФЛ вдвое

Совет НОЦ под председательством Дмитрия Чернышенко включил Нижегородский НОЦ в тройку лучших в стране по итогам работы в 2023 году. Это значит, что наш научно-образовательный центр получит максимально возможное финансирование для дальнейшей работы, поддержки научных коллективов и инновационных предприятий. В условиях экономического давления для нас это особенно ценно, коллеги – молодцы!

❗️СИБУР ищет ГЛАВНОГО ЭКСПЕРТА/МЕНЕДЖЕРА в функцию корпоративного управления СИБУР на направление «Корпоративный секретарь».

Вакансия в Москве.

✅Кандидатам: направления деятельности, ТРЕБОВАНИЯ и ОЖИДАНИЯ

Давно не писал про практику ВС, поэтому дел накопилось прилично. Начну с определения, посвящённого ст. 75 Закона об АО и крупным сделкам.

Фабула дела: одобрены сделки, акционер, проголосовавший против, потребовал выкуп акций. Общество отказалось, утверждая, что в решении не было конкретных условий сделок, сделки не были заключены, да и крупными они не были. Суды поддержали эту логику.

ВС отменил судебные акты, указав на то, что для реализации права потребовать выкуп акций по ст. 75 Закона об АО не требуется, чтобы сделка была совершена, а также обратил внимание на то, что одобрять можно и общие параметры сделки, что не отменяет права потребовать выкуп акций.

Этот вывод ВС не является чем-то новым, аналогичная позиция была сформулирована в свое время ещё ВАС РФ в деле, страшно сказать, 2006 года, где отмечалось, что право выкупа возникает с момента одобрения сделки, а не её совершения.

Новыми являются только наивные рассуждения ВС, что такой подход якобы вытекает из того, что акционеру нужно предоставить защиту до того, как сделка будет совершена, потому что после стоимость акций может измениться и имущества для выкупа может не остаться.

Такое обоснование не только ошибочное, но и вредное. Ошибочное - потому что нет запрета совершать крупную сделку после ее одобрения, не дожидаясь выкупа акций у акционеров, потребовавших выкуп, но это и не важно, ведь цена выкупа определяется на момент одобрения. Вредное - потому что создаёт впечатление, что право требовать выкуп акций привязано к решению собрания, а значит можно...просто не одобрять сделку, а сразу ее совершить и выкупа не будет 😅

Но главный порок определения в квалификации крупной сделки, описанной Коллегией:

В обоснование иска ...указывалось, что...стоимость активов предприятия составляет 2 млрд. руб., в то время как общая сумма денежных обязательств..., согласие на принятие которых было дано общим собранием акционеров, составила 20 млрд. руб., то есть в 10 раз больше...
При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Что здесь не так, на мой взгляд:

1) ВС, игнорируя ранее данные разъяснения п. 20 Обзора ВС 2019 г., создает какую-то доморощенную концепцию крупных сделок, в которой это такие сделки, которые несут риски того, что сделка приведет к изменению или прекращению деятельности общества.

Главная проблема этого подхода в том, что не вполне понятно, как тогда квалифицировать сделку на этапе её подготовки, а ведь именно этого требует законодатель, указывая на необходимость предварительного одобрения крупных сделок.

Довольно очевидно, что, не обладая даром ясновидения, общества не будут рисковать оспариванием и будут выносить на одобрение любые сделки как крупные, да и не опровергнешь это никак, риски-то есть всегда. Оценка рисков таких последствий это заведомо невыполнимое требование.

2) Вопреки закону и уже упомянутому Обзору ВС, который специально подчеркивал различие качественного и количественного критериев, Коллегия убивает качественный критерий крупной сделки, приравнивая его к количественному, просто двукратно увеличенному.

Даже оставляя в стороне то, что ВС не уточнил, от чего считается двукратный размер, проблема этого подхода - нарушение логики закона, поскольку в этом случае любая сделка на большую сумму презюмируется крупной.

Зачем же законодатель тогда сделал два критерия, а не просто увеличил количественный? По сути это возвращение к дореформенному регулированию с его повальным отнесением всех сделок к крупным по их сумме.

Вот после таких определений и думаешь - как здорово, что их лишили практикообразующего значения.

Кстати, почитать о крупных сделках можно здесь.