А вот и презентация, которую показывали на вебинаре.

📈 EARN-OUT (корректировка цены в сделках M&A): практические примеры и рекомендации

На практике стороны сделки M&A часто договариваются скорректировать цену после сделки. Один из механизмов – EARN-OUT. Разберем на примерах, как он работает.

🧑🏻‍💻 Продавец считает, что доля в ООО стоит 900 млн рублей. В своей оценке он опирается на текущие и будущие показатели компании, в т.ч. прогнозирует большие объемы выпуска продукции по результатам текущего года. У покупателя оценка, естественно, ниже – 600 млн рублей. Она основана на консервативном подходе – только из текущих показателей.

🤝 Механизм EARN-OUT – это заключение сделки по оценке покупателя (т.е. по заниженной с точки зрения продавца цене) с условием о доплате, если прогноз продавца по объему продукции сбудется.

В основных условиях сделки это условие будет выглядеть так (коротко):

Если объем выпущенной продукции компании на 31.12.2024 составит не менее 200 млн тонн, покупатель выплачивает продавцу остаток цены сделки в размере 300 млн рублей.

Еще один пример – расчет на основании показателя EBITDA:

Оценка компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года: по оценке покупателя – 110 млн рублей, по оценке продавца – 150 млн рублей. Покупатель приобретает 25% по оценке 1,1 млрд рублей. В случае подтверждения EBITDA по итогам года покупатель доплачивает 100 млн рублей продавцу.

☝🏻 Механизм может быть и более сложным. Например, размер доплаты будет зависеть от совокупности нескольких показателей или достижения определенного уровня показателей (чем выше уровень, тем выше доплата).

Также практикуется привлечение независимого эксперта (стороны согласовывают в договоре). В случае спора о достижении/недостижении показателей он формирует свое мнение, которое стороны должны принять.

❗️ Обращаем внимание, что при неправильном описании механизма корректировки цены в договоре есть риск, что цена в целом не будет считаться определенной.

В будущих постах расскажем о других механизмах корректировки цены сделки.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

Видео о том, как работает ESG в реалиях State&Corporate Governance (Eng, <5 min)

А вообще, компании тоже болеют эффектом колеи. Причём… в России самая частая причина - персонализация. Компания сделана человеком под себя. Но люди смертны. Притом, внезапно смертны. Поэтому компании персонализированные всегда находятся под риском. Человек… ну, возьмём мягкий вариант, просто отошёл от дел. Просто меньше стал заниматься этими делами. А все внутренние институты компании - это отражение его особенности, его понимания. И другой человек, поставленный на это место… ну, все равно, что на вас надели одежду девушки-подростка 14 лет. Неуютно в этом, невозможно двигаться.

Отрывок о проблемах преемственности (которые лечатся внедрением инструментов корпоративного управления) из большого (почти 2 часа) интервью декана экономического факультета МГУ Александра Александровича Аузана Александру Соколовскому.

СМЕРТЕЛЬНЫЕ ОБЪЯТЬЯ АВТОМАТИЗАЦИИ
Не автоматизируйте, да не переавтоматизированы будете

Кто из нас не видел сны об Одной Кнопке? Той самой, нажав которую мы получали бы всю статистику – в виде красочных изломов графиков и частокола столбчатых диаграмм?

Кто не мечтал о том, чтобы глубоко аналоговых людей в нашей компании заменили умные, неподкупные, безошибочные алгоритмы?

Отрицать в век AI автоматизацию – это как верить, что Солнце вращается вокруг Земли.

Но если вы не IT-компания, автоматизация ваших процессов будет протекать с тяжелыми побочными эффектами.

Это ведь только кажется, что она освобождает. Она закрепощает, причем жестко.

Если вам нужно изменить процесс, выполняемый людьми, вам нужно лишь дать им команду и переобучить.

Но попробуйте изменить алгоритм, однажды написанный вашими программистами-буддистами или, еще хуже, сторонней компанией. Каждая доработка и ее отладка будет даваться большой кровью и нервами.

Раз автоматизировав процесс, вы заливаете его бетоном.

Иногда это именно то, что нужно. Но так как мы живем в очень динамичной среде, да еще и пытаемся в ней развиваться, шансы, что алгоритм проживет долго, малы.

Автоматизированное сегодня завтра придется переавтоматизировать.

Это не значит, что автоматизация не нужна.

Но она не имеет смысла без стратегии развития, которая, в том числе, ответит вам на вопрос:

«Какие процессы мы изменим в ближайшие 1-3 года, а какие нет?»

Если процесс останется, в целом, неизменным, смело цементируйте его.

Если же его придется существенно изменить чтобы развиваться, я бы не торопился.

Иначе мы начинаем не строить свои процессы вокруг стратегии, а стратегию – вокруг процессов, которые мы не хотим трогать.

Только для IT-компаний постоянная доработка кода – как для вас проведение планерок. Обычные же должны автоматизировать процессы вдумчиво и не торопясь.

🔹Корпоративное управление🔸

💯Комитеты по аудиту и контролю рисков играют важнейшую
роль в обеспечении эффективного управления и работают в чрезвычайно сложных условиях.
Комитеты должны быть динамичными и оперативно реагировать на меняющиеся характеристики рисков
и требования своих организаций. Возможно вам пригодится инструмент который позволяет оценивать свою эффективность комитетов не только с точки зрения базовых требований но с учетом аспектов передовой практики.

Напоминаю БАЗУ

✍️ Президент Российской Федерации Владимир Путин подписал Федеральный закон от 06.04.2024 № 76-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

✅ Законом с 01 июля 2024 года устанавливается новый способ приватизации вместо продажи имущества без объявления цены - продажа по минимально допустимой цене в случае, если не состоялась его реализация посредством публичного предложения.

👏 Росимущество полагает, что принятые меры будут эффективны как в отношении приватизации имущества, так и в отношении поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства.

👩‍💻С полным текстом Федерального закона можно ознакомиться по ссылке.