mergertech.
533 subscribers
16 photos
5 files
36 links
Due diligence everything around the world. m&a analysis schemes.

Исследователь проблемных активов.
Главный по схемам ваших проблем.

Создание схем
Консультации

Для связи:
@mergertech_online
Download Telegram
Рост смертности населения прямым образом влияет на количество стресс ситуаций и, как следствие, количество проблемных активов. Среди умерших - участники хозяйственных обществ, бизнесмены, предприниматели, на место которых приходят наследники, иногда имеющие совершенно другое мнение на предмет дальнейшей деятельности предприятия, или не имеющие его вовсе. Топ менеджеры- миноритарии пытаются воспользоваться ситуацией и перехватить контроль на предприятием и т.д. Все это выливается во множественные судебные баталии. Умирают должники, поручители, стороны по незавершенным сделкам. Все это вызывает беспокойство у банков, которые эти риски закладывают в стоимость заемных средств и в оценку залогов. К сожалению, от такого развития ситуации никто не застрахован.
Друзья, команда @mergertech поздравляет Вас с наступающим новым годом. Этот год был богат на события, пускай и не всегда со знаком плюс. Мы уверены, что следующий год имеет все шансы стать еще более насыщенным и интересным. В любом случае, нас ждет большое количество новых кейсов, которыми мы с вами будем делиться.🏌️‍♂️ С уважением, команда mergertech.
О чем мы говорили ранее.
Forwarded from Банкста
Ушедший год серьёзно прорядил списки бизнесменов. Вероятно, от коронавируса умерли: владелец OBI Игорь Сосин, банкстер Игорь Ложевский, основатель Сусуманзолото Владимир Христов, бизнесмен Андрей Варичев, король сырков Борис Александров.
Еще в 2020 году покончил жизнь самоубийством угольный магнат Дмитрий Босов и упал вертолет с татарским предпринимателем Айратом Хайруллиным. Этот год тоже начался не оптимистично - умер основатель Natura Siberica Андрей Трубников. @banksta
За период владения ГК «Петропавлоск» Масловский сумел обзавестись западными партнерами, побыть сенатором, банкиром. Не каждый сумел бы с выгодой для себя, договориться с Вексельбергом, Ракишевым и Троценко, в излишней миролюбивости, которых обвинить никак нельзя. Правильным ли решением было продать акции принадлежащие Масловскому П.А. и Хамбро? Учитывая, что покупателем являлся контролируемый Масловским Азиатско-Тихоокеанский банк, и то что сделка совершалась с использованием опционов дающих право обратного выкупа, а также сохранением корпоративных прав, можно предполагать, что Масловский и Хамбро рассчитывали выкупить бумаги по более низкой цене. Вместе с тем, через некоторое время после «продажи» акций, нисходящий тренд на золото закончился, и начался рост который можно наблюдать до сих пор. Его величество рынок сделал невозможным исполнение опционного соглашения без фиксации убытков для Масловского и Хамбро. Отсутствие какого-либо существенного пакета акций PETROPAVLOVSK PLC у топ-менеджмента поставило его( а значит и все российские дочки) в положение абсолютной зависимости от решений совета директоров и собрания акционеров, чем и воспользовался Константин Струков. Немаловажную роль сыграли конвертируемые в акции 10-летние бонды, эмиссия которых состоялась в далеком 2010г. Можно смело утверждать, что эта история уже находится на стадии своего завершения, в отличие от Совхоза им. Ленина, где буксует исполнительное производство Грудинина(А где приставы не буксуют?🚜). Что касается уголовных дел- никакой стратегической миссии они не несут. Для сторон это всего лишь способ взбодрить переговоры. На результаты рассмотрения жалобы в Takeover Panel расчитывать не стоит- максимально возможным результатом будет рекомендация о направлении предложения о выкупе акций у остальных акционеров по максимальной цене, в сделках на основании которых ЮГК стало акционером. При сохранении текущей динамики цен на золото, а также перспектив наконец-то получения дивидендов, продажа будет не интересна даже самим заявителям. 🏌️‍♂️
Поговорим об информации. (ч.1)

При работе с проблемными активами (да и не только с ними) очень важно получать достоверную и актуальную информацию. Существенную роль играет публичность ваших действий, а также факт того, находитесь вы внутри проекта или пока еще только изучаете конкретную тематику.
➡️Один из вариантов. Вы ведете проект или структурируете сделку состоящую, в том числе из комплекса юридических мероприятий, работая с одной из сторон. В таком случае у вас режим полного информационного благоприятствования, на руках оригиналы всей первичной документации за весь интересующий период и в принципе можно спокойно работать. Остается только структурировать и анализировать полученную информацию. Классический пример – кредитная организация возвращающая выданные ранее денежные средства, или пытающаяся обратить взыскание на предмет залога. Юрист или менеджер к которому попал конкретный кейс видит кредитное досье заемщика, знает чем был обеспечен залог, видит все персональные данные лиц участвующих в переговорах и подписывающих документы по получению кредита. Типовой договор тоже конечно же ему знаком вдоль и поперек.
➡️Второй вариант. Вы только готовитесь к входу в проект и собираете информацию.
В таком случаем собранная вами информация может отчасти носить гипотетический характер. И уже в последствии при более углубленном анализе ситуации, в том числе по косвенным данным, вы сможете понять верна ли ваша гипотеза или нет. О чем идет речь?
Например актуальном статусе акционеров, который не отображается в ЕГРЮЛ. Но у вас есть актуальные данные из прессы, что указанные лица являются акционерами. Можно ли учитывать эти данные при составлении схемы? Вполне. Но рекомендовал бы делать отметку с указанием источника. В дальнейшем указанная информация может подтверждаться (или опровергаться) судебными актами, выписками по расчетным счетам, протоколами собрания акционеров и т.д.
Дополним коллег. Отказ от иска по делу № А04-7381/2020 был нужен для того, чтобы не тормозить процесс по делу № А04-6837/2020, иску Ермоленко к обществу, в рамках которого наложены обеспечительные меры, в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ. В текущей ситуации важнее сменить ГД, как можно быстрее, и уже новым решением акционера можно также отменить утверждённые ранее изменения в устав, вместо оспаривания в отдельном процессе.
mergertech.
Photo
Согласно комментариям пресс-службы Petropavlovsk, приобретение этого здания лежит в основе уголовного дела в отношении Масловского П.А по ч.4 ст.160 УК РФ. Конечно схема продажи ПСД - сын ПСД - АО должна вызывать справедливые вопросы у акционеров(не важно старых или новых). Очень важно в данном случае, какая разница в цене была в указанных сделках, проводилась ли при этом независимая оценка стоимости объекта недвижимости, было ли одобрение сделки с заинтересованностью и т.д. Вызывает сомнения и квалификация - все таки 201 ч.1 в таких случаях имеет более широкую практику. Почему такая квалификация? Директором АО "Покровский рудник" в 2019г. являлся Бирюков А.В., который и должен был подписывать данный договор( или представитель по выданной им доверенности). Был бы какой-либо результат от 201 в данном случае? о том и речь.😉
Пятничное
Неплохая статья от TAdviser про №1 в списке корпоративных конфликтов по капитализации за 2020г. (версия журнала "Компания"). Обязательно изучим эту историю поподробнее.
Информация (ч.2)

Продолжим разговор об информационной составляющей при работе с проблемными активами.

Работу с информацией можно разбить на следующие этапы.

✔️1)Проверка актуальности и достоверности уже имеющейся у вас информации.

Не важно, прочитали ли вы статью в прессе о банкротстве вашего контрагента или к вам пришел клиент, рассказывающий о корпоративном конфликте в его организации. И пресса и клиент могут ошибаться, пытаться выставить ситуацию в выгодном для себя свете и к этому нужно относится как к должному. Однако, если вы наслушавшись клиента, начнете обещать какой-либо результат, или начнете какие – либо действия, не вникнув в ситуацию, то тут уже вопросы к вашей добросовестности или к вашему профессионализму. Улыбки, в таком случае, со стороны ваших процессуальных оппонентов вам обеспечены.😉

Для того, что бы предложить клиенту решение его проблемы, также как и для достижения положительного результата, вам необходимо проверить полученную информацию на предмет ее соответствия действительности. Начало каких-либо действий, при отсутствии полной и актуальной картины вашего кейса, в лучшем случае не приведет ни к какому результату, а в худшем лишит вас (или вашего клиента) возможности восстановить нарушенные права или реализовать инвестиционную идею.
Информация (ч.3) ✔️2)Источники информации. Открытые источники информации.

Все источники информации можно разделить на открытые, условно-закрытые и закрытые.
Если вы действуете на начальном этапе сбора и проверки поступившей вам информации, логично будет проводить первичный сбор информации и ее последующий анализ из открытых источников. Согласитесь, нет смысла сразу тратить бюджет на детективное агентство и платные ресурсы, не исследовав то, что находится у вас под рукой. Подавляющая часть открытой информации бесплатна и общедоступна. Например, все схемы, которые вы видите на этом канале, составлены на основании открытой и публичной информации.
Исходя из вашей текущей задачи, нужно уметь правильно формировать вопросы и фиксировать полученные ответы. Вообще умение грамотно и четко излагать то, что вам нужно, в наши дни очень ценное качество. Не помешает, ни в диалоге с оппонентами, ни с поисковой строкой гугла/яндекса.) Наверное, не имеет смысла писать список возможностей сайтов ФНС, Росреестра, КАДа, Дискложер, ЕФРСБ и т.д. Все эти ресурсы могут позволить нарисовать более-менее ясную картину и вполне подходят для начального анализа корпоративной структуры, сбора и анализа информации об органах управления хозяйственного общества, аффилированных лицах, обязательствах, имуществе и т.д.
Директор АО "Покровский Рудник"(Основной актив ГК "Петропавловск") Емоленко С.Е. не вешает нос и судя по всему сдаваться не собирается. Заключение под стражу своего боевого товарища Масловского П.А.,вообще не помеха для дальнейшей войны с своими акционерами-нерезидентами, владеющими 99,38% акций, которые теперь контролирует холдер ЮГК Струков К.И. Регистрация новой редакции устава после проигрыша суда о понуждении к проведению собрания акционеров? Легко! Подписать протокол собрания от 12.01.21 по выданной акционерами -нерезидентами в августе( а в августе ли?😏) доверенности? А как же!
mergertech.
Директор АО "Покровский Рудник"(Основной актив ГК "Петропавловск") Емоленко С.Е. не вешает нос и судя по всему сдаваться не собирается. Заключение под стражу своего боевого товарища Масловского П.А.,вообще не помеха для дальнейшей войны с своими акционерами…
Это, конечно же, ошибки со стороны команды Струкова.
1.Не отозвали доверенности от Eponymousco Ltd. и Petropavlovsk (UK) Plc.
2. Не отследили подачу формы 13 в ФНС и ее последующую регистрацию.
Информация(ч.4)

✔️Условно- закрытые источники информации.

Что делать, если вы проанализировали все открытые источники и нужного ответа на поставленный вопрос так и не нашли? В таком случае необходимо обращаться к узкопрофильным специалистам. Думаю, ни для кого не секрет, что существует достаточно объемный теневой рынок продажи информации любого вида. Эта информация не лежит на поверхности, как информация из открытых источников, но при определенной заинтересованности и бюджете достать ее не составляет труда. Кто- то называет людей продающих информацию пробивщиками, кто –то операторами, но ,как вы понимаете, суть от этого не меняется. Если у вас крупная бизнес структура и такого рода информация нужна регулярно, то у вас появляется подразделение под названием информационный департамент. Какие функции выполняет инф. деп? Как это ни странно, но задача инф.депа обеспечивать все остальные подразделения информацией. Зачастую ,это функционал передают службе безопасности.🌭 Следствием этого является серьезное ухудшение скорости/качества получаемой информации. Если интересант не знает, куда ему нужно обратиться для получения той или иной информации, специалисты инф.депа должны быть в курсе. Знают ли сотрудники СБ, где искать нужный для вас проспект эмиссии облигаций или копию протокола собрания участников? Могут ли ускорить способ получения такой информации? О том и речь. Какие самые частые запросы у информационщиков?
Список запросов,примерно такой.
📂Шаблоны на персоналии.(что они должны содержать, мы обсудим отдельно)
📂Расширенные выписки ЕГРЮЛ(с пасп.данными).
📂Справки об открытых счетах/ Выписки по расчетным счетам.
📂Информация из ФНС.
📂Сведения из Росреестра (выписки ЕГРН,в том числе все объекты конкретного лица, включая информацию в ретроспективе).

В зависимости от специфики проекта запросы, конечно же, могут меняться.
Пресненский суд отказал следствию в ходатайстве о смягчении меры пресечения, для одного из акционеров Merlion Карчева, по возбужденному делу по ч.2 ст.105 УК РФ. Такое ходатайство со стороны следствия, без смягчения вменяемого состава преступления, как правило, возможно только в одном случае. И для остальных обвиняемых ничего хорошего это не значит.