Бесконечно можно смотреть на огонь, воду и на то, как АС МО не может рассмотреть дело № А41-89503/2018 о взыскании убытков с Грудинина П.Н. в пользу Совхоза им. Ленина, откладываясь пятый раз. Напомним, что жалоба Грудининым была подана 27.07.20г и в приостановлении исполнения судебного акта ему было отказано. Следующая дата - 10.02.2021г. Наверное суд вынужден будет опять отложиться, в связи с празднованием Дня дипломатического работника.👃 К этому времени с Грудинина уже будут должны взыскать новые убытки по другим делам, а акции должны будут реализованы с торгов по цене 630 000 000 рублей. Забавно видеть принятое к производству дело №А41-80846/2020 об оспаривании отчета об оценке акций. Напомним, что срок обжалования оценки в испол. производстве составляет 10 дней🙈. По факту- еще один неисправимый косяк со стороны защитников клубничного короля.
@mergertech

🗃Бухгалтерский дью дил+ налоговый дью дил.

Бухгалтерский и налоговый дью дил по своей сути являются аудиторской проверкой общества. Отличие в том, что деятельность аудитора регулируется ФЗ «Об аудиторской деятельности». Результатом бухгалтерского и налогового дью дила является отчет, который должен содержать сведения о правильности ведения бухгалтерской отчетности, ее достоверности. Проводится анализ первичной документации и сопоставление этих данных с балансом общества. Особое внимание необходимо обратить на забалансовые обязательства. Важно изучить причину их возникновения. Следующим этапом является сопоставление данных об уплаченных налогах с имеющейся первичной документации исходя из заданной системы налогообложения. При наличии лицензируемого вида деятельности проверяется соответствие деятельности организации и действующей лицензии. Проводится анализ рисков проведения выездной налоговой проверки, доначисления налогов, признания существующей схемы ведения бизнеса через дружественных контрагентов недобросовестной и т.д. Все это возможно, конечно же, только при наличии доступа к первичной документации. Данный вид дью дила неофициально может выполнить аудитор или опытный бухгалтер.

На воре и шапка горит - первое, что приходит на ум после прочтения статьи в "информационно-аналитическом" издании под названием Moscow Post. То есть авторы пытаются нас убедить, что KPMG, действующий по заказу нового руководства головной компании Petropavlovsk PLC, провели проверку деятельности, пока еще действующего руководства российских дочек и всего крупного холдинга, состоящего, более чем из 11 компаний с выручкой 740 млн $ за 2019г. на предмет злоупотреблений и недобросовестности, всего за месяц и ничего не нашли. Что-то подсказывает, что KPMG даже копию устава на смогли получить от российских представительств. И правда, иногда лучше молчать, чем говорить.🙊 @mergertech

🔥 Правда в силе: главные бизнес-конфликты 2020 года. Журнал «Компания» выделил десять наиболее значимых корпоративных войн уходящего года, общая стоимость активов, за которые идет борьба, — 1,238 трлн руб:

1. Merlion и Nginx: пора делиться, умники. Главная особенность года: уголовные дела стали использоваться при попытках поглощения IT-бизнеса, рост и капитализация которого привлекают к нему все больше внимания. Цена конфликта — 387.7 млрд руб.

2. «Югра»: победа Центробанка над силовиками. Дело бизнесмена Алексея Хотина интересно не только тем, что это крупнейший страховой случай в истории страны, но и тем, что это один из эпизодов подковерной борьбы экономического блока правительства с силовиками. Цена конфликта — 290.5 млрд руб.

3. «Сибантрацит»: семейная сага с «Ростехом» в кустах. Обстоятельства смерти бизнесмена Дмитрия Босова остаются загадкой, но его бурная биография, тесно связанная со становлением русского капитализма, и схватка за его угольную империю напоминают романы Драйзера. Цена конфликта — 225 млрд руб.

4. FESCO: призрак Сечина над Владивостоком. В том, что у Зиявудина Магомедова отберут все, сомнений не было еще два года назад, когда бенефициар «Суммы» попал в СИЗО. В этом году стало известно, что захват FESCO ведется в интересах человека, которого связывают с Сечиным. Цена конфликта — 150 млрд руб.

5. Petropavlovsk: челябинская охота на амурское золото. В этом году Petropavlovsk стала третьей в России по величине золотодобывающей компанией с капитализацией более $2 млрд. И новые акционеры решили взять ее под свой полный контроль. В ответ старые руководители устроили целое шоу с погромами офисов. Цена конфликта — 96 млрд руб.

6. ПАО «Кокс»: невестка с Ротшильдом против свекра. Продолжение семейной истории, в этом году невестке владельца ПАО «Кокс» Евгения Зубицкого удалось оспорить в суде решения акционеров компании от 2018 года о выдаче займов дочерним структурам. Это важный прецедент: несмотря на то, что схемы вывода денег из компаний очень распространены, юристы отмечают, что подобных споров в России пока очень мало. Цена конфликта — 37.5 млрд руб.

7. Дело Грудинина: клубника как вызов миропорядку. Претензии к предпринимателю-коммунисту предъявили сразу с нескольких сторон, сам он считает заказчиком атак считает девелоперов, положивших глаз на клубничные поля. Но главный вопрос звучит так: это Кремль решил наказать кандидата-спойлера за невольную популярность в 2018, а земельные рейдеры воспользовались опалой? Цена конфликта — 37.5 млрд руб.

8. «Деловые линии»: Набиуллина и «Альфа» против Керимова и Следкома. В начале года Михаил Хабаров выиграл суд в Лондоне о невыполнении условий опциона, а уже в октябре по заявлению Александра Богатикова его арестовывают в Москве. За Хабарова вступились Набиуллина и А1, а за Богатиковым, как узнала «Ко», стоят люди Сулеймана Керимова. Цена конфликта — 4.3 млрд руб.

9. «ВСМПО-Ависма»: свои люди не сочлись. Экс-директора Михаила Воеводина обвинили в мошенничестве при сделках, но вскоре заключили с ним мировое соглашение, по которому он выплачивает компании 1,95 млрд руб., а та не толкует этот платеж ни как признание вины директора, ни как признание факта убытков. Однако в СМИ представители компании называют это «компенсацией», а адвокат Воеводина настаивает, что тот оказал компании «финансовую помощь». Война толкований свидетельствует, что конфликт не исчерпан. Его цена — 4 млрд руб.

10. Baring Vostok: Калви сидит, чтобы не сели другие. Самый громкий бизнес-конфликт последних трех лет завершен: 28 октября старейший в России инвестфонд Baring Vostok Майкла Калви и компания «Финвижн» банкира Артема Аветисяна заключили мировое соглашение по делу банка «Восточного». Писали, что оправданию Калви противятся влиятельные силовики и первый вице-премьер Белоусов, чьим протеже называют Аветисяна. Цена конфликта — 4 млрд руб.

@KOjournal

Негласные правила в корпоративных конфликтах давно сформировали практику – возбудил дело на своего «дружественного» партнера, жди еще одного дела, но уже на себя. А дальше у кого кошелек и лампасы толще. В отличие от самоуправства, состав в новом деле может быть куда весомее. Факт появления Мещерякова в офисе на Рубцовской набережной, без видимых юридических на то оснований (хотя может там и был какой-нибудь договор аренды), был очевидно демонстративным желанием показать кто в доме хозяин. Ну не в Благовещенск же ему лететь! И последующее желание старых аксакалов Масловского и Ермоленко, наказать молодого наглеца, очевидно и читаемо. Только перед тем, как возбудить дело на представителя своего единственного акционера за один день по самоуправству (и ни где-нибудь, а в ГСУ СК по Москве), надо было, наверное, вспомнить сколько вывели за последние двадцать лет, и что твой единственный акционер имеет все основания с тебя спросить и по ГК и по УК.

Друзья, комментируя кейс Петропавловск, мы конечно же предварительно углубились в данную ситуацию и сделали схему. Аналитическая справка будет позже.🥃

Кейс «Корпоративный конфликт в ГК «Петропавловск»

Рост смертности населения прямым образом влияет на количество стресс ситуаций и, как следствие, количество проблемных активов. Среди умерших - участники хозяйственных обществ, бизнесмены, предприниматели, на место которых приходят наследники, иногда имеющие совершенно другое мнение на предмет дальнейшей деятельности предприятия, или не имеющие его вовсе. Топ менеджеры- миноритарии пытаются воспользоваться ситуацией и перехватить контроль на предприятием и т.д. Все это выливается во множественные судебные баталии. Умирают должники, поручители, стороны по незавершенным сделкам. Все это вызывает беспокойство у банков, которые эти риски закладывают в стоимость заемных средств и в оценку залогов. К сожалению, от такого развития ситуации никто не застрахован.

Друзья, команда @mergertech поздравляет Вас с наступающим новым годом. Этот год был богат на события, пускай и не всегда со знаком плюс. Мы уверены, что следующий год имеет все шансы стать еще более насыщенным и интересным. В любом случае, нас ждет большое количество новых кейсов, которыми мы с вами будем делиться.🏌️‍♂️ С уважением, команда mergertech.

О чем мы говорили ранее.

Ушедший год серьёзно прорядил списки бизнесменов. Вероятно, от коронавируса умерли: владелец OBI Игорь Сосин, банкстер Игорь Ложевский, основатель Сусуманзолото Владимир Христов, бизнесмен Андрей Варичев, король сырков Борис Александров.
Еще в 2020 году покончил жизнь самоубийством угольный магнат Дмитрий Босов и упал вертолет с татарским предпринимателем Айратом Хайруллиным. Этот год тоже начался не оптимистично - умер основатель Natura Siberica Андрей Трубников. @banksta

За период владения ГК «Петропавлоск» Масловский сумел обзавестись западными партнерами, побыть сенатором, банкиром. Не каждый сумел бы с выгодой для себя, договориться с Вексельбергом, Ракишевым и Троценко, в излишней миролюбивости, которых обвинить никак нельзя. Правильным ли решением было продать акции принадлежащие Масловскому П.А. и Хамбро? Учитывая, что покупателем являлся контролируемый Масловским Азиатско-Тихоокеанский банк, и то что сделка совершалась с использованием опционов дающих право обратного выкупа, а также сохранением корпоративных прав, можно предполагать, что Масловский и Хамбро рассчитывали выкупить бумаги по более низкой цене. Вместе с тем, через некоторое время после «продажи» акций, нисходящий тренд на золото закончился, и начался рост который можно наблюдать до сих пор. Его величество рынок сделал невозможным исполнение опционного соглашения без фиксации убытков для Масловского и Хамбро. Отсутствие какого-либо существенного пакета акций PETROPAVLOVSK PLC у топ-менеджмента поставило его( а значит и все российские дочки) в положение абсолютной зависимости от решений совета директоров и собрания акционеров, чем и воспользовался Константин Струков. Немаловажную роль сыграли конвертируемые в акции 10-летние бонды, эмиссия которых состоялась в далеком 2010г. Можно смело утверждать, что эта история уже находится на стадии своего завершения, в отличие от Совхоза им. Ленина, где буксует исполнительное производство Грудинина(А где приставы не буксуют?🚜). Что касается уголовных дел- никакой стратегической миссии они не несут. Для сторон это всего лишь способ взбодрить переговоры. На результаты рассмотрения жалобы в Takeover Panel расчитывать не стоит- максимально возможным результатом будет рекомендация о направлении предложения о выкупе акций у остальных акционеров по максимальной цене, в сделках на основании которых ЮГК стало акционером. При сохранении текущей динамики цен на золото, а также перспектив наконец-то получения дивидендов, продажа будет не интересна даже самим заявителям. 🏌️‍♂️

Поговорим об информации. (ч.1)

При работе с проблемными активами (да и не только с ними) очень важно получать достоверную и актуальную информацию. Существенную роль играет публичность ваших действий, а также факт того, находитесь вы внутри проекта или пока еще только изучаете конкретную тематику.
➡️Один из вариантов. Вы ведете проект или структурируете сделку состоящую, в том числе из комплекса юридических мероприятий, работая с одной из сторон. В таком случае у вас режим полного информационного благоприятствования, на руках оригиналы всей первичной документации за весь интересующий период и в принципе можно спокойно работать. Остается только структурировать и анализировать полученную информацию. Классический пример – кредитная организация возвращающая выданные ранее денежные средства, или пытающаяся обратить взыскание на предмет залога. Юрист или менеджер к которому попал конкретный кейс видит кредитное досье заемщика, знает чем был обеспечен залог, видит все персональные данные лиц участвующих в переговорах и подписывающих документы по получению кредита. Типовой договор тоже конечно же ему знаком вдоль и поперек.
➡️Второй вариант. Вы только готовитесь к входу в проект и собираете информацию.
В таком случаем собранная вами информация может отчасти носить гипотетический характер. И уже в последствии при более углубленном анализе ситуации, в том числе по косвенным данным, вы сможете понять верна ли ваша гипотеза или нет. О чем идет речь?
Например актуальном статусе акционеров, который не отображается в ЕГРЮЛ. Но у вас есть актуальные данные из прессы, что указанные лица являются акционерами. Можно ли учитывать эти данные при составлении схемы? Вполне. Но рекомендовал бы делать отметку с указанием источника. В дальнейшем указанная информация может подтверждаться (или опровергаться) судебными актами, выписками по расчетным счетам, протоколами собрания акционеров и т.д.

Дополним коллег. Отказ от иска по делу № А04-7381/2020 был нужен для того, чтобы не тормозить процесс по делу № А04-6837/2020, иску Ермоленко к обществу, в рамках которого наложены обеспечительные меры, в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ. В текущей ситуации важнее сменить ГД, как можно быстрее, и уже новым решением акционера можно также отменить утверждённые ранее изменения в устав, вместо оспаривания в отдельном процессе.

Согласно комментариям пресс-службы Petropavlovsk, приобретение этого здания лежит в основе уголовного дела в отношении Масловского П.А по ч.4 ст.160 УК РФ. Конечно схема продажи ПСД - сын ПСД - АО должна вызывать справедливые вопросы у акционеров(не важно старых или новых). Очень важно в данном случае, какая разница в цене была в указанных сделках, проводилась ли при этом независимая оценка стоимости объекта недвижимости, было ли одобрение сделки с заинтересованностью и т.д. Вызывает сомнения и квалификация - все таки 201 ч.1 в таких случаях имеет более широкую практику. Почему такая квалификация? Директором АО "Покровский рудник" в 2019г. являлся Бирюков А.В., который и должен был подписывать данный договор( или представитель по выданной им доверенности). Был бы какой-либо результат от 201 в данном случае? о том и речь.😉