974 391 акцию (14,3%) оставшуюся после развода у Грудинина П.Н. оценщики из ООО «Краевое Бюро Оценки и Управления Недвижимостью» оценили в 630 000 000 рублей. Долг Грудинина перед ЗАО «Совхоз им. Ленина» составляет 1,06 Млрд. рублей. Кассация по делу о взыскании убытков уже дважды откладывалась.

Друзья, наше внимание привлекла ситуация с возможным хищением денежных средств переданных Fortinvest Investments Holdings S.A. (100% Богданчиков С.М.) в доверительное управление Edmond de Rothschild (Europe) S.A. Мы проанализировали исковое заявление Fortinvest. Также была составлена позиционная схема отображающая претензии о которых заявляет истец.

Друзья, как вы уже поняли mergertech. – это команда специалистов в сфере слияний и поглощений, банкротств и управлении проблемными активами. На данном канале мы публикуем и разбираем кейсы, которые попали в медийное поле или, по иным причинам, нам показались интересными. Вместе с тем, мы посчитали, что для аудитории будет интересна и внутренняя кухня инвестиционных проектов в сфере проблемных активов.

В обозримом будущем мы затронем на канале такие темы как:
📰Информационное сопровождение проектной деятельности
Сбор и анализ информации. Виды информации. Как добывать и как хранить информацию. Мониторинг.
⚙️Менеджмент в сфере проблемных активов.
📩Юридическое сопровождение сделок слияний и поглощений. ⚔️Установления контроля над активом, против воли действующего топменджмента.
🛡Защита от недружественных поглощений и многое другое. Присоединяйтесь, будет интересно.

Друзья, для удобства пользования и поиска сделали ссылки на опубликованную аналитику.

1.Первый кейс
Корпоративный конфликт в ЗАО «Совхоз им.Ленина».
Подробная аналитическая справка с схемой.

2. Схема и комментарий по кейсу "Банкротство ООО «РБК Мани»".
Бывший партнер Сергей Майзус воюет против братьев Бурлаковых и Ко.

3.Исковое заявление Богданчикова С.М. и его Fortinvest к Женевскому банку Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., учрежденного в 1953 году Бароном Эдмондом де Ротшильдом
Схема и анализ искового заявления

Due diligence (DueD, Дью Дил)
Друзья, поговорим о due diligence.👨‍💻
Для чего он нужен? На наш взгляд, современные бизнес реалии требуют соответствующей аналитики. Анализ финансово- хозяйственной деятельности является лишь одной из граней исследуемой фигуры. Существует множество рисков, отсутствие понимания которых, может создать серьезные проблемы в будущем. Крупные корпорации для таких целей привлекают международных консультантов с именем. Однако, есть большое количество крупных и не очень бизнесов, которые сталкиваются с проблемами требующих аналогичного, по своей сути, подхода. Какие ситуации прежде всего требуют проведение дью дила? Озвучим самые распространенные:

💸Покупка-продажа бизнеса.

Купля/продажа долей или акций требуют проведения всестороннего анализа. Неважно, покупаете вы долю в ООО у соседа или покупаете акции на бирже. Конечно, публичные компании прошедшие листинг на бирже, относятся к своей добросовестности с большим вниманием, чем не публичные. Но и у публичных компаний есть свои «скелеты в шкафу». Публичные компании также иногда подвержены корпоративным конфликтам, результат которого может напрямую влиять на курсовую стоимость акций. Аналогичного подхода требует вопрос приобретения кредиторской задолженности/ облигаций или иных прав требований.

💰Заключение важной сделки.

Приобретение недвижимого имущества или иного актива могут хранить в себе правовые риски, способные при определенных обстоятельствах лишить вас и денег и актива. Или создать условия, при которых использование актива будет не возможным/ экономически не эффективным/ проблемным в использовании.

❌Отсутствие понимания структуры бизнеса. Отсутствие информации о реальном положении дел. Отсутствие понимания бизнес процессов в компании.

Достаточно часто случается, что акционер или участник бизнеса (иногда владеющий существенной долей) не понимает, кто и какую функцию выполняет в обществе которым он владеет. С одной стороны, есть возможность заказать официальное проведение аудиторской проверки – но она может быть ограничена корпоративной структурой, построенной иными участниками хозяйственного общества или самим топ менеджментом организации в части затягивания и предоставления документов. Аудиторский отчет, проведенный по заказу самого общества, может не содержать ответы на нужные вопросы. А на годовом собрании, интересующие участника вопросы в повестку включены не были, и в частном порядке не обсуждаются руководством.

⚔️Наличие сведений о возможном конфликте между участниками бизнеса, топ менеджменте или с участием контрагента.
Для того что бы оценить риски которые угрожают обществу, необходимо выявить причины которые привели к сложившейся ситуации и установить все стороны конфликты. Бывает так, что истинные причины конфликта не очевидны и не все стороны, имеющие вес в отдельно взятой ситуации, видны невооруженным глазом. Только подробный и качественный анализ позволит принять нужные решения.

Это, конечно же, не исчерпывающий список ситуаций при которых дью дил необходим. В дальнейшем мы будем разбирать самые интересные кейсы.

Можно ли применять дью дил в процедурах банкротства? На наш взгляд, ДД необходим в процедурах банкротства на любых стадиях. В зависимости от того, кто вы в процедуре, вы формируете стратегию нападения или защиты. Как ее формировать? Это достаточно объемный вопрос, поэтому ему будет посвящен отдельный пост. Сегодня предлагаем вам посмотреть, как проходит банкротство группы компаний входящих в АО "Торговая сеть Аптечка" состоящее из 13 параллельных процедур.🤪

Кейс АО «Торговая сеть «Аптечка»

По традиции, наш комментарий по теме.👨‍💻

Друзья, присылайте ссылки на материалы судебных дел (номера дел) или статьи в прессе, которые вам показались интересными. Самые интересные кейсы будем разбирать и публиковать. Связь тут 👉 @mergertech_online

Поговорим о видах Due diligence.

Какие есть виды Due diligence? Пожалуй, можно выделить четыре основных вида

1)Инвестиционный Дью дил 🗂
Инвестиционный дью дил предполагает желание интересанта приобрести долю или акции в действующем бизнесе. Возможно приобретение бизнеса целиком или приобретение ситуации, позволяющей извлечь прибыль через определенный период времени. Это может быть покупка прав требования к должнику или приобретение иных прав. Иногда это инвестиции в проблемные активы. Задачей инвестора в данном случае является приобретение актива с максимальным дисконтом, для последующей его очистки от существующих проблем за счет собственный компетенций, и последующая реализация уже чистого актива. Как правило, инвестиционный Due diligence включает себя все последующие виды дью дила, подробнее о которых будет ниже. Приобретать бизнес, а тем более проблемный актив, не обладая полным объемом сведений о его истории и потенциальных рисках - прямой путь к убыткам. Результатом инвестиционного Due diligence является аналитика содержащая информацию о холдерах(бенефициарах), самом активе, основные финансовые показатели, самых важных фактах оказавших влияние на историю актива, причинах которые привели текущему положению и тд. На основании этих данных и документов формируется бюджет и общая стратегия. @mergertech

2)Юридический Дью дил 📂
Это анализ всех юридически значимых фактов имеющих отношение к объекту анализа. Юридический дью дил включает в себя анализ хозяйственных сделок, заключенных за определенный период, анализ всех судебных актов имеющих отношение к объекту анализа. Если объектом анализа является не вся деятельность общества, а отдельно взятый вопрос или актив, то исследуются все аспекты и стороны участвующие в сделках по отношению к конкретному активу, правовые основания отчуждения актива, по недвижке выписки ЕГРН, по ценным бумагам- выписки из реестра или депозитарные выписки, выписки по счетам при наличии, и т.д. Проводится полный анализ в ретроспективе на предмет законности, достоверности, мнимости, притворности и т.д. Данный вид дью дила может выполнить грамотный инхаус юрист. @mergertech

И помните друзья: «Один юрист с портфелем в руках, куда большая сила, чем сотня вооруженных налетчиков»(с). Всех с днём юриста.

3)Корпоративный Дью дил.🗃
Who is who проще говоря. Анализ структуры акционерного капитала, корпоративных документов, судебных дел имеющих корпоративные основания. Проводится анализ полномочий ЕИО и коллегиальных органов за необходимый период. Анализируются принятые решения, правильность их оформления и т.д.+ сделок которые эти решения повлекли. Формируется общая картина группы лиц, группы компаний, холдинга. Аналогичный подход осуществляется в отношении родственников, сотрудников и т.д.(ведь достаточно часто в бизнес структуру входят компании оформленные на бухгалтеров, личных помощников и т.д.) В случае с интересом из вне, сопоставление этих данных позволит выявить реальных холдеров и бенефициаров бизнеса или ситуации. Основной вопрос- наличие достоверной информации, но об этом отдельно.
Некоторые компании на рынке называют такую процедуру операционным дью дилом.
На наш взгляд, операционный дью дил - это анализ бизнес процессов внутри компании(группы компаний), который проводится для формирования у интересанта понимания прибыленесущих /затратных подразделений, их отношений внутри компании и т.д. В данном случае анализируются размер фот каждого из подразделений, объем выручки/прибыли, количество сотрудников и т.д. Определяются зоны отвественности каждого из подразделений, уровень координации между ними. Это необходимый процесс при слиянии организаций или реструктуризации, для получения синергетического эффекта. Конечно он изучает полномочия топ менеджмента - но эти полномочия регулируются не корпоративными отношениями, а скорее трудовыми.

Продолжим разговор о видах Due diligence.

💰4)Финансовый Дью дил.
Финансовый дью дил включает в себя комплексную проверку всей финансовой документации из всех открытых и закрытых источников данных за необходимый период. При наличии доступа к фин. отчетности (а сейчас с публичностью данных проблем нет) проводится анализ хозяйственной деятельности предприятия. Рассчитываются мультипликаторы P/E, P/S, EV/EBITDA и т.д. В зависимости от типа активов, которыми владеет предприятие, проводится соответствующая оценка. Для дальнейшего, более углубленного анализа, строится DCF модель или эластичная финансовая модель, которая должна иметь возможность учитывать потенциально новые вводные данные, например, такие как дополнительное финансирование или новые производственные мощности, предоставленные новым партнером. Если у компании большой объем кредиторской/дебиторской задолженности, необходимым является анализ оборотно-сальдовых ведомостей. Это поможет сформировать понимание структуры обязательств/прав требования, произвести их оценку, перспектив к взысканию и т.д.
На основании полученных результатов принимается окончательное решение о входе в проект или целесообразности дальнейшего участия.

Финансовый дью дил является первоочередным, при приобретении проблемных активов. Начинать активные действия, строить стратегии, тратить силы и свое время на переговоры(иногда очень даже не дружественные) и получить в результате существенно переоцененный актив или вообще пустышку- мягко говоря неприятно. Особенно когда вся деятельность ведется на заемные средства.

Финансовый Дью дил.(ч.2)
Фундаментальный анализ финансовой отчетности не всегда походит для конкретной задачи и иногда попросту его не возможно провести. Каким способом возможно понять, чем в реальности занимается компания? Необходимо проводить анализ выписок по расчетным счетам. В первую очередь необходимо обращать внимание на самые крупные платежи, платежи имеющие под собой «мутные» основания, платежи явно не соответствующие виду деятельности общества, платежи имеющие ровное значение и/или циклично повторяющиеся одним и тем же контрагентам. Потом все это сопоставляется с бухгалтерским балансом, в результате чего картина текущей деятельности общества становится уже не такой закрытой. Конечно же проводится анализ всех контрагентов на предмет их соответствия деловым нормам. Если директор компании на которую была отправлена значительная сумма является охранником в пятерочке, и параллельно директорствует еще в двадцати компаниях- это уже повод задать вопрос лицу заключившему договор и осуществившему данный платеж. Также, как если в списке контрагентов вы нашли жену другого учредителя или сына директора, а на собрании участников никто это с вами не обсуждал. @mergertech

Друзья, хотим вам порекомендовать лекцию посвященную Deu Diligence. Отличный вариант проведения времени в предновогодних пробках. Для прослушивания лекции необходимо зарегистрироваться. https://t.iss.one/LawFirms/2888

Бесконечно можно смотреть на огонь, воду и на то, как АС МО не может рассмотреть дело № А41-89503/2018 о взыскании убытков с Грудинина П.Н. в пользу Совхоза им. Ленина, откладываясь пятый раз. Напомним, что жалоба Грудининым была подана 27.07.20г и в приостановлении исполнения судебного акта ему было отказано. Следующая дата - 10.02.2021г. Наверное суд вынужден будет опять отложиться, в связи с празднованием Дня дипломатического работника.👃 К этому времени с Грудинина уже будут должны взыскать новые убытки по другим делам, а акции должны будут реализованы с торгов по цене 630 000 000 рублей. Забавно видеть принятое к производству дело №А41-80846/2020 об оспаривании отчета об оценке акций. Напомним, что срок обжалования оценки в испол. производстве составляет 10 дней🙈. По факту- еще один неисправимый косяк со стороны защитников клубничного короля.
@mergertech