Негласные правила в корпоративных конфликтах давно сформировали практику – возбудил дело на своего «дружественного» партнера, жди еще одного дела, но уже на себя. А дальше у кого кошелек и лампасы толще. В отличие от самоуправства, состав в новом деле может быть куда весомее. Факт появления Мещерякова в офисе на Рубцовской набережной, без видимых юридических на то оснований (хотя может там и был какой-нибудь договор аренды), был очевидно демонстративным желанием показать кто в доме хозяин. Ну не в Благовещенск же ему лететь! И последующее желание старых аксакалов Масловского и Ермоленко, наказать молодого наглеца, очевидно и читаемо. Только перед тем, как возбудить дело на представителя своего единственного акционера за один день по самоуправству (и ни где-нибудь, а в ГСУ СК по Москве), надо было, наверное, вспомнить сколько вывели за последние двадцать лет, и что твой единственный акционер имеет все основания с тебя спросить и по ГК и по УК.

Друзья, комментируя кейс Петропавловск, мы конечно же предварительно углубились в данную ситуацию и сделали схему. Аналитическая справка будет позже.🥃

Кейс «Корпоративный конфликт в ГК «Петропавловск»

Рост смертности населения прямым образом влияет на количество стресс ситуаций и, как следствие, количество проблемных активов. Среди умерших - участники хозяйственных обществ, бизнесмены, предприниматели, на место которых приходят наследники, иногда имеющие совершенно другое мнение на предмет дальнейшей деятельности предприятия, или не имеющие его вовсе. Топ менеджеры- миноритарии пытаются воспользоваться ситуацией и перехватить контроль на предприятием и т.д. Все это выливается во множественные судебные баталии. Умирают должники, поручители, стороны по незавершенным сделкам. Все это вызывает беспокойство у банков, которые эти риски закладывают в стоимость заемных средств и в оценку залогов. К сожалению, от такого развития ситуации никто не застрахован.

Друзья, команда @mergertech поздравляет Вас с наступающим новым годом. Этот год был богат на события, пускай и не всегда со знаком плюс. Мы уверены, что следующий год имеет все шансы стать еще более насыщенным и интересным. В любом случае, нас ждет большое количество новых кейсов, которыми мы с вами будем делиться.🏌️‍♂️ С уважением, команда mergertech.

О чем мы говорили ранее.

Ушедший год серьёзно прорядил списки бизнесменов. Вероятно, от коронавируса умерли: владелец OBI Игорь Сосин, банкстер Игорь Ложевский, основатель Сусуманзолото Владимир Христов, бизнесмен Андрей Варичев, король сырков Борис Александров.
Еще в 2020 году покончил жизнь самоубийством угольный магнат Дмитрий Босов и упал вертолет с татарским предпринимателем Айратом Хайруллиным. Этот год тоже начался не оптимистично - умер основатель Natura Siberica Андрей Трубников. @banksta

За период владения ГК «Петропавлоск» Масловский сумел обзавестись западными партнерами, побыть сенатором, банкиром. Не каждый сумел бы с выгодой для себя, договориться с Вексельбергом, Ракишевым и Троценко, в излишней миролюбивости, которых обвинить никак нельзя. Правильным ли решением было продать акции принадлежащие Масловскому П.А. и Хамбро? Учитывая, что покупателем являлся контролируемый Масловским Азиатско-Тихоокеанский банк, и то что сделка совершалась с использованием опционов дающих право обратного выкупа, а также сохранением корпоративных прав, можно предполагать, что Масловский и Хамбро рассчитывали выкупить бумаги по более низкой цене. Вместе с тем, через некоторое время после «продажи» акций, нисходящий тренд на золото закончился, и начался рост который можно наблюдать до сих пор. Его величество рынок сделал невозможным исполнение опционного соглашения без фиксации убытков для Масловского и Хамбро. Отсутствие какого-либо существенного пакета акций PETROPAVLOVSK PLC у топ-менеджмента поставило его( а значит и все российские дочки) в положение абсолютной зависимости от решений совета директоров и собрания акционеров, чем и воспользовался Константин Струков. Немаловажную роль сыграли конвертируемые в акции 10-летние бонды, эмиссия которых состоялась в далеком 2010г. Можно смело утверждать, что эта история уже находится на стадии своего завершения, в отличие от Совхоза им. Ленина, где буксует исполнительное производство Грудинина(А где приставы не буксуют?🚜). Что касается уголовных дел- никакой стратегической миссии они не несут. Для сторон это всего лишь способ взбодрить переговоры. На результаты рассмотрения жалобы в Takeover Panel расчитывать не стоит- максимально возможным результатом будет рекомендация о направлении предложения о выкупе акций у остальных акционеров по максимальной цене, в сделках на основании которых ЮГК стало акционером. При сохранении текущей динамики цен на золото, а также перспектив наконец-то получения дивидендов, продажа будет не интересна даже самим заявителям. 🏌️‍♂️

Поговорим об информации. (ч.1)

При работе с проблемными активами (да и не только с ними) очень важно получать достоверную и актуальную информацию. Существенную роль играет публичность ваших действий, а также факт того, находитесь вы внутри проекта или пока еще только изучаете конкретную тематику.
➡️Один из вариантов. Вы ведете проект или структурируете сделку состоящую, в том числе из комплекса юридических мероприятий, работая с одной из сторон. В таком случае у вас режим полного информационного благоприятствования, на руках оригиналы всей первичной документации за весь интересующий период и в принципе можно спокойно работать. Остается только структурировать и анализировать полученную информацию. Классический пример – кредитная организация возвращающая выданные ранее денежные средства, или пытающаяся обратить взыскание на предмет залога. Юрист или менеджер к которому попал конкретный кейс видит кредитное досье заемщика, знает чем был обеспечен залог, видит все персональные данные лиц участвующих в переговорах и подписывающих документы по получению кредита. Типовой договор тоже конечно же ему знаком вдоль и поперек.
➡️Второй вариант. Вы только готовитесь к входу в проект и собираете информацию.
В таком случаем собранная вами информация может отчасти носить гипотетический характер. И уже в последствии при более углубленном анализе ситуации, в том числе по косвенным данным, вы сможете понять верна ли ваша гипотеза или нет. О чем идет речь?
Например актуальном статусе акционеров, который не отображается в ЕГРЮЛ. Но у вас есть актуальные данные из прессы, что указанные лица являются акционерами. Можно ли учитывать эти данные при составлении схемы? Вполне. Но рекомендовал бы делать отметку с указанием источника. В дальнейшем указанная информация может подтверждаться (или опровергаться) судебными актами, выписками по расчетным счетам, протоколами собрания акционеров и т.д.

Дополним коллег. Отказ от иска по делу № А04-7381/2020 был нужен для того, чтобы не тормозить процесс по делу № А04-6837/2020, иску Ермоленко к обществу, в рамках которого наложены обеспечительные меры, в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ. В текущей ситуации важнее сменить ГД, как можно быстрее, и уже новым решением акционера можно также отменить утверждённые ранее изменения в устав, вместо оспаривания в отдельном процессе.

Согласно комментариям пресс-службы Petropavlovsk, приобретение этого здания лежит в основе уголовного дела в отношении Масловского П.А по ч.4 ст.160 УК РФ. Конечно схема продажи ПСД - сын ПСД - АО должна вызывать справедливые вопросы у акционеров(не важно старых или новых). Очень важно в данном случае, какая разница в цене была в указанных сделках, проводилась ли при этом независимая оценка стоимости объекта недвижимости, было ли одобрение сделки с заинтересованностью и т.д. Вызывает сомнения и квалификация - все таки 201 ч.1 в таких случаях имеет более широкую практику. Почему такая квалификация? Директором АО "Покровский рудник" в 2019г. являлся Бирюков А.В., который и должен был подписывать данный договор( или представитель по выданной им доверенности). Был бы какой-либо результат от 201 в данном случае? о том и речь.😉

Пятничное

Неплохая статья от TAdviser про №1 в списке корпоративных конфликтов по капитализации за 2020г. (версия журнала "Компания"). Обязательно изучим эту историю поподробнее.

Информация (ч.2)

Продолжим разговор об информационной составляющей при работе с проблемными активами.

Работу с информацией можно разбить на следующие этапы.

✔️1)Проверка актуальности и достоверности уже имеющейся у вас информации.

Не важно, прочитали ли вы статью в прессе о банкротстве вашего контрагента или к вам пришел клиент, рассказывающий о корпоративном конфликте в его организации. И пресса и клиент могут ошибаться, пытаться выставить ситуацию в выгодном для себя свете и к этому нужно относится как к должному. Однако, если вы наслушавшись клиента, начнете обещать какой-либо результат, или начнете какие – либо действия, не вникнув в ситуацию, то тут уже вопросы к вашей добросовестности или к вашему профессионализму. Улыбки, в таком случае, со стороны ваших процессуальных оппонентов вам обеспечены.😉

Для того, что бы предложить клиенту решение его проблемы, также как и для достижения положительного результата, вам необходимо проверить полученную информацию на предмет ее соответствия действительности. Начало каких-либо действий, при отсутствии полной и актуальной картины вашего кейса, в лучшем случае не приведет ни к какому результату, а в худшем лишит вас (или вашего клиента) возможности восстановить нарушенные права или реализовать инвестиционную идею.

Информация (ч.3) ✔️2)Источники информации. Открытые источники информации.

Все источники информации можно разделить на открытые, условно-закрытые и закрытые.
Если вы действуете на начальном этапе сбора и проверки поступившей вам информации, логично будет проводить первичный сбор информации и ее последующий анализ из открытых источников. Согласитесь, нет смысла сразу тратить бюджет на детективное агентство и платные ресурсы, не исследовав то, что находится у вас под рукой. Подавляющая часть открытой информации бесплатна и общедоступна. Например, все схемы, которые вы видите на этом канале, составлены на основании открытой и публичной информации.
Исходя из вашей текущей задачи, нужно уметь правильно формировать вопросы и фиксировать полученные ответы. Вообще умение грамотно и четко излагать то, что вам нужно, в наши дни очень ценное качество. Не помешает, ни в диалоге с оппонентами, ни с поисковой строкой гугла/яндекса.) Наверное, не имеет смысла писать список возможностей сайтов ФНС, Росреестра, КАДа, Дискложер, ЕФРСБ и т.д. Все эти ресурсы могут позволить нарисовать более-менее ясную картину и вполне подходят для начального анализа корпоративной структуры, сбора и анализа информации об органах управления хозяйственного общества, аффилированных лицах, обязательствах, имуществе и т.д.