🔍 Как проверить землю перед приобретением земельного участка?

✅ Перед приобретением участка необходимо проверить следующие параметры:

🔳 Выбрать вид разрешенного использования и уточнить правила землепользования.
🔳 Согласно выписке из ЕГРН подтвердить собственника земельного участка.
🔳 Согласно выписке из ЕГРН подтвердить отсутствие ограничений или обременений земельного участка либо ознакомиться с ограничениями или обременениями земельного участка (при их наличии).
🔳 Определить точные границы земельного участка.

На что еще обратить внимание — разберем на вебинаре «Земля — вечный актив?» ⤵️

🗓️ 31 июля 2025 г. (чт)
🕒 11:00-12:00 (мск)
📌 Онлайн-формат, участие бесплатное

⭐ Регистрация и подробная программа — по ссылке.

🎥 До встречи на вебинаре, и остаемся на связи!

🔗 @ftladvisers

📄 Чек-лист: Применение льготы по НДФЛ в отношении сделок с акциями и долями в 2025 году

Начиная с 2025 года льгота по НДФЛ при продаже (погашении) активов (акций российских и иностранных организаций, долей в российских ООО, ценных бумаг высокотехнологичного сектора экономики), находившихся в собственности более предельного срока владения, перестала быть льготой в чистом виде и требует расчёта налоговой базы, поскольку применяется только в части доходов, не превышающих 50 миллионов рублей за налоговый период. При этом сумма превышения («сверхдоход») будет облагаться НДФЛ по общим правилам, —

Юлия Завьялова, руководитель налоговой практики.

Контрольные точки для самопроверки:

1️⃣ Оцените, будете ли вы признаваться налоговым резидентом РФ по окончании календарного года.

2️⃣ Определите вид активов, с которыми совершаются сделки.

3️⃣ Убедитесь, что на дату продажи (погашения) истёк предельный срок владения (непрерывного нахождения на праве собственности или ином вещном праве).

4️⃣ Заранее оцените свои налоговые обязательства — льгота может быть «исчерпана» еще до истечения года.

5️⃣ Учтите, что если сделки с активами совершаются вами вне рынка, а также одной или несколькими организациями финансового рынка в ваших интересах, то «сверхдоход» необходимо оценивать по совокупности всех сделок.

6️⃣ Правильно оценивайте риски по управлению своими налоговыми обязательствами с помощью предоставления отсрочек и рассрочек в оплате реализованных вами активов.

🔸🔹🔸🔹🔸🔹🔸

Почему на это важно обратить внимание и на что будет влиять, разобрали в чек-листе с подробными разъяснениями: ⤵️

⏩ Ссылка на скачивание чек-листа

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

🇨🇾 Ликвидация FBME Bank Ltd: Как вкладчикам вернуть свои средства

Никосия, Кипр — Кипрский филиал банка FBME (Federal Bank of Middle East) официально находится в процессе ликвидации после многолетних разбирательств. История этого финансового учреждения, вызывавшего серьезные вопросы у международных регуляторов, тянется с 2014 года.

Предыстория

🇺🇸 В июле 2014 года американская сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) признала FBME Bank Ltd финансовым учреждением, вызывающим первоочередную обеспокоенность в связи с отмыванием денег. Это стало отправной точкой для дальнейших действий регуляторов.

📄 21 декабря 2015 года Центральный банк Кипра (далее — ЦБ) отозвал лицензию у кипрского филиала FBME Bank Ltd. Однако, несмотря на это, процесс ликвидации долгое время оставался заблокированным из-за многочисленных судебных исков, поданных как самим FBME, так и его вкладчиками. Суды неоднократно рассматривали и оспаривали действия ЦБ, что существенно затягивало процедуру.

Финальное решение и назначение ликвидатора

🏛️ Лишь 29 июня 2023 года Окружной суд Никосии вынес окончательное решение о ликвидации кипрского филиала FBME Bank Ltd. Суд также назначил ликвидатора, который в соответствии с постановлением № 123/2019, приступил к выполнению своих обязанностей.

Что делать вкладчикам для возврата средств?

⭐ Несмотря на длительный процесс, вкладчики FBME Bank Ltd все еще могут предпринять шаги для возврата своих средств. Делимся ключевыми рекомендациями:

1️⃣ Поиск информации на официальном сайте: На официальном сайте банка опубликован порядок подачи заявления на возврат средств, перечень необходимых документов, а также контактные данные ликвидатора.

2️⃣ Подготовка документов: Необходимо собрать полный пакет документов, подтверждающих наличие средств на счетах в FBME Bank Ltd. В стандартный пакет входят:

🟢 Договор об открытии счета.
🔵 Выписки по счету за весь период обслуживания или за последние несколько лет.
🟢 Документы, подтверждающие происхождение средств (например, договоры купли-продажи, акты выполненных работ, налоговые декларации).
🔵 Копии документов, удостоверяющих личность (паспорт, водительское удостоверение) для физических лиц, или полный пакет документов на компанию, если счет корпоративный.
🟢 Любые другие документы, которые могут подтвердить ваши права на средства.

3️⃣ Подача заявления: После подготовки всех необходимых документов, требуется своевременно подать заявление на возврат средств в сроки, установленные ликвидатором. Внимательно изучите критерии оформления заявления.

4️⃣ Отслеживание процесса: Регулярно отслеживайте информацию о ходе ликвидации. Проверяйте официальный сайт банка на наличие обновлений и по возможности поддерживайте связь с ликвидатором для получения актуальной информации.

🕒 Если сроки подачи заявления на возврат средств уже истекли — есть опция обращения к адвокату, который сможет оценить возможность восстановления пропущенного срока и добиться рассмотрения заявления ликвидатором.

👍 По своей практике можем сказать, что при правильной подготовке вернуть средства действительно реально — несколько успешных кейсов в нашей «копилке» имеется.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

👔 Номиналы могут подвести: как строить международный бизнес без их участия

Первое время после ввода санкций компании пытались работать за рубежом по-старому, создавая иностранные компании на себя или номиналов. Это несло риски. Выход — создать совместное предприятие. Как и где — рассказывает Игорь Кузнец, партнер FTL Advisers, специально для РБК Pro.

🌍 После 2022 года многие российские компании пытались сохранить свои зарубежные проекты, регистрируя новые юридические лица в дружественных юрисдикциях. Они выбирали «простую» схему — регистрацию дружественной компании на себя или номинального владельца.

⏳ Однако со временем стало очевидно, что она сопряжена с рядом серьезных рисков и ограничений. Усиление банковского комплаенса и пристальное внимание регуляторов к конечным бенефициарам привели к тому, что счета и активы, связанные с российскими лицами, стали подвергаться блокировкам.

👔 Доказать реальный, а не номинальный контроль над компанией, а также обеспечить прозрачность финансовых потоков без реального местного присутствия и полноценного партнерства стало крайне сложно. Именно поэтому компаниям пришлось искать новые варианты. Один из наиболее перспективных — создание совместных предприятий с зарубежными партнерами.

🔍 Узнать, как именно реализовать этот способ, вы можете, прочитав статью на сайте РБК Pro по ссылке ниже. ⤵️

⏩ Номиналы могут подвести: как строить международный бизнес без их участия

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

💬 Как снизить риск оспаривания сделок с недвижимостью в РФ при недееспособности или ограниченной дееспособности продавца?

В данной ситуации важно рассказать о мерах по снижению рисков покупателя. Если квартира принадлежит недееспособному или ограниченно дееспособному собственнику, то сделка находится под контролем органа опеки и попечительства, как в случаях с несовершеннолетними.

Для сделки нужно получить:

🔳 Согласие попечителя в случае, если продавец ограниченно дееспособен.
🔳 Разрешение органа опеки и попечительства, если продавец недееспособен.

Способы проверить дееспособность:

🔳 Получить выписку из реестра ЕГРН (если лицо ограничено в дееспособности, то в ней будет присутствовать соответствующая отметка, если орган государственной регистрации располагает информацией об этом).
🔳 Получить от продавца недвижимости справку из психоневрологического диспансера, а также наркологического диспансера о том, что он не состоит на учете.

📄 Для дополнительной безопасности покупателя можно придать сделке нотариальную форму.

В договор о купле-продаже должны быть включены условия, что:

«Продавец и Покупатель подтверждают, что они в дееспособности не ограничены, психическими заболеваниями и расстройствами не страдают, на учете в психоневрологическом диспансере, под опекой, попечительством, а также под патронажем не состоят; по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности; не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого Договора и обстоятельств его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, что они осознают последствия нарушения условий настоящего Договора».

💲 В договоре при этом должна быть указана реальная, рыночная цена объекта недвижимости.

🔹🔸🔹🔸🔹

Подробнее расскажем 31 июля в 11:00 (мск) на вебинаре «Земля – вечный актив?»

🗓️ 31 июля 2025 г. (чт)
🕒 11:00-12:00 (мск)
📌 Онлайн-формат, участие бесплатное

⭐ Регистрация и подробная программа — по ссылке.

🔗 @ftladvisers

⭐ Подборка актуальных новостей

📉 ЦБ снизил ключевую ставку до 18%.

🇰🇬 Forbes: Киргизия теряет статус платежного хаба для России, говорят опрошенные РБК консультанты.

🇲🇹 Мальта отменит программу «золотого паспорта» и расширит критерии получения гражданства за счет предоставления исключительных услуг.

🇬🇧 Новый пакет санкций Великобритании в сторону России.

🇴🇲 РБК Pro: Юристы оценили шансы Омана стать «новым Дубаем» для российских инвесторов.

🗣️ Комментарий Натальи Пацевой, управляющего партнера FTL Advisers, специально для РБК Pro:

«Для иностранных покупателей, не являющихся гражданами Омана, интегрированные туристические кластеры — "ворота" к владению недвижимостью в султанате на праве полной собственности. Сами ITC включают в себя апартаменты, жилые дома с квартирами, виллы и таунхаусы, а также инфраструктуру для отдыха. Вне данных зон теоретически также возможно вкладывать средства в недвижимость, но в них будет действовать право узуфрукта», — отметила Наталья.

💰 При таком формате инвестор может пользоваться объектом и получать с него доход, но при этом не владеет им. В зависимости от территорий и условий срок пользования составляет от 50 до 99 лет, указывает эксперт.

👆 Подробнее об этой новости — читайте в следующей публикации.

🇦🇪 Совет DFZ и свободная зона DWTC приветствуют Louis Vuitton в качестве первого корпоративного участника в рамках инициативы «Единый паспорт свободной зоны» Дубая.

🏆 Коммерсантъ: Лидером роста на рынке ЗПИФов стал сектор жилой недвижимости.

⚖️ Марбургский земельный суд приговорил гражданина Германии к 5 годам тюремного заключения за экспорт автомобилей класса люкс в РФ в нарушение санкций ЕС.

🇧🇲 STEP: Реестр бенефициарных владельцев Бермудских островов будет передан из BMA в Регистратор.

❎ Frank Media: ЦБ аннулировал лицензию депозитария за нарушение указов президента.

💻 Bloomberg: Сингапурский фонд создал «адвоката дьявола» на базе ИИ для оценки инвестпроектов.

💸 Правительство утвердило постановление об отсрочке уплаты налогов и страховых взносов для предприятий угольной отрасли.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

🌃 Юристы оценили шансы Омана стать «новым Дубаем»

💬 Существуют ли подводные камни при инвестировании в недвижимость Омана? Какие есть особенности законодательства, на которые стоит обратить внимание?

💬 С таким вопросом к нам обратились журналисты РБК. Отвечает Наталья Пацева, управляющий партнер FTL Advisers.

На текущий момент мы видим всплеск интереса к странам Залива, отличным от ОАЭ в плане инвестирования в недвижимость. И если рынок недвижимости в ОАЭ (на наш взгляд) уже несколько перегрет, то в таких странах, как Оман или Бахрейн – он только набирает обороты. Стоит помнить о некоторых особенностях: Оман, как и все страны Залива, а также большинство стран Азии, ограничивает права иностранцев по возможностям приобретения недвижимости на праве собственности (без ограничений правомочий – freehold), кстати, в отличие от, например, Тайланда, где ограничения еще строже и где мы, как правило, говорим об аренде, а не о собственности.

🇴🇲 В Омане можно приобрести объекты в собственность, но в специальных регионах — как правило, это регионы т. н. ITC — Integrated Tourism Complexes. Приобретение недвижимости в этих регионах дает также право на получение долгосрочной визы (при приобретении объекта от 250 000 реалов — на 5 лет (с пролонгацией), от 500 000 реалов — 10-летние (также с возможностью пролонгации)).

⚖️ Вне данных зон теоретически также возможно инвестировать в недвижимость, однако, право там будет узуфрукта (usufruct) в зависимости от территории и условий — как правило, от 50 до 99 лет.

💸 За регистрацию перехода права взимается пошлина в размере 3% от суммы.

Дадим несколько советов:

🔳 Обязательно проводите предварительный Due dilligence с независимым юристом (не риэлтором).
🔳 Внимательно изучайте положения договора купли-продажи — в особенности в части порядков оплаты, перехода права, обязанностей сторон и ограничения ответственности.
🔳 Если объект находится в ITC, то, как правило, будет еще и соглашение об управлении (с управляющей компанией). Также надо закладывать в бюджет обслуживания недвижимости стоимость управления, а также ежегодные сборы — это также необходимо предварительно уточнять с соответствующей УК.

✅ Положительным моментом для иностранцев, которые хотят инвестировать в недвижимость в Омане, является, на наш взгляд, лояльный подход оманского законодателя в части применения норм локального права иностранца, если речь идет о наследовании. Наследники могут реализовать завещание и получить право на объект при наличии следующих документов:

⏩ Свидетельство о смерти с заверением в российском МИДе и в посольстве Омана в РФ.
⏩ Решение суда (или свидетельство, выданное нотариусом, о праве на наследство) — также с соответствующим заверением.
⏩ Подтверждение соответствия данного завещания законодательству страны наследодателя и возможности передачи данного недвижимого имущества в пользу наследников (как правило, готовится юридическое заключение, наша компания делала такие заключения, как правило, его также необходимо заверять) .
⏩ В ситуации, когда объект приобретается с ограничением в праве (узуфрукт), необходимо внимательно изучить положения о наследовании, так как автоматически они не включаются и, следовательно, как право пользования объектом, может быть утрачено смертью наследодателя.
⏩ Необходимо уточнить налоговую нагрузку, так как муниципалитеты могут взимать свои пошлины, при этом, как правило, объекты, расположенные в зонах ITC пользуются льготным режимом.

💰 Стоит также помнить, что в 2025 году Оман ввел (первым в Заливе) ставку НДФЛ в размере 5 % (вступает в действие с 2028 года) – налог будет применяться к резидентам Омана, а также к нерезидентам в части прибыли, получаемой с территории Омана (в частности аренда, продажа недвижимости).

🪙 В следующий раз мы расскажем об использовании криптовалюты на территории Омана — stay in touch!

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

🪙 Криптостопом по галактике: Оман

Продолжение комментария Натальи Пацевой для РБК Pro, первую часть читайте здесь.

🇴🇲 Судя по нашим наблюдениям и практическому опыту – Оман достаточно приветливо относится к гражданам из РФ. Банковский сектор до сих пор принимает россиян в качестве клиентов и открывает счета для бизнеса при условии прохождении базового KYC. Что касается приобретения недвижимости за криптовалюту, здесь ситуация очень не однозначная.

🕒 На сегодняшний день криптовалюты в Омане не запрещены, но и не признаются официальным платёжным средством.

❎ Это означает, что использовать криптовалюту для расчётов за объекты недвижимости невозможно в рамках регулируемой и защищённой законом сделки. Центральный банк Омана ещё в 2020 году выпустил разъяснение, в котором подтвердил, что не выдавал лицензий на операции с цифровыми активами, а также не признаёт криптовалюты законным платёжным средством.

💱 Любые сделки с использованием криптовалюты возможны лишь в частном порядке и по взаимной договорённости сторон. Однако такие сделки не подпадают под защиту действующего законодательства.

🌃 Покупатель, оплачивающий недвижимость в криптоактивах, рискует потерять как средства, так и столкнуться с невозможностью подтвердить свои права на объект в случае судебного спора. Поэтому потенциальным инвесторам настоятельно рекомендуется использовать исключительно официальные каналы оплаты — банковские переводы в оманских риалах или в иной разрешённой валюте через местные банки.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

📄 Уроки толкования СИДН

Интерпретация положений Соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) — задача далеко не из легких, и ошибки здесь могут обернуться серьезными финансовыми потерями.

👆 Именно с таким сценарием столкнулась российская компания в недавнем судебном разбирательстве(дело N А40-163187/2024), неверно истолковав ключевую формулировку.

🇷🇺 Российская компания-лицензиат, выплачивая вознаграждение белорусскому партнеру за использование программного обеспечения, посчитала, что налог должен быть уплачен исключительно в Беларуси. Она полагала, что это соответствует условиям их договора и положениям СИДН.

🇧🇾 Суть проблемы крылась в толковании статьи СИДН с Беларусью, регулирующей доходы от авторских прав и лицензий (роялти). Формулировка «могут облагаться» налогом как в государстве-источнике дохода (России), так и в государстве получателя (Беларуси) была воспринята российской стороной как право выбора. Компания решила, что она сама вправе определить Беларусь местом уплаты налога и, соответственно, не удерживать его в России.

Почему такая интерпретация ошибочна?

📍 Важно понимать, что СИДН не предоставляют налогоплательщикам права самостоятельно выбирать, где платить налог. Хотя соглашение действительно указывает на возможность налогообложения роялти в стране получателя (Беларуси), оно также четко предусматривает право страны источника дохода (России) облагать эти роялти налогом по ставке, не превышающей 10%.

⚖️ Суд подчеркнул: налоговые обязательства носят публично-правовой характер. Это значит, что стороны коммерческого договора не могут по своему усмотрению решать, как именно будет взиматься налог.

🏛️ Условие договора между компаниями о том, что налог уплачивается в Беларуси, оказалось юридически ничтожным для российской налоговой системы. Суд встал на сторону налоговых органов, подтвердив принцип: СИДН лишь распределяют право налогообложения между государствами, но не дают налогоплательщикам или налоговым агентам право произвольного выбора юрисдикции для уплаты налога.

Как же тогда устраняется двойное налогообложение?

✅ В подобных ситуациях Россия, как страна-источник дохода, имеет первоочередное право на налогообложение этих роялти по ставке 10%, как это предусмотрено СИДН. Беларусь же, как страна резидентства получателя дохода, обязана была бы зачесть этот налог, уплаченный в России, против своего внутреннего налога. Именно таким образом и достигается устранение двойного налогообложения в соответствии с международными нормами — через механизм зачета.

💸 В результате, российской компании-налоговому агенту пришлось не только уплатить изначально неудержанный налог, но и штраф.

🔍 Толкование положений СИДН — не самая простая задача, и неправильная интерпретация, как в рассмотренном деле, может привести к дополнительным налоговым обязательствам и штрафам.

⚠️ Важно помнить, что СИДН не дают налогоплательщикам права выбора юрисдикции для уплаты налога, а только распределяют «полномочия» между государствами.

💗 При возникновении вопросов по СИДН — мы на связи: [email protected].

✈️ @ftladvisers

💬 Знаете ли вы, что…?

💬 Необязательно «упаковывать» все активы в один личный фонд.

Использование нескольких личных фондов потенциально может быть оправдано в следующих ситуациях: ⤵️

🔳 Для разделения личных и бизнес-активов: для снижения риска субсидиарной ответственности.
🔳 При большом количестве наследников и сложной системе распределения активов.
🔳 Для удобства управления: например, когда на отдельный личный фонд оформляется дорогостоящий объект коммерческой недвижимости.

🔍 О том, что нужно учитывать при управлении личными фондами — читайте в публикации Азамата Габуева, старшего юриста корпоративной практики FTL Advisers.

🌅 В рамках FTL Advisers работает управляющая компания FTL Management: для управления личными фондами, замещения определенных функций в структуре ЛФ (например, протектора), контроля исполнения воли учредителя фонда, а также ведения бухгалтерского и налогового учета.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

🆕 Last call!

⚡ Уже завтра, 31 июля 2025 года (чт), с 11:00 по 12:00 (мск) состоится вебинар FTL Advisers, посвященный проверке земельного участка перед его приобретением – существующим и неочевидным рискам, а также пути их выявления. — «Земля — вечный актив?».

Среди тем эфира:

🟢 Почему важно знать и понимать различия видов разрешенного использования земельных участков?
🔵 Как проверить землю перед приобретением?
🟢 Где, помимо публичных сведений ЕГРН, можно узнать об обременениях/ограничениях в отношении земельных участков?
🔵 Различные особенности участка.
🟢 Риски на стороне продавца.
🔵 Несовершеннолетние собственники: особенности совершения таких сделок.
🟢 Недееспособные собственники и собственники «группы риска»: как снизить риски покупателя.
🔵 Продавцы-иностранцы: контрсанкционные и валютные риски.
🟢 Межевание земельного участка: важные изменения в законодательстве.

⭐ Узнать подробности программы и рассматриваемых в рамках эфира вопросов вы можете перейдя по ссылке на Timepad.

Спикеры:

🗣️ Мария Кукла, партнер FTL Advisers, к.ю.н., LL.M.

👔 Алексей Балала, управляющий партнер RE Consult, к.ю.н.

🗓️ 31 июля 2025 г. (чт)
🕒 11:00-12:00 (мск)
💻 Онлайн-формат, участие бесплатное

📸 Регистрация на вебинар 

Присоединяйтесь к обсуждению, направляйте ваши вопросы — на самые интересные и актуальные спикеры ответят в прямом эфире.

💗 Остаемся на связи!

✈️ @ftladvisers

📄 Договор купли-продажи яхты: ключевые положения и подводные камни

Одним из краеугольных камней успешного приобретения яхты является договор, по которому она приобретается. В международной практике эта роль отводится Memorandum of Agreement (MOA), одобренному MYBA (Mediterranean Yacht Brokers Association).

✅ Хотя существуют и другие форматы договоров купли-продажи яхт, MOA, одобренный MYBA, является одним из самых популярных и широко признанных в международной яхтенной индустрии, благодаря его четкой структуре и признанию в индустрии. Использование MOA значительно снижает риски, связанные с международными сделками.

❓ Однако, вопросы и сложности чаще всего возникают как раз за рамками типового MOA. Нюансы, выявленные в ходе комплексной юридической и технической проверки (due diligence), должны быть тщательно проработаны и отражены в стандартном договоре.

Что такое MOA по стандартам MYBA?

💡 Это модельный договор с уже готовыми стандартными положениями. Он требует заполнения лишь конкретных данных о покупателе, продавце и яхте. Все остальные условия, общие для индустрии, уже урегулированы. Любые дополнения или изменения к этому формату вносятся через отдельные дополнения, сохраняя гибкость без нарушения основной структуры.

Ключевые положения MOA

🔹 Идентификация яхты: Точное описание, включая VIN/HIN, название, модель, год постройки.
🔸 Цена и оплата: Четкое указание цены, валюты и графика платежей (депозит, промежуточные платежи, окончательный расчет). Депозит, как правило, не возвращается при отказе покупателя без уважительной причины.
🔹 Условия проверки: MOA детально регламентирует предпродажный осмотр и морские испытания. Покупатель может провести пробную поездку (до 4 часов), а затем привлечь сюрвейера и исследовать яхту уже на суше. При обнаружении серьезных дефектов покупатель вправе требовать их устранения, снижения цены или может отказаться от сделки.
🔸 Условия передачи: Определяются место, дата и время передачи. Яхта передается «как есть, где есть» — без новых повреждений, возникших после осмотра.
🔹 Гарантии продавца: Продавец гарантирует, что яхта свободна от любых обременений, залогов и долгов. Это фундаментальное условие для безопасной сделки.
🔸 Разрешение споров: MOA обычно предусматривает арбитраж в Лондоне или другом крупном морском центре, что обеспечивает нейтральную и компетентную площадку для разрешения возможных разногласий.

Подводные камни и как их избежать

1️⃣ Недооценка предпродажного осмотра: Многие проблемы, которые могут стоить огромных денег в будущем, обнаруживаются именно на этом этапе. Важно убедиться, что сюрвейер имеет доступ ко всем системам и документации яхты.
2️⃣ Нечеткие условия оплаты: Рекомендуется детально урегулировать вопросы платежей. Возможно использовать escrow-счета (счета условного депонирования) для безопасного хранения средств.
3️⃣ Необходимость комплексного подхода и изменения договора: Стандартный MOA не всегда учитывает все выявленные обстоятельства. Например, в нашей практике была сделка, где яхта находилась в чартере, и владелец планировал уже после продажи провести неделю на яхте. Владельцу пришлось перенести свою поездку до продажи, иначе яхту бы потребовалось регистрировать для коммерческого использования, для этих же целей место начала и окончания чартера пришлось поменять и согласовать с путешественниками, для мотивации добавив скидки. Такие изменения добавили нервозности сделке, а также дополнительных нюансов, которые пришлось учесть в дополнениях к стандартному MOA.
4️⃣ Условия приемки: Перед подписанием акта приема-передачи убедитесь, что яхта соответствует условиям, указанным в MOA, и что все выявленные дефекты были устранены.

💰 Покупка яхты — это увлекательное событие, требующее тщательной подготовки и юридической грамотности. Использование MOA значительно упрощает процесс, но не отменяет необходимости быть внимательным и заручиться профессиональной поддержкой.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

💸 Риски покупателя при покупке бизнеса: всегда ли работают заверения об обстоятельствах?

Одним из способов защиты интересов покупателя являются заверения об обстоятельствах, введенные в российское законодательство в 2015 году.

⚠️ Если заверения одной из сторон окажутся ложными, сторона, предоставившая такие заверения, обязана будет возместить убытки, наступившие вследствие недостоверности таких заверений (либо заплатить неустойку, если стороны её согласовали).

🏛️ Однако суды не всегда принимают решение в пользу стороны, положившейся на недостоверные заверения. Чаще всего встречаются следующие три обстоятельства, при которых суд может отказать в удовлетворении требований покупателя в возмещении убытков:

1️⃣ Презумпция осведомленности в силу положения. Если покупатель уже является акционером или участником общества, долю или акции которого он приобретает, ему необходимо также доказать, что он не знал или не мог знать о недостоверности сведений.

Суды обосновывают решения об отказе в удовлетворении требований понесшей убытки стороны следующими аргументами ⤵️

🔳 Покупатель, уже будучи участником или акционером приобретаемого общества, в силу своего положения должен обладать теми же сведениями, что и продавец. Из этого следует, что покупатель положился на заведомо ложные заверения.
🔳 Полагаясь на заведомо ложные заверения, покупатель поступает недобросовестно, так как пытается получить дополнительную выгоду, злоупотребляя институтом заверений.

📄 Соответствующая позиция находит отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207.

2️⃣ Публичность сведений, в отношении которых предоставляются заверения. Например, сведения о залоге доли в уставном капитале ООО содержатся в выписке из ЕГРЮЛ, находящейся в открытом доступе. То же самое касается судебных споров с участием общества – информация о них находится в общедоступной картотеке арбитражных дел.

🔍 Пример из практики: Суд отказал покупателю во взыскании убытков с предоставившего недостоверные заверения продавца, понесенных вследствие взыскания задолженности с приобретенного общества в судебном порядке. Суд обосновал решение в том числе тем, что сведения о наличии судебного спора, по результатам которого с компании были взысканы деньги находились в открытом доступе до заключения договора купли-продажи. Покупатель же, в свою очередь, не проявил должной осмотрительности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019 № Ф05-22566/2019 по делу № А40-72733/2019)

3️⃣ Заверения об обстоятельствах, которые возникнут в будущем. Заверения должны относиться к обстоятельствам, существовавшим до или на момент их предоставления, а не к событиям, происходящим после предоставления соответствующих заверений.

👆 Такие заверения допустимы исключительно, когда они отражают уже имевшие место факты, влияющие на события после сделки. Например, продавец заверяет что общество не совершало нарушения, которые могут повлечь отзыв лицензии. (Пример такого исключения можно найти в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

👔 Даже если заверения об обстоятельствах являются неотъемлемой частью сделок по приобретению долей или акций Общества, полагаться исключительно на них покупателю не стоит. При получении заверений необходимо придерживаться следующих правил:

⏩ Все сведения, предоставляемые в рамках сделки между действующими участниками, подлежат дополнительной проверке. Суды будут будет предполагать, что покупатель обладает теми же сведениями, что и продавец.
⏩ Вся публично доступная информация в отношении приобретаемого общества подлежит обязательному исследованию.
⏩ Следует избегать заверений в отношении будущих обстоятельств, так как они за редким исключением не будут иметь юридической силы.

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

🇦🇪 Юристы рассказали о «зачистке российского портфеля» в банках ОАЭ

Банки ОАЭ часто закрывают счета компаниям с корнями из России — даже по менее значимым, чем санкции, причинам. Мария Чуманова, управляющий партнер FTL Advisers, рассказала РБК, как этого избежать и что делать, если счет все-таки закрыли.

🏛️ Банки ОАЭ могут заблокировать или даже закрыть счета компаний с корнями из России — и риски санкций далеко не единственный и основной повод для этого. Бизнес может столкнуться с проблемами из-за менее значимых причин — достаточно просто не увидеть письмо от банка, не успеть ответить в короткий срок или сделать ошибки в запрашиваемых документах.

🇷🇺 Связь с Россией в таком случае может стать отягчающим обстоятельством. Юристы и консультанты рассказали РБК, какие риски следует учесть компаниям, которым удалось открыть счет в ОАЭ и использовать эту юрисдикцию для ведения бизнеса.

«В настоящее время надо учитывать, что банки ОАЭ проводят своеобразную зачистку своих российских портфелей клиентов, поэтому и требования к ним предъявляются более жесткие», — рассказывает Мария Чуманова, управляющий партнер FTL Advisers.

👔 Поэтому счета закрывают, когда клиент просто не ответил на звонок из банка или не отправил письмо ровно в обозначенное время. Хотя такая ситуация характерна для всех банков в мире, в ряде стран «зачищают» российских клиентов не так активно, добавляет партнер.

Прочитать статью полностью вы можете на сайте РБК Pro (доступен по подписке). ⤵️

Читать статью

🔗 Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers

❗Ответственность директоров и фактических руководителей

📢 Рассказывает Мария Кукла, партнер FTL Advisers

30 июля 2025 года Президиум ВС РФ утвердил Обзор, посвящённый вопросам привлечения к ответственности лиц, осуществляющих управление юридическим лицом. Обзор состоит из 26 правовых позиций и отражает актуальные подходы судов к этой теме.

⏩ Рассмотрим подробнее:

1️⃣ Конфликт интересов и презумпция убытков

Если руководитель заключает сделку в условиях конфликта интересов без надлежащего раскрытия, предполагается причинение убытков обществу.
При надлежащем раскрытии, напротив, презюмируется, что действия совершены в интересах общества, пока не доказано иное.

ℹ️ Конфликт может определяться не только формально, но и по фактической аффилированности сторон, о чем может свидетельствовать, например, заключение и исполнение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

💰 Руководитель также не вправе самостоятельно устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без согласия участников общества или совета директоров. Выплаты без соответствующего одобрения рассматриваются как убытки.

2️⃣ Конфликт интересов и исковая давность

При сокрытии конфликта интересов, срок исковой давности исчисляется с момента, когда участники общества получили возможность узнать о совершённой сделке и её несоответствии интересам юридического лица.

3️⃣ Использование активов в личных целях

Применение активов общества, включая интеллектуальную собственность, в интересах самого руководителя или третьих лиц может повлечь обязанность возместить убытки, в том числе упущенную выгоду.

В Обзоре рассмотрен кейс открытия «параллельного» бизнеса руководителем общества «с присвоением коммерческих возможностей» и «с использованием экономической модели деятельности» основного общества. Такие действия могут привести к взысканию убытков в размере не менее величины выгоды (прибыли), полученной в обход основного бизнеса.

4️⃣ Ответственность за выбор контрагентов и соблюдение закона

Руководитель может быть привлечён к ответственности за:

🔹 убытки, вызванные неисполнением обязательств контрагентами, если им не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов;
🔹 нарушение законодательства (например, экологического), если он мог предотвратить его или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления;
🔹 фиктивные выплаты лицам, находившимся в служебной зависимости от него, если такие выплаты не соответствовали интересам общества.

5️⃣ Ограничения ссылаться на одобрение действий

Руководитель не вправе ссылаться на одобрение его действий решениями общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если:

🔸 он знал (или должен был знать) о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) решения;
🔸 скрыл или исказил необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения;
🔸 сделка совершалась в интересах отдельных участников, и одобрение получено от заинтересованных лиц.

👀 Утверждение годовой отчётности не означает автоматическую осведомлённость участника о недобросовестных действиях руководителя, если из отчётности невозможно было сделать вывод о причинении убытков.

6️⃣ Ответственность лиц, фактически управляющих обществом

Ответственность может быть возложена не только на формальных руководителей, но и на лиц, фактически осуществляющих руководство обществом.

7️⃣ Соглашения об ограничении ответственности

‼️ Соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, а в публичном обществе — за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества.

✉️ Остаемся на связи: [email protected]

✈️ @ftladvisers