Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба
Рассказываем про следующий доклад Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. С темой «Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО» выступил Алексей Брысин, старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н.
Споры о ДСД кажутся простыми: вышел, подал заявление, взыскал. На деле — множество тонкостей, где спор легко разворачивается в обратную сторону (вплоть до того, что выход оспаривает Генпрокуратура, если доля уходит к иностранным участникам).
Что изменила реформа
Главный и, по сути, единственный однозначно положительный итог — устранён пробел с датой оценки. Теперь ДСД определяется на дату перехода доли к обществу (формальную дату в ЕГРЮЛ). Раньше практика была хаотичной: оценивали то произвольно, то на 31 декабря предыдущего года — хотя за год активы могли, например, сгореть при пожаре, а суды всё равно считали «по-старому». Верховный Суд пытался чинить это через категорию «существенных обстоятельств», но она сама порождала неопределённость: где граница существенности — 5%, 10%, 40%? Привязка к формальной дате в ЕГРЮЛ эту проблему снимает.
Три метода оценки
Реформа расширила способы определения ДСД. Теперь их три: балансовый (по чистым активам), баланс с пересчётом по рыночной стоимости активов и ДСД как рыночная стоимость доли (последнее — только если предусмотрено уставом). Важный нюанс: заявление о переходе к рыночной стоимости может подать не только вышедший участник, но и само общество — это спасает, когда баланс «красивый», а активы на деле мусор (буквально: 400 млн в запасах у мусороперерабатывающей компании).
О чём стоит помнить
▪️ Метод оценки лучше закладывать в устав заранее — «пока гром не грянет», никто ничего не делает, а потом жалеет.
▪️ Оценщик критичен: споры о ДСД — это во многом битва экспертиз, поэтому юристы всегда работают в коллаборации с оценщиками. Нет средств на оценщика — скорее всего, не стоит и начинать.
▪️ Досудебный отчёт об оценке — рабочая тактика: если общество не опровергнет его экспертизой, суды удовлетворяют требование на его основе.
▪️ «Понятийные соглашения» в сейфе никого ни к чему не обязывают — при конфликте призыв к совести не работает.
Спорные места реформы
Переоценка пассивов (долг никуда не девается), отсутствие в законе ответа на вопрос, кто привлекает и оплачивает оценщика, и главная нерешённая задача — снизить нагрузку на суды через оценщика, по мнению Алексея, не достигнута. Отдельная больная тема — выплата ДСД, ведущая к банкротству общества: закон запрещает такую выплату, но практика последних лет (вплоть до позиции ВС от 17 октября 2025 г.) фактически говорит «выплачивайте». Выход — договариваться о рассрочке либо, как вариант, заранее заявлять требование о восстановлении в составе участников, если есть признаки банкротства.
Итог. Реформу можно оценить скорее положительно — часть пробелов закрыта, появился переход к рыночной стоимости доли. Но сколько обществ впишут это в устав — вопрос открытый.
🗓 Уже 16 июля вместе с Алексеем разберем реформу более подробно на нашей онлайн-дискуссии.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Рассказываем про следующий доклад Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. С темой «Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО» выступил Алексей Брысин, старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н.
Споры о ДСД кажутся простыми: вышел, подал заявление, взыскал. На деле — множество тонкостей, где спор легко разворачивается в обратную сторону (вплоть до того, что выход оспаривает Генпрокуратура, если доля уходит к иностранным участникам).
Что изменила реформа
Главный и, по сути, единственный однозначно положительный итог — устранён пробел с датой оценки. Теперь ДСД определяется на дату перехода доли к обществу (формальную дату в ЕГРЮЛ). Раньше практика была хаотичной: оценивали то произвольно, то на 31 декабря предыдущего года — хотя за год активы могли, например, сгореть при пожаре, а суды всё равно считали «по-старому». Верховный Суд пытался чинить это через категорию «существенных обстоятельств», но она сама порождала неопределённость: где граница существенности — 5%, 10%, 40%? Привязка к формальной дате в ЕГРЮЛ эту проблему снимает.
Три метода оценки
Реформа расширила способы определения ДСД. Теперь их три: балансовый (по чистым активам), баланс с пересчётом по рыночной стоимости активов и ДСД как рыночная стоимость доли (последнее — только если предусмотрено уставом). Важный нюанс: заявление о переходе к рыночной стоимости может подать не только вышедший участник, но и само общество — это спасает, когда баланс «красивый», а активы на деле мусор (буквально: 400 млн в запасах у мусороперерабатывающей компании).
О чём стоит помнить
▪️ Метод оценки лучше закладывать в устав заранее — «пока гром не грянет», никто ничего не делает, а потом жалеет.
▪️ Оценщик критичен: споры о ДСД — это во многом битва экспертиз, поэтому юристы всегда работают в коллаборации с оценщиками. Нет средств на оценщика — скорее всего, не стоит и начинать.
▪️ Досудебный отчёт об оценке — рабочая тактика: если общество не опровергнет его экспертизой, суды удовлетворяют требование на его основе.
▪️ «Понятийные соглашения» в сейфе никого ни к чему не обязывают — при конфликте призыв к совести не работает.
Спорные места реформы
Переоценка пассивов (долг никуда не девается), отсутствие в законе ответа на вопрос, кто привлекает и оплачивает оценщика, и главная нерешённая задача — снизить нагрузку на суды через оценщика, по мнению Алексея, не достигнута. Отдельная больная тема — выплата ДСД, ведущая к банкротству общества: закон запрещает такую выплату, но практика последних лет (вплоть до позиции ВС от 17 октября 2025 г.) фактически говорит «выплачивайте». Выход — договариваться о рассрочке либо, как вариант, заранее заявлять требование о восстановлении в составе участников, если есть признаки банкротства.
Итог. Реформу можно оценить скорее положительно — часть пробелов закрыта, появился переход к рыночной стоимости доли. Но сколько обществ впишут это в устав — вопрос открытый.
🗓 Уже 16 июля вместе с Алексеем разберем реформу более подробно на нашей онлайн-дискуссии.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤4👍1🎉1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Ура, каникулы! Хотя бы на одной из моих работ.
Сегодня провела финальную лекцию этого сезона на курсах повышения квалификации юристов в М-Логосе. Можно наконец выдохнуть, хотя бы на одной из моих работ начинаются каникулы.
Этот учебный сезон получился очень насыщенным. Мы подробно разбирали ответственность директоров за причинённые обществу убытки, субсидиарную ответственность при банкротстве компаний, новые правила определения действительной стоимости доли в ООО и другие вопросы корпоративного права.
Что мне особенно нравится в преподавании – даже если кажется, что тему уже знаешь вдоль и поперёк, она всё равно не перестаёт удивлять. Почти к каждой лекции появляется новая судебная практика, новые вопросы, на которые пока нет однозначного ответа, новые идеи, как объяснить сложный материал ещё понятнее. Благодаря этому лекции никогда не превращаются в повторение одного и того же. Они постоянно меняются, дополняются новыми слайдами, примерами из практики и выводами, которые можно использовать в работе уже на следующий день.
И, конечно, отдельная радость – читать обратную связь после завершения курсов. Особенно приятно видеть, что слушатели находят материал полезным. В этот раз после одного из курсов пришло пятнадцать оценок, и во всех – максимальный балл. Для преподавателя это, пожалуй, лучшая награда. Значит, часы подготовки, постоянная переработка материалов и поиск новых примеров действительно имеют смысл.
Так что в М-Логосе до нового сезона – каникулы.
А вот Клуб корпоративных споров продолжает работать в обычном режиме. И судебная практика, как всегда, никаких каникул себе не устраивает. Готовимся к очередной дискуссии, чтобы повышать свои знания!
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня провела финальную лекцию этого сезона на курсах повышения квалификации юристов в М-Логосе. Можно наконец выдохнуть, хотя бы на одной из моих работ начинаются каникулы.
Этот учебный сезон получился очень насыщенным. Мы подробно разбирали ответственность директоров за причинённые обществу убытки, субсидиарную ответственность при банкротстве компаний, новые правила определения действительной стоимости доли в ООО и другие вопросы корпоративного права.
Что мне особенно нравится в преподавании – даже если кажется, что тему уже знаешь вдоль и поперёк, она всё равно не перестаёт удивлять. Почти к каждой лекции появляется новая судебная практика, новые вопросы, на которые пока нет однозначного ответа, новые идеи, как объяснить сложный материал ещё понятнее. Благодаря этому лекции никогда не превращаются в повторение одного и того же. Они постоянно меняются, дополняются новыми слайдами, примерами из практики и выводами, которые можно использовать в работе уже на следующий день.
И, конечно, отдельная радость – читать обратную связь после завершения курсов. Особенно приятно видеть, что слушатели находят материал полезным. В этот раз после одного из курсов пришло пятнадцать оценок, и во всех – максимальный балл. Для преподавателя это, пожалуй, лучшая награда. Значит, часы подготовки, постоянная переработка материалов и поиск новых примеров действительно имеют смысл.
Так что в М-Логосе до нового сезона – каникулы.
А вот Клуб корпоративных споров продолжает работать в обычном режиме. И судебная практика, как всегда, никаких каникул себе не устраивает. Готовимся к очередной дискуссии, чтобы повышать свои знания!
🗣 Юлия Михальчук
🔥4❤1
Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения
#корпоративные_споры
#право_на_информацию
Цыпаренко Н.Н., участник ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» с долей 2,7237% уставного капитала, обратился с иском к обществу об обязании предоставить заверенные директором копии 24 групп документов о хозяйственной деятельности (расшифровки баланса, акты списания недвижимости, платёжные поручения по займам, реестры, протоколы, доверенности и др.) с присуждением судебной неустойки 5 000 руб. за каждый день просрочки. Требование о выдаче документов от 22.08.2023 общество добровольно не исполнило. Суды удовлетворили иск частично, снизив неустойку до 1 000 руб. Кассационную жалобу подал истец.
⚖️ Позиция истца: общество не исполнило обязанность по предоставлению заверенных копий документов в полном объёме.
➡️ ответчик не доказал надлежащими доказательствами отсутствие у него запрашиваемых документов, а отсутствие части документов не даёт основания подменять их иными и признавать это надлежащим исполнением;
➡️ переданные истцу копии не заверены надлежащим образом — отсутствуют подпись директора и печать общества на каждом документе, документы представлены в сшиве;
➡️ снижение судебной неустойки необоснованно, заявленный размер 5 000 руб. в день отвечает критериям разумности и справедливости.
⚖️ Позиция ответчика: обязанность исполнена, судебные акты законны.
➡️ часть документов направлена участнику почтовыми отправлениями в ходе рассмотрения спора и заверена надлежащим образом, часть в распоряжении общества отсутствует, а часть уже имеется у истца, что подтверждается судебными актами и материалами дел.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 часть документов направлялась участнику (подтверждается почтовыми отправлениями), часть у общества отсутствует, часть уже имеется у истца по ранее рассмотренным делам, а повторный запрос расценён как злоупотребление правом участника;
🌀 судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ снижена с 5 000 до 1 000 руб. в день с учётом её компенсационного характера и баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте надлежащего заверения копий: по п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 исполнение обязанности считается надлежащим только при заверении копий уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати либо при нотариальном свидетельствовании. Само по себе направление копий почтой не подтверждает соблюдение этого стандарта.
📎 О непроверке факта заверения переданных копий: в материалах дела отсутствуют копии переданных обществом документов и доказательства передачи именно надлежаще заверенных копий; суды это обстоятельство не исследовали и возражения истца о ненадлежащем заверении не оценили, поэтому вывод о передаче заверенных копий преждевременен.
📎 О правомерности отказа ввиду отсутствия документов: отказ в части документов, отсутствующих у общества, обоснован и соответствует принципу правовой определённости и исполнимости судебного акта, так как доводы общества об отсутствии документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты и возможность их восстановления не доказана.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований по пунктам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 18, 19, 21, 24 и в части взыскания судебных расходов с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Ставропольского края; в остальной части оставлены без изменения.
Постановление АС СКО от 10.07.2026 по делу № А63-14990/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#корпоративные_споры
#право_на_информацию
Цыпаренко Н.Н., участник ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» с долей 2,7237% уставного капитала, обратился с иском к обществу об обязании предоставить заверенные директором копии 24 групп документов о хозяйственной деятельности (расшифровки баланса, акты списания недвижимости, платёжные поручения по займам, реестры, протоколы, доверенности и др.) с присуждением судебной неустойки 5 000 руб. за каждый день просрочки. Требование о выдаче документов от 22.08.2023 общество добровольно не исполнило. Суды удовлетворили иск частично, снизив неустойку до 1 000 руб. Кассационную жалобу подал истец.
⚖️ Позиция истца: общество не исполнило обязанность по предоставлению заверенных копий документов в полном объёме.
➡️ ответчик не доказал надлежащими доказательствами отсутствие у него запрашиваемых документов, а отсутствие части документов не даёт основания подменять их иными и признавать это надлежащим исполнением;
➡️ переданные истцу копии не заверены надлежащим образом — отсутствуют подпись директора и печать общества на каждом документе, документы представлены в сшиве;
➡️ снижение судебной неустойки необоснованно, заявленный размер 5 000 руб. в день отвечает критериям разумности и справедливости.
⚖️ Позиция ответчика: обязанность исполнена, судебные акты законны.
➡️ часть документов направлена участнику почтовыми отправлениями в ходе рассмотрения спора и заверена надлежащим образом, часть в распоряжении общества отсутствует, а часть уже имеется у истца, что подтверждается судебными актами и материалами дел.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 часть документов направлялась участнику (подтверждается почтовыми отправлениями), часть у общества отсутствует, часть уже имеется у истца по ранее рассмотренным делам, а повторный запрос расценён как злоупотребление правом участника;
🌀 судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ снижена с 5 000 до 1 000 руб. в день с учётом её компенсационного характера и баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте надлежащего заверения копий: по п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 исполнение обязанности считается надлежащим только при заверении копий уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати либо при нотариальном свидетельствовании. Само по себе направление копий почтой не подтверждает соблюдение этого стандарта.
📎 О непроверке факта заверения переданных копий: в материалах дела отсутствуют копии переданных обществом документов и доказательства передачи именно надлежаще заверенных копий; суды это обстоятельство не исследовали и возражения истца о ненадлежащем заверении не оценили, поэтому вывод о передаче заверенных копий преждевременен.
📎 О правомерности отказа ввиду отсутствия документов: отказ в части документов, отсутствующих у общества, обоснован и соответствует принципу правовой определённости и исполнимости судебного акта, так как доводы общества об отсутствии документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты и возможность их восстановления не доказана.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований по пунктам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 18, 19, 21, 24 и в части взыскания судебных расходов с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Ставропольского края; в остальной части оставлены без изменения.
Постановление АС СКО от 10.07.2026 по делу № А63-14990/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Где вы учились — там я преподавала
😎
Теперь в шутку буду так говорить моим подружкам, которые недавно закончили Сколково.
Сегодня была моя первая лекция — с топ-менеджерами и владельцами крупных компаний обсуждали риски и ответственность директоров, членов СД, акционеров, бенефициаров.
В конце презентации съехали слайды, и получилось так, что после заголовка «механизмы снижения рисков» не оказалось слайдов. Прям как в жизни — иногда у директоров нет хороших инструментов для собственной защиты. Но если вовремя о рисках задуматься и начать превентивно готовиться, то шансы на победу будут весьма успешные.
🗣 Юлия Михальчук
😎
Теперь в шутку буду так говорить моим подружкам, которые недавно закончили Сколково.
Сегодня была моя первая лекция — с топ-менеджерами и владельцами крупных компаний обсуждали риски и ответственность директоров, членов СД, акционеров, бенефициаров.
В конце презентации съехали слайды, и получилось так, что после заголовка «механизмы снижения рисков» не оказалось слайдов. Прям как в жизни — иногда у директоров нет хороших инструментов для собственной защиты. Но если вовремя о рисках задуматься и начать превентивно готовиться, то шансы на победу будут весьма успешные.
🗣 Юлия Михальчук
❤8
Исключение должника из ЕГРЮЛ при непогашенном долге дает кредитору право привлекать КДЛ к субсидиарной ответственности
#субсидиарная_ответственность
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Краснодар Водоканал» поставляло воду ЖСК № 69 по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 139. Задолженность в размере 563 083,87 руб. взыскана четырьмя решениями судов, исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества. С 11.09.2019 председателем кооператива являлась Рагуля О.В., 19.08.2022 налоговый орган исключил ЖСК № 69 из ЕГРЮЛ. Общество обратилось с иском о привлечении Рагули О.В. к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция ООО «Краснодар Водоканал» (податель жалобы): доказательства добросовестности ответчика в деле отсутствуют.
➡️ в материалах дела нет подтверждений того, что Рагуля О.В. действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота, и приняла все меры для исполнения обязательств кооператива и судебных актов;
➡️ действия ответчика, повлёкшие исключение основного должника из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать долг в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества — участвовать в ликвидации через включение требования в промежуточный ликвидационный баланс;
➡️ списанная за баланс дебиторская задолженность отражается в акте сверки по кредиту с отметкой «передано», то есть погашением не является; с января по декабрь 2022 года от ЖСК поступил единственный платёж на 41 500 руб., учтённый в расчёте иска.
⚖️ Позиция Рагули О.В.: основания для привлечения к ответственности отсутствуют.
➡️ задолженность погашалась частями наличными в кассу общества (счета кооператива были арестованы), что подтверждает подписанный истцом акт сверки от 06.02.2024 № 2187;
➡️ оставшиеся 70 748,46 руб. начислены за период, когда ЖСК № 69 уже не являлся абонентом общества в связи с заключением договора между РСО и новой управляющей компанией.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 нет доказательств умышленных действий ответчика по уклонению от исполнения обязательств либо неразумности/недобросовестности, непосредственно повлёкших неисполнение обязательств кооператива;
🌀 по акту сверки от 06.02.2024 № 2187 установлены погашения 629 764,54 руб. (31.12.2021), 41 500 руб. (01.06.2022) и принятое исполнение на 733 657,04 руб. (31.12.2022), остаток долга — 70 748,46 руб.;
🌀 признаки недобросовестного поведения отсутствуют, что исключает гражданско-правовую ответственность.
🔎 Позиция суда округа:
📎 Об оценке акта сверки: суды не учли, что суммы по графе «Передано» (629 764,54 руб., 733 657,04 руб., 35 374,23 руб.) фактически уменьшили долг, но ответчик не подтвердил их уплату допустимыми доказательствами — первичными документами (платёжные поручения, приходные кассовые ордера, чеки). Несмотря на утверждение об оплате наличными и прямое требование апелляции (определение от 28.01.2026), такие доказательства не представлены.
📎 О непредставлении объяснений: ответчик не раскрыл конкретные причины невозможности исполнения обязательств кооперативом, документы о его финансово-хозяйственном положении и причины прекращения деятельности. Само по себе несогласие с требованием не освобождает от обязанности подтвердить возражения (ст. 65 АПК РФ), а закон предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение под угрозой принятия решения не в его пользу.
📎 О значении исключения из ЕГРЮЛ: само по себе исключение недействующего юридического лица не является основанием ответственности, но при наличии непогашенных обязательств создаёт для кредитора право требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если именно его поведение сделало расчёты невозможными.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Краснодарского края.
Постановление АС СКО от 13.07.2026 по делу № А32-29859/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Краснодар Водоканал» поставляло воду ЖСК № 69 по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 139. Задолженность в размере 563 083,87 руб. взыскана четырьмя решениями судов, исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества. С 11.09.2019 председателем кооператива являлась Рагуля О.В., 19.08.2022 налоговый орган исключил ЖСК № 69 из ЕГРЮЛ. Общество обратилось с иском о привлечении Рагули О.В. к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция ООО «Краснодар Водоканал» (податель жалобы): доказательства добросовестности ответчика в деле отсутствуют.
➡️ в материалах дела нет подтверждений того, что Рагуля О.В. действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота, и приняла все меры для исполнения обязательств кооператива и судебных актов;
➡️ действия ответчика, повлёкшие исключение основного должника из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать долг в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества — участвовать в ликвидации через включение требования в промежуточный ликвидационный баланс;
➡️ списанная за баланс дебиторская задолженность отражается в акте сверки по кредиту с отметкой «передано», то есть погашением не является; с января по декабрь 2022 года от ЖСК поступил единственный платёж на 41 500 руб., учтённый в расчёте иска.
⚖️ Позиция Рагули О.В.: основания для привлечения к ответственности отсутствуют.
➡️ задолженность погашалась частями наличными в кассу общества (счета кооператива были арестованы), что подтверждает подписанный истцом акт сверки от 06.02.2024 № 2187;
➡️ оставшиеся 70 748,46 руб. начислены за период, когда ЖСК № 69 уже не являлся абонентом общества в связи с заключением договора между РСО и новой управляющей компанией.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 нет доказательств умышленных действий ответчика по уклонению от исполнения обязательств либо неразумности/недобросовестности, непосредственно повлёкших неисполнение обязательств кооператива;
🌀 по акту сверки от 06.02.2024 № 2187 установлены погашения 629 764,54 руб. (31.12.2021), 41 500 руб. (01.06.2022) и принятое исполнение на 733 657,04 руб. (31.12.2022), остаток долга — 70 748,46 руб.;
🌀 признаки недобросовестного поведения отсутствуют, что исключает гражданско-правовую ответственность.
🔎 Позиция суда округа:
📎 Об оценке акта сверки: суды не учли, что суммы по графе «Передано» (629 764,54 руб., 733 657,04 руб., 35 374,23 руб.) фактически уменьшили долг, но ответчик не подтвердил их уплату допустимыми доказательствами — первичными документами (платёжные поручения, приходные кассовые ордера, чеки). Несмотря на утверждение об оплате наличными и прямое требование апелляции (определение от 28.01.2026), такие доказательства не представлены.
📎 О непредставлении объяснений: ответчик не раскрыл конкретные причины невозможности исполнения обязательств кооперативом, документы о его финансово-хозяйственном положении и причины прекращения деятельности. Само по себе несогласие с требованием не освобождает от обязанности подтвердить возражения (ст. 65 АПК РФ), а закон предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение под угрозой принятия решения не в его пользу.
📎 О значении исключения из ЕГРЮЛ: само по себе исключение недействующего юридического лица не является основанием ответственности, но при наличии непогашенных обязательств создаёт для кредитора право требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если именно его поведение сделало расчёты невозможными.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Краснодарского края.
Постановление АС СКО от 13.07.2026 по делу № А32-29859/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1
ЗПИФ как часть корпоративной структуры: что изменилось с 1 марта
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤4👍1👏1
Однократная неудачная попытка вручения письма без адресной справки МВД не подтверждает надлежащее извещение ответчика
#надлежащее_извещение
Васильченко А.В. обратилась с иском о привлечении Фокиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Школьный» на 1 517 493,07 руб. Решением от 29.04.2025 иск удовлетворён. Спор рассмотрен в одном заседании в отсутствие ответчика, с переходом из предварительного заседания к судебному разбирательству. Фокина А.М. подала апелляционную жалобу 16.03.2026 с ходатайством о восстановлении срока; определением апелляции от 31.03.2026 в восстановлении срока отказано, жалоба возвращена. Кассационную жалобу подала Фокина А.М.
⚖️ Позиция Фокиной А.М. (податель жалобы): она не была извещена о процессе.
➡️ в деле нет доказательств извещения о возможности получить судебную корреспонденцию в отделении почтовой связи после неудачной попытки вручения; однократная неудачная попытка вручения не свидетельствует о надлежащем извещении;
➡️ о решении от 29.04.2025 узнала только 17.02.2026 — из полученного через Госуслуги постановления пристава от 16.02.2026 о возбуждении исполнительного производства и ареста банковских карт;
➡️ в спорный период отсутствовала по месту жительства в связи с работами по благоустройству территории МКД под управлением ТСН «Школьный»;
➡️ оснований предполагать возбуждение споров против неё не было: приговором Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.12.2022 по делу № 1-180/2022 установлено хищение средств граждан председателем правления ЖСК Крайновым Е.Н., потерпевшей по которому признана в том числе сама Фокина А.М.
⚖️ Позиция Васильченко А.В.: обжалуемый судебный акт законен и обоснован, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в восстановлении срока отказано
🌀 ответчик считается извещённым надлежащим образом, апелляционная жалоба возвращена заявителю.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте установления адреса: с учётом взаимосвязанных положений ст. 121, 122, 123, 133 АПК РФ суд обязан достоверно установить адрес регистрации участвующих в деле лиц на момент направления определения о принятии заявления к производству; полномочиями по предоставлению таких сведений наделены органы МВД. Мер к получению актуальной адресно-справочной информации суд первой инстанции не принимал, адресная справка МВД в деле отсутствует.
📎 О недостаточности одной попытки вручения: определение о принятии иска направлялось по имевшемуся у суда адресу, отправление возвращено за истечением срока хранения; иных мер к извещению не принималось. К исковому заявлению не приложены доказательства направления Фокиной А.М. копии иска и приложений.
📎 О толковании сомнений в пользу ответчика: право на судебную защиту включает реальную возможность довести до суда свою позицию, поэтому неустранимые сомнения и противоречия в надлежащем извещении толкуются в пользу ответчика. С учётом однократности попытки извещения, отсутствия доказательств направления копии иска и рассмотрения спора по существу в одном заседании без позиции ответчика вывод апелляции о надлежащем извещении неправомерен.
📎 О восстановлении срока: жалоба подана 16.03.2026, то есть в пределах месяца с 17.02.2026 — даты, когда ответчик узнала о нарушении своих прав, поэтому оснований для отказа в восстановлении срока не было. Срок подлежал восстановлению, а жалоба — рассмотрению по существу.
Определение апелляционного суда отменено, апелляционная жалоба направлена в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.
Постановление АС СКО от 03.06.2026 по делу № А32-11615/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#надлежащее_извещение
Васильченко А.В. обратилась с иском о привлечении Фокиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Школьный» на 1 517 493,07 руб. Решением от 29.04.2025 иск удовлетворён. Спор рассмотрен в одном заседании в отсутствие ответчика, с переходом из предварительного заседания к судебному разбирательству. Фокина А.М. подала апелляционную жалобу 16.03.2026 с ходатайством о восстановлении срока; определением апелляции от 31.03.2026 в восстановлении срока отказано, жалоба возвращена. Кассационную жалобу подала Фокина А.М.
⚖️ Позиция Фокиной А.М. (податель жалобы): она не была извещена о процессе.
➡️ в деле нет доказательств извещения о возможности получить судебную корреспонденцию в отделении почтовой связи после неудачной попытки вручения; однократная неудачная попытка вручения не свидетельствует о надлежащем извещении;
➡️ о решении от 29.04.2025 узнала только 17.02.2026 — из полученного через Госуслуги постановления пристава от 16.02.2026 о возбуждении исполнительного производства и ареста банковских карт;
➡️ в спорный период отсутствовала по месту жительства в связи с работами по благоустройству территории МКД под управлением ТСН «Школьный»;
➡️ оснований предполагать возбуждение споров против неё не было: приговором Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.12.2022 по делу № 1-180/2022 установлено хищение средств граждан председателем правления ЖСК Крайновым Е.Н., потерпевшей по которому признана в том числе сама Фокина А.М.
⚖️ Позиция Васильченко А.В.: обжалуемый судебный акт законен и обоснован, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в восстановлении срока отказано
🌀 ответчик считается извещённым надлежащим образом, апелляционная жалоба возвращена заявителю.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте установления адреса: с учётом взаимосвязанных положений ст. 121, 122, 123, 133 АПК РФ суд обязан достоверно установить адрес регистрации участвующих в деле лиц на момент направления определения о принятии заявления к производству; полномочиями по предоставлению таких сведений наделены органы МВД. Мер к получению актуальной адресно-справочной информации суд первой инстанции не принимал, адресная справка МВД в деле отсутствует.
📎 О недостаточности одной попытки вручения: определение о принятии иска направлялось по имевшемуся у суда адресу, отправление возвращено за истечением срока хранения; иных мер к извещению не принималось. К исковому заявлению не приложены доказательства направления Фокиной А.М. копии иска и приложений.
📎 О толковании сомнений в пользу ответчика: право на судебную защиту включает реальную возможность довести до суда свою позицию, поэтому неустранимые сомнения и противоречия в надлежащем извещении толкуются в пользу ответчика. С учётом однократности попытки извещения, отсутствия доказательств направления копии иска и рассмотрения спора по существу в одном заседании без позиции ответчика вывод апелляции о надлежащем извещении неправомерен.
📎 О восстановлении срока: жалоба подана 16.03.2026, то есть в пределах месяца с 17.02.2026 — даты, когда ответчик узнала о нарушении своих прав, поэтому оснований для отказа в восстановлении срока не было. Срок подлежал восстановлению, а жалоба — рассмотрению по существу.
Определение апелляционного суда отменено, апелляционная жалоба направлена в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.
Постановление АС СКО от 03.06.2026 по делу № А32-11615/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤3🔥2🙏1
Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно
На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ.
Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга.
Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ
После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было.
В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее.
Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей».
Получилось два подхода к одной норме:
▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации;
▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии.
Что изменил Конституционный суд
КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки:
▪️ финансово-экономического состояния должника;
▪️ имущественного положения компании после реорганизации;
▪️ вероятности ухудшения положения кредитора;
▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства.
До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника.
Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ
Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора.
Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении.
Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами:
▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию;
▪️ предложить другое достаточное обеспечение;
▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства;
▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением.
Что придется доказывать сторонам
Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству.
Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры.
Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств.
Главный вывод
Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами.
Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ.
Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга.
Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ
После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было.
В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее.
Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей».
Получилось два подхода к одной норме:
▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации;
▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии.
Что изменил Конституционный суд
КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки:
▪️ финансово-экономического состояния должника;
▪️ имущественного положения компании после реорганизации;
▪️ вероятности ухудшения положения кредитора;
▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства.
До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника.
Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ
Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора.
Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении.
Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами:
▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию;
▪️ предложить другое достаточное обеспечение;
▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства;
▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением.
Что придется доказывать сторонам
Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству.
Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры.
Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств.
Главный вывод
Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами.
Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1🔥1👏1