ЗПИФ как часть корпоративной структуры: что изменилось с 1 марта
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤4👍1👏1
Однократная неудачная попытка вручения письма без адресной справки МВД не подтверждает надлежащее извещение ответчика
#надлежащее_извещение
Васильченко А.В. обратилась с иском о привлечении Фокиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Школьный» на 1 517 493,07 руб. Решением от 29.04.2025 иск удовлетворён. Спор рассмотрен в одном заседании в отсутствие ответчика, с переходом из предварительного заседания к судебному разбирательству. Фокина А.М. подала апелляционную жалобу 16.03.2026 с ходатайством о восстановлении срока; определением апелляции от 31.03.2026 в восстановлении срока отказано, жалоба возвращена. Кассационную жалобу подала Фокина А.М.
⚖️ Позиция Фокиной А.М. (податель жалобы): она не была извещена о процессе.
➡️ в деле нет доказательств извещения о возможности получить судебную корреспонденцию в отделении почтовой связи после неудачной попытки вручения; однократная неудачная попытка вручения не свидетельствует о надлежащем извещении;
➡️ о решении от 29.04.2025 узнала только 17.02.2026 — из полученного через Госуслуги постановления пристава от 16.02.2026 о возбуждении исполнительного производства и ареста банковских карт;
➡️ в спорный период отсутствовала по месту жительства в связи с работами по благоустройству территории МКД под управлением ТСН «Школьный»;
➡️ оснований предполагать возбуждение споров против неё не было: приговором Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.12.2022 по делу № 1-180/2022 установлено хищение средств граждан председателем правления ЖСК Крайновым Е.Н., потерпевшей по которому признана в том числе сама Фокина А.М.
⚖️ Позиция Васильченко А.В.: обжалуемый судебный акт законен и обоснован, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в восстановлении срока отказано
🌀 ответчик считается извещённым надлежащим образом, апелляционная жалоба возвращена заявителю.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте установления адреса: с учётом взаимосвязанных положений ст. 121, 122, 123, 133 АПК РФ суд обязан достоверно установить адрес регистрации участвующих в деле лиц на момент направления определения о принятии заявления к производству; полномочиями по предоставлению таких сведений наделены органы МВД. Мер к получению актуальной адресно-справочной информации суд первой инстанции не принимал, адресная справка МВД в деле отсутствует.
📎 О недостаточности одной попытки вручения: определение о принятии иска направлялось по имевшемуся у суда адресу, отправление возвращено за истечением срока хранения; иных мер к извещению не принималось. К исковому заявлению не приложены доказательства направления Фокиной А.М. копии иска и приложений.
📎 О толковании сомнений в пользу ответчика: право на судебную защиту включает реальную возможность довести до суда свою позицию, поэтому неустранимые сомнения и противоречия в надлежащем извещении толкуются в пользу ответчика. С учётом однократности попытки извещения, отсутствия доказательств направления копии иска и рассмотрения спора по существу в одном заседании без позиции ответчика вывод апелляции о надлежащем извещении неправомерен.
📎 О восстановлении срока: жалоба подана 16.03.2026, то есть в пределах месяца с 17.02.2026 — даты, когда ответчик узнала о нарушении своих прав, поэтому оснований для отказа в восстановлении срока не было. Срок подлежал восстановлению, а жалоба — рассмотрению по существу.
Определение апелляционного суда отменено, апелляционная жалоба направлена в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.
Постановление АС СКО от 03.06.2026 по делу № А32-11615/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#надлежащее_извещение
Васильченко А.В. обратилась с иском о привлечении Фокиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Школьный» на 1 517 493,07 руб. Решением от 29.04.2025 иск удовлетворён. Спор рассмотрен в одном заседании в отсутствие ответчика, с переходом из предварительного заседания к судебному разбирательству. Фокина А.М. подала апелляционную жалобу 16.03.2026 с ходатайством о восстановлении срока; определением апелляции от 31.03.2026 в восстановлении срока отказано, жалоба возвращена. Кассационную жалобу подала Фокина А.М.
⚖️ Позиция Фокиной А.М. (податель жалобы): она не была извещена о процессе.
➡️ в деле нет доказательств извещения о возможности получить судебную корреспонденцию в отделении почтовой связи после неудачной попытки вручения; однократная неудачная попытка вручения не свидетельствует о надлежащем извещении;
➡️ о решении от 29.04.2025 узнала только 17.02.2026 — из полученного через Госуслуги постановления пристава от 16.02.2026 о возбуждении исполнительного производства и ареста банковских карт;
➡️ в спорный период отсутствовала по месту жительства в связи с работами по благоустройству территории МКД под управлением ТСН «Школьный»;
➡️ оснований предполагать возбуждение споров против неё не было: приговором Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.12.2022 по делу № 1-180/2022 установлено хищение средств граждан председателем правления ЖСК Крайновым Е.Н., потерпевшей по которому признана в том числе сама Фокина А.М.
⚖️ Позиция Васильченко А.В.: обжалуемый судебный акт законен и обоснован, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в восстановлении срока отказано
🌀 ответчик считается извещённым надлежащим образом, апелляционная жалоба возвращена заявителю.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте установления адреса: с учётом взаимосвязанных положений ст. 121, 122, 123, 133 АПК РФ суд обязан достоверно установить адрес регистрации участвующих в деле лиц на момент направления определения о принятии заявления к производству; полномочиями по предоставлению таких сведений наделены органы МВД. Мер к получению актуальной адресно-справочной информации суд первой инстанции не принимал, адресная справка МВД в деле отсутствует.
📎 О недостаточности одной попытки вручения: определение о принятии иска направлялось по имевшемуся у суда адресу, отправление возвращено за истечением срока хранения; иных мер к извещению не принималось. К исковому заявлению не приложены доказательства направления Фокиной А.М. копии иска и приложений.
📎 О толковании сомнений в пользу ответчика: право на судебную защиту включает реальную возможность довести до суда свою позицию, поэтому неустранимые сомнения и противоречия в надлежащем извещении толкуются в пользу ответчика. С учётом однократности попытки извещения, отсутствия доказательств направления копии иска и рассмотрения спора по существу в одном заседании без позиции ответчика вывод апелляции о надлежащем извещении неправомерен.
📎 О восстановлении срока: жалоба подана 16.03.2026, то есть в пределах месяца с 17.02.2026 — даты, когда ответчик узнала о нарушении своих прав, поэтому оснований для отказа в восстановлении срока не было. Срок подлежал восстановлению, а жалоба — рассмотрению по существу.
Определение апелляционного суда отменено, апелляционная жалоба направлена в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.
Постановление АС СКО от 03.06.2026 по делу № А32-11615/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤3🔥2🙏1
Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно
На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ.
Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга.
Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ
После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было.
В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее.
Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей».
Получилось два подхода к одной норме:
▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации;
▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии.
Что изменил Конституционный суд
КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки:
▪️ финансово-экономического состояния должника;
▪️ имущественного положения компании после реорганизации;
▪️ вероятности ухудшения положения кредитора;
▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства.
До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника.
Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ
Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора.
Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении.
Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами:
▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию;
▪️ предложить другое достаточное обеспечение;
▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства;
▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением.
Что придется доказывать сторонам
Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству.
Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры.
Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств.
Главный вывод
Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами.
Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ.
Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга.
Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ
После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было.
В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее.
Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей».
Получилось два подхода к одной норме:
▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации;
▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии.
Что изменил Конституционный суд
КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки:
▪️ финансово-экономического состояния должника;
▪️ имущественного положения компании после реорганизации;
▪️ вероятности ухудшения положения кредитора;
▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства.
До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника.
Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ
Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора.
Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении.
Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами:
▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию;
▪️ предложить другое достаточное обеспечение;
▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства;
▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением.
Что придется доказывать сторонам
Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству.
Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры.
Суды при этом оценивают влияние реорганизации на кредитора. Решение участников о целесообразности самой реорганизации остается в сфере корпоративного управления. Основанием для вмешательства становятся признаки вывода активов, разделения прибыльных и убыточных центров либо использования процедуры для ухода от исполнения обязательств.
Главный вывод
Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами.
Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок?
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1🔥1👏1
Новые правила определения действительной стоимости доли: что изменилось и к чему готовиться
В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о реформе порядка определения и выплаты действительной стоимости доли.
Спикером выступил Алексей Брысин — адвокат, к. ю. н., старший юрист VERBA LEGAL и автор книги о спорах, связанных с определением и взысканием ДСД.
В дискуссии принял участие Владимир Лебединский — первый вице-президент, Председатель Экспертного совета Ассоциации «СРОО «Экспертный совет», Председатель правления Союза судебных экспертов
Что изменилось
Теперь устав общества может предусматривать определение ДСД не только через стоимость чистых активов, но и исходя из рыночной стоимости самой доли. Это принципиально разные методы: при оценке доли могут учитываться размер пакета, степень корпоративного контроля и дисконт за миноритарный характер участия.
Универсально «лучшего» метода нет. Выбор зависит от структуры активов, отрасли, стадии развития бизнеса и состава участников. Поэтому новую формулировку нельзя механически переносить из одного устава в другой.
Еще одно важное изменение — дата оценки. Теперь ДСД определяется на момент перехода доли к обществу. Раньше суды часто ориентировались на последнюю годовую отчетность, хотя между отчетной датой и выходом участника могли произойти события, существенно повлиявшие на стоимость бизнеса.
Почему баланс не дает готового ответа
Одной из центральных тем стала достоверность бухгалтерской отчетности. Перед корпоративным конфликтом активы могут быть списаны, выведены или переведены за баланс, а обязательства — искусственно увеличены.
Отдельно обсудили забалансовые активы и обязательства. Формально они могут не входить в расчет чистых активов, но экономически способны полностью изменить стоимость компании. Здесь особенно важна совместная работа юристов и оценщиков: первые получают документы и формируют предмет доказывания, вторые определяют, какие показатели действительно влияют на стоимость бизнеса.
Что проверить в уставе
После реформы стоит пересмотреть:
▪️ право и условия выхода участника;
▪️ срок выплаты ДСД;
▪️ порядок заявления о несогласии с расчетом по балансу;
▪️ правила выбора оценщика и распределения расходов;
▪️ возможность определения ДСД по рыночной стоимости доли.
Оценка не исключает судебного спора
Предполагалось, что привлечение оценщика снизит судебную нагрузку. Однако результат оценки сам по себе не становится обязательным для сторон. Если общество или вышедший участник не согласны с расчетом, спор все равно может перейти в суд, где ключевым доказательством станет судебная экспертиза.
Перед экспертом могут ставиться вопросы не только о размере ДСД, но и о достоверности отчетности, обоснованности корректировок, наличии неучтенных активов и влиянии выплаты на финансовое состояние общества.
При этом спор о ДСД редко ограничивается только взысканием денег. Он может сопровождаться истребованием документов, оспариванием сделок, взысканием убытков, банкротством общества и требованиями о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Главный вывод: реформа устранила часть прежних пробелов, но не превратила определение ДСД в техническую процедуру. Результат по-прежнему зависит от формулировок устава, выбранного метода, качества бухгалтерской отчетности и слаженной работы юристов и оценщиков.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о реформе порядка определения и выплаты действительной стоимости доли.
Спикером выступил Алексей Брысин — адвокат, к. ю. н., старший юрист VERBA LEGAL и автор книги о спорах, связанных с определением и взысканием ДСД.
В дискуссии принял участие Владимир Лебединский — первый вице-президент, Председатель Экспертного совета Ассоциации «СРОО «Экспертный совет», Председатель правления Союза судебных экспертов
Что изменилось
Теперь устав общества может предусматривать определение ДСД не только через стоимость чистых активов, но и исходя из рыночной стоимости самой доли. Это принципиально разные методы: при оценке доли могут учитываться размер пакета, степень корпоративного контроля и дисконт за миноритарный характер участия.
Универсально «лучшего» метода нет. Выбор зависит от структуры активов, отрасли, стадии развития бизнеса и состава участников. Поэтому новую формулировку нельзя механически переносить из одного устава в другой.
Еще одно важное изменение — дата оценки. Теперь ДСД определяется на момент перехода доли к обществу. Раньше суды часто ориентировались на последнюю годовую отчетность, хотя между отчетной датой и выходом участника могли произойти события, существенно повлиявшие на стоимость бизнеса.
Почему баланс не дает готового ответа
Одной из центральных тем стала достоверность бухгалтерской отчетности. Перед корпоративным конфликтом активы могут быть списаны, выведены или переведены за баланс, а обязательства — искусственно увеличены.
Отдельно обсудили забалансовые активы и обязательства. Формально они могут не входить в расчет чистых активов, но экономически способны полностью изменить стоимость компании. Здесь особенно важна совместная работа юристов и оценщиков: первые получают документы и формируют предмет доказывания, вторые определяют, какие показатели действительно влияют на стоимость бизнеса.
Что проверить в уставе
После реформы стоит пересмотреть:
▪️ право и условия выхода участника;
▪️ срок выплаты ДСД;
▪️ порядок заявления о несогласии с расчетом по балансу;
▪️ правила выбора оценщика и распределения расходов;
▪️ возможность определения ДСД по рыночной стоимости доли.
Оценка не исключает судебного спора
Предполагалось, что привлечение оценщика снизит судебную нагрузку. Однако результат оценки сам по себе не становится обязательным для сторон. Если общество или вышедший участник не согласны с расчетом, спор все равно может перейти в суд, где ключевым доказательством станет судебная экспертиза.
Перед экспертом могут ставиться вопросы не только о размере ДСД, но и о достоверности отчетности, обоснованности корректировок, наличии неучтенных активов и влиянии выплаты на финансовое состояние общества.
При этом спор о ДСД редко ограничивается только взысканием денег. Он может сопровождаться истребованием документов, оспариванием сделок, взысканием убытков, банкротством общества и требованиями о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Главный вывод: реформа устранила часть прежних пробелов, но не превратила определение ДСД в техническую процедуру. Результат по-прежнему зависит от формулировок устава, выбранного метода, качества бухгалтерской отчетности и слаженной работы юристов и оценщиков.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Контролирующее лицо, не раскрывшее причин неоплаты долга и прекращения деятельности общества, отвечает перед кредитором и до исключения общества из ЕГРЮЛ
#субсидиарная_ответственность
#недействующее_юридическое_лицо
ИП Павленко Е.Г. оказал ООО «Звезда» услуги спецтехники на 963 200 руб.; оплата не поступила, долг и неустойка взысканы решением АС Приморского края, исполнительное производство результата не дало. Дело о банкротстве общества прекращено 22.08.2024 на стадии проверки обоснованности заявления ФНС — долг перед налоговым органом был менее двух миллионов рублей, иные кредиторы заявлений не подали. Предприниматель обратился с иском к директору и единственному участнику Ладохе Д.В. о взыскании 1 868 122,80 руб. Решением от 22.10.2025 иск удовлетворён, апелляция решение отменила и в иске отказала. Кассационную жалобу подал ИП Павленко Е.Г.
⚖️ Позиция ИП Павленко Е.Г. (податель жалобы): апелляция неверно распределила бремя доказывания.
➡️ обязанность доказать отсутствие вины, разумность и добросовестность лежит на привлекаемом лице, однако апелляция неправомерно переложила её на истца;
➡️ ответчик не представил доказательств отсутствия вины и добросовестности, не дал пояснений о причинах длительного непогашения долга при непроведении ликвидационных процедур и фактическом «бросании» общества;
➡️ долг остался непогашенным вследствие самоустранения ответчика от управления и неподачи заявления о банкротстве, что указывает на намерение не платить по долгам и одновременно избежать субсидиарной ответственности.
⚖️ Позиция Ладохи Д.В.: обжалуемое постановление законно.
➡️ задолженность перед истцом погашена третьим лицом — Тараном С.В. путём передачи покрасочной станции стоимостью более 1 млн руб.;
➡️ отсутствует процедурное основание для привлечения вне рамок дела о банкротстве: это допустимо лишь при завершении процедуры или прекращении дела из-за отсутствия средств на финансирование;
➡️ ООО «Звезда» является действующим юридическим лицом, а финансовые трудности с 2020 года и неисполнение обязательств сами по себе не доказывают доведение общества до неспособности рассчитываться с кредиторами.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён
🌀 учтено, что уже на 01.01.2020 общество не обладало достаточными оборотными средствами, а его кредиторская задолженность, подтверждённая судебными актами, составляет 14 251 742,51 руб.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано
🌀 задолженность возникла из обычной строительной деятельности в рамках проекта верфи «Звезда — ДСМЕ»; доказательств наращивания ответчиком кредиторской задолженности, заинтересованности или конфликта интересов при заключении договора не представлено;
🌀 сама по себе управленческая модель, при которой общество не исполняет обязательство, о недобросовестности руководителя не свидетельствует, а низкие финансовые показатели не выходят за пределы обычного предпринимательского риска.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О привлечении до исключения из ЕГРЮЛ: согласно п. 7 Обзора Президиума ВС РФ от 19.11.2025 кредитор вправе требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности до исключения должника из реестра, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и невозможность удовлетворения требования обусловлена поведением этого лица.
📎 О распределении бремени доказывания: истцу достаточно доказать наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником, после чего бремя доказывания добросовестности и разумности переходит на контролирующее лицо.
📎 О пассивной позиции ответчика: Ладоха Д.В. ограничился формальными ссылками на недоказанность вины, но не раскрыл конкретных причин, по которым долг в 963 200 руб. остался непогашенным.
Постановление апелляционного суда отменено, решение АС Амурской области от 22.10.2025 оставлено в силе; с ответчика взыскано 20 000 руб. расходов по госпошлине.
Постановление АС ДВО от 21.05.2026 по делу № А04-3297/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
#недействующее_юридическое_лицо
ИП Павленко Е.Г. оказал ООО «Звезда» услуги спецтехники на 963 200 руб.; оплата не поступила, долг и неустойка взысканы решением АС Приморского края, исполнительное производство результата не дало. Дело о банкротстве общества прекращено 22.08.2024 на стадии проверки обоснованности заявления ФНС — долг перед налоговым органом был менее двух миллионов рублей, иные кредиторы заявлений не подали. Предприниматель обратился с иском к директору и единственному участнику Ладохе Д.В. о взыскании 1 868 122,80 руб. Решением от 22.10.2025 иск удовлетворён, апелляция решение отменила и в иске отказала. Кассационную жалобу подал ИП Павленко Е.Г.
⚖️ Позиция ИП Павленко Е.Г. (податель жалобы): апелляция неверно распределила бремя доказывания.
➡️ обязанность доказать отсутствие вины, разумность и добросовестность лежит на привлекаемом лице, однако апелляция неправомерно переложила её на истца;
➡️ ответчик не представил доказательств отсутствия вины и добросовестности, не дал пояснений о причинах длительного непогашения долга при непроведении ликвидационных процедур и фактическом «бросании» общества;
➡️ долг остался непогашенным вследствие самоустранения ответчика от управления и неподачи заявления о банкротстве, что указывает на намерение не платить по долгам и одновременно избежать субсидиарной ответственности.
⚖️ Позиция Ладохи Д.В.: обжалуемое постановление законно.
➡️ задолженность перед истцом погашена третьим лицом — Тараном С.В. путём передачи покрасочной станции стоимостью более 1 млн руб.;
➡️ отсутствует процедурное основание для привлечения вне рамок дела о банкротстве: это допустимо лишь при завершении процедуры или прекращении дела из-за отсутствия средств на финансирование;
➡️ ООО «Звезда» является действующим юридическим лицом, а финансовые трудности с 2020 года и неисполнение обязательств сами по себе не доказывают доведение общества до неспособности рассчитываться с кредиторами.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён
🌀 учтено, что уже на 01.01.2020 общество не обладало достаточными оборотными средствами, а его кредиторская задолженность, подтверждённая судебными актами, составляет 14 251 742,51 руб.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано
🌀 задолженность возникла из обычной строительной деятельности в рамках проекта верфи «Звезда — ДСМЕ»; доказательств наращивания ответчиком кредиторской задолженности, заинтересованности или конфликта интересов при заключении договора не представлено;
🌀 сама по себе управленческая модель, при которой общество не исполняет обязательство, о недобросовестности руководителя не свидетельствует, а низкие финансовые показатели не выходят за пределы обычного предпринимательского риска.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О привлечении до исключения из ЕГРЮЛ: согласно п. 7 Обзора Президиума ВС РФ от 19.11.2025 кредитор вправе требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности до исключения должника из реестра, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и невозможность удовлетворения требования обусловлена поведением этого лица.
📎 О распределении бремени доказывания: истцу достаточно доказать наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником, после чего бремя доказывания добросовестности и разумности переходит на контролирующее лицо.
📎 О пассивной позиции ответчика: Ладоха Д.В. ограничился формальными ссылками на недоказанность вины, но не раскрыл конкретных причин, по которым долг в 963 200 руб. остался непогашенным.
Постановление апелляционного суда отменено, решение АС Амурской области от 22.10.2025 оставлено в силе; с ответчика взыскано 20 000 руб. расходов по госпошлине.
Постановление АС ДВО от 21.05.2026 по делу № А04-3297/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3
Опубликована вторая часть масштабного экспертно-аналитического исследования российского рынка сделок с технологическими активами по итогам 2025 г., подготовленного АЛРУД, Анастасией Нерчинской, VERBA LEGAL, Denuo, ADVANCE CAPITAL.
Исследование объединяет анализ ключевых тенденций рынка Tech M&A в 2025 году, а также обзор актуальных подходов к структурированию сделок в условиях меняющегося инвестиционного ландшафта.
Материал состоит из трех разделов. Первый посвящен детальному обзору трендов и анализу особенностей структурирования сделок Tech M&A в 2025 г., второй – вопросам проведения due diligence программного обеспечения и других IT-активов, третий – юридическим аспектам структурирования сделок с активами, основанными на технологиях искусственного интеллекта. Кроме того, материал является первой и уникальной попыткой комплексного исследования наиболее сложных вопросов, возникающих при структурировании сделок с ИИ.
Скачать исследование
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Исследование объединяет анализ ключевых тенденций рынка Tech M&A в 2025 году, а также обзор актуальных подходов к структурированию сделок в условиях меняющегося инвестиционного ландшафта.
Материал состоит из трех разделов. Первый посвящен детальному обзору трендов и анализу особенностей структурирования сделок Tech M&A в 2025 г., второй – вопросам проведения due diligence программного обеспечения и других IT-активов, третий – юридическим аспектам структурирования сделок с активами, основанными на технологиях искусственного интеллекта. Кроме того, материал является первой и уникальной попыткой комплексного исследования наиболее сложных вопросов, возникающих при структурировании сделок с ИИ.
Скачать исследование
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3⚡1🔥1
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Новые доказательства реальности хозяйственных операций не являются вновь открывшимся обстоятельством, но суд обязан проверить срок и источник их получения
📎 Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения
📎 Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры
📎 Нотариус — не микроскоп, которым забивают гвозди
📎 Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
📎 Новые доказательства реальности хозяйственных операций не являются вновь открывшимся обстоятельством, но суд обязан проверить срок и источник их получения
📎 Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения
📎 Структура, собранная из компромиссов: как «исторические» решения превращаются в корпоративные споры
📎 Нотариус — не микроскоп, которым забивают гвозди
📎 Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Друзья, вышел третий выпуск дайджеста! Собрали всё самое важное из корпоративного права за май и июнь. Делимся с вами пользой, чтобы вы не тратили своё драгоценное время на поиск информации.
Что внутри:
⚖️ Законодательство
Обновление совета директоров. Иностранные инвестиции банков. 10-летний предел для исков о приватизации. Раскрытие данных о собственниках финорганизаций. Требования к выпускам ЦФА.
📚 Наука
Расчёт действительной стоимости доли в ООО. Обзоры диссертаций: акции с разным объемом прав; статус инвестора-физлица (Россия и США); гарантийная функция уставного капитала; участие кредиторского сообщества в банкротстве.
🏛 Судебная практика
Позиции ВС РФ: ликвидационная квота миноритария платёжеспособного банка. Выплата доли недвижимостью родственнику директора как сделка с заинтересованностью. Недействительность допэмиссии по номиналу, размывающей долю миноритария.
📰 Новости
Расчёт долей в экономически значимых организациях. ЦБ против детального раскрытия сделок M&A.
🤝Мероприятия
Выступления Юлии Михальчук на ПМЮФ и IV Южной семейной конференции
🎙Дискуссии Клуба
Личный бренд юриста. Опционы и мотивация сотрудников. Оспаривание адвокатского соглашения в банкротстве. Пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам. Ошибки фаундеров в корпоративных договорах. Компенсации топ-менеджерам. Выгорание юриста. Личный фонд как инструмент преемственности.
Скачивайте, читайте, делитесь с коллегами. Полезного чтения и удачи в ваших проектах!
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Что внутри:
⚖️ Законодательство
Обновление совета директоров. Иностранные инвестиции банков. 10-летний предел для исков о приватизации. Раскрытие данных о собственниках финорганизаций. Требования к выпускам ЦФА.
📚 Наука
Расчёт действительной стоимости доли в ООО. Обзоры диссертаций: акции с разным объемом прав; статус инвестора-физлица (Россия и США); гарантийная функция уставного капитала; участие кредиторского сообщества в банкротстве.
🏛 Судебная практика
Позиции ВС РФ: ликвидационная квота миноритария платёжеспособного банка. Выплата доли недвижимостью родственнику директора как сделка с заинтересованностью. Недействительность допэмиссии по номиналу, размывающей долю миноритария.
📰 Новости
Расчёт долей в экономически значимых организациях. ЦБ против детального раскрытия сделок M&A.
🤝Мероприятия
Выступления Юлии Михальчук на ПМЮФ и IV Южной семейной конференции
🎙Дискуссии Клуба
Личный бренд юриста. Опционы и мотивация сотрудников. Оспаривание адвокатского соглашения в банкротстве. Пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам. Ошибки фаундеров в корпоративных договорах. Компенсации топ-менеджерам. Выгорание юриста. Личный фонд как инструмент преемственности.
Скачивайте, читайте, делитесь с коллегами. Полезного чтения и удачи в ваших проектах!
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤1