Нотариус — не микроскоп, которым забивают гвозди
Вторым спикером нашей дискуссии в Нижнем Новгороде выступил Василий Ралько, нотариус г. Москвы, к.ю.н., доцент. Тема — эффективные нотариальные инструменты при заключении и исполнении сделок с долями в ООО.
Главный тезис: нотариальное право за последние 10 лет сильно изменилось. Появилось множество новых нотариальных действий, которые работают системно и страхуют от самых разных рисков. Но клиенты по инерции приходят к нотариусу только за шаблонным удостоверением договора — «всё равно что микроскопом забивать гвозди». Василий разобрал пять типовых проблем и показал, как нотариальные инструменты их решают.
1. Обусловленный переход прав на долю
Стороны хотят, чтобы доля перешла только после наступления условий (оплата, согласия, целевые показатели). Но закон позволяет нотариусу подать заявление в налоговую только в срок — не под условие.
Решение: для простых условий — увеличенный срок подачи плюс право на односторонний отказ, если условие не выполнено (отказ тоже нотариально удостоверяется). Для сложных — опцион с автоматизмом: нотариус проверяет наступление условий при удостоверении акцепта, поэтому важны сценарное планирование и способы подтверждения.
Тот же автоматизм работает и с акциями: передаточное распоряжение депонируется у нотариуса, опцион «вшивается» в безотзывную доверенность, а нотариальная форма даёт исполнительную надпись. В одном кейсе с ней акции перерегистрировали за три дня — без суда.
2. Неопределённость цены компании (стартапы)
Как договариваться, если бизнес сегодня стоит миллиард, а через год — ничего? Инструмент — нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа: нотариус удостоверяет решение об одобрении, а при конвертации направляет заявление в регистрирующий орган. Это позволяет отложить оценку и заложить формулы на будущее.
3. Недоверие в расчётах
«Утром деньги — вечером стулья». Решает нотариальное депонирование (эскроу): нотариус — единое окно, принимает деньги на публичный депозитный счёт и передаёт их при наступлении условий. Неожиданный бонус — переводы на публичный депозитный счёт не облагаются банковскими комиссиями, а тариф фиксированный.
4. Неисполнение обязательства по оплате доли
Исполнительная надпись нотариуса имеет силу судебного исполнительного листа. Процедура занимает около двух недель от извещения до надписи, с которой можно идти в банк. Работает и для обращения взыскания на заложенную долю.
5. Корпоративный конфликт
Нотариус полезен, даже когда спор уже возник. На досудебной стадии — удостоверение медиативного соглашения (имеет силу исполнительного документа). На судебной — «генеральное мировое соглашение» с элементами опциона и депонированием: стороны фиксируют, как заканчиваются все суды и на каких условиях.
Вывод от Василия: приходить к нотариусу стоит не с готовым шаблоном, а с проблемой — «есть ли нотариальные инструменты, которые здесь помогут?». Ответ, как правило, приятно удивляет.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Вторым спикером нашей дискуссии в Нижнем Новгороде выступил Василий Ралько, нотариус г. Москвы, к.ю.н., доцент. Тема — эффективные нотариальные инструменты при заключении и исполнении сделок с долями в ООО.
Главный тезис: нотариальное право за последние 10 лет сильно изменилось. Появилось множество новых нотариальных действий, которые работают системно и страхуют от самых разных рисков. Но клиенты по инерции приходят к нотариусу только за шаблонным удостоверением договора — «всё равно что микроскопом забивать гвозди». Василий разобрал пять типовых проблем и показал, как нотариальные инструменты их решают.
1. Обусловленный переход прав на долю
Стороны хотят, чтобы доля перешла только после наступления условий (оплата, согласия, целевые показатели). Но закон позволяет нотариусу подать заявление в налоговую только в срок — не под условие.
Решение: для простых условий — увеличенный срок подачи плюс право на односторонний отказ, если условие не выполнено (отказ тоже нотариально удостоверяется). Для сложных — опцион с автоматизмом: нотариус проверяет наступление условий при удостоверении акцепта, поэтому важны сценарное планирование и способы подтверждения.
Тот же автоматизм работает и с акциями: передаточное распоряжение депонируется у нотариуса, опцион «вшивается» в безотзывную доверенность, а нотариальная форма даёт исполнительную надпись. В одном кейсе с ней акции перерегистрировали за три дня — без суда.
2. Неопределённость цены компании (стартапы)
Как договариваться, если бизнес сегодня стоит миллиард, а через год — ничего? Инструмент — нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа: нотариус удостоверяет решение об одобрении, а при конвертации направляет заявление в регистрирующий орган. Это позволяет отложить оценку и заложить формулы на будущее.
3. Недоверие в расчётах
«Утром деньги — вечером стулья». Решает нотариальное депонирование (эскроу): нотариус — единое окно, принимает деньги на публичный депозитный счёт и передаёт их при наступлении условий. Неожиданный бонус — переводы на публичный депозитный счёт не облагаются банковскими комиссиями, а тариф фиксированный.
4. Неисполнение обязательства по оплате доли
Исполнительная надпись нотариуса имеет силу судебного исполнительного листа. Процедура занимает около двух недель от извещения до надписи, с которой можно идти в банк. Работает и для обращения взыскания на заложенную долю.
5. Корпоративный конфликт
Нотариус полезен, даже когда спор уже возник. На досудебной стадии — удостоверение медиативного соглашения (имеет силу исполнительного документа). На судебной — «генеральное мировое соглашение» с элементами опциона и депонированием: стороны фиксируют, как заканчиваются все суды и на каких условиях.
Вывод от Василия: приходить к нотариусу стоит не с готовым шаблоном, а с проблемой — «есть ли нотариальные инструменты, которые здесь помогут?». Ответ, как правило, приятно удивляет.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
👍8🔥4👏1
Новые доказательства реальности хозяйственных операций не являются вновь открывшимся обстоятельством, но суд обязан проверить срок и источник их получения
#пересмотр_по_вновь_открывшимся_обстоятельствам
#корпоративные_споры
Кришкевич Д.В., действуя в интересах ООО «Сибгаз», взыскал с бывшего директора общества Нициевского В.А. 52 281 870 руб. убытков (иск заявлен на 82 955 032 руб.) за вывод денежных средств по фиктивной, по выводу суда, цепочке поставки ГСМ ООО «Сибгаз» — ООО «Союз» — ООО «Сибгаз». Решение вступило в силу и прошло проверку в апелляции и кассации. Нициевский В.А. (ответчик, бывший директор) обратился с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на первичную документацию, полученную от бывшего директора ООО «Союз» Мельникова В.С., и на конфликт интересов судьи первой инстанции.
⚖️ Позиция заявителя (Нициевского В.А.): имеются вновь открывшиеся обстоятельства, влекущие пересмотр решения о взыскании убытков.
➡️ полученная от бывшего директора ООО «Союз» первичная документация подтверждает реальный источник приобретения топлива и опровергает вывод суда о фиктивности сделок и отсутствии у контрагента товара;
➡️ выявленный в 2025 году конфликт интересов судьи Айдаровой А.И. (аффилированность её супруга с истцом), ставший основанием самоотвода судьи по другому делу, свидетельствует о судебной ошибке;
➡️ решение принято о правах не привлечённой к делу Нициевской И.А. (супруги ответчика).
⚖️ Позиция Кришкевича Д.В.: заявление направлено на ревизию исследованных обстоятельств и не подпадает под ст. 311 АПК РФ.
🔎 Позиция суда первой инстанции: в удовлетворении заявления отказано
🌀 полученные от Мельникова В.С. первичные документы квалифицированы как новые доказательства по ранее исследованным обстоятельствам движения ГСМ;
🌀 довод о самоотводе судьи Айдаровой А.И. отклонён как основание для пересмотра.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: определение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О разграничении вновь открывшегося обстоятельства и нового доказательства: квалификация документов исключительно как новых доказательств преждевременна без установления, где, когда и при каких обстоятельствах Мельников В.С. передал их заявителю и имелась ли у последнего реальная возможность получить их в ходе первоначального разбирательства. Реальность поставки в каждом звене требует включения в предмет доказывания вопроса о происхождении товара.
📎 О соблюдении срока на подачу заявления: по ч. 1 ст. 312 АПК РФ и п. 19, 21 постановления № 52 трёхмесячный срок течёт со дня, когда заявитель узнал об обстоятельствах, а его пропуск исключает удовлетворение заявления; выяснение соблюдения срока — самостоятельная задача суда наряду с проверкой наличия самого обстоятельства.
📎 О правах супруги ответчика: взыскание убытков с одного из супругов само по себе не является решением о правах другого; имущественные последствия для семейного бюджета не наделяют супругу статусом лица, о правах которого принят акт. Довод отклонён.
Определение первой инстанции и постановление апелляции отменены, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на новое рассмотрение в АС Новосибирской области.
Постановление АС ЗСО от 10.07.2026 по делу № А45-19846/2021
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#пересмотр_по_вновь_открывшимся_обстоятельствам
#корпоративные_споры
Кришкевич Д.В., действуя в интересах ООО «Сибгаз», взыскал с бывшего директора общества Нициевского В.А. 52 281 870 руб. убытков (иск заявлен на 82 955 032 руб.) за вывод денежных средств по фиктивной, по выводу суда, цепочке поставки ГСМ ООО «Сибгаз» — ООО «Союз» — ООО «Сибгаз». Решение вступило в силу и прошло проверку в апелляции и кассации. Нициевский В.А. (ответчик, бывший директор) обратился с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на первичную документацию, полученную от бывшего директора ООО «Союз» Мельникова В.С., и на конфликт интересов судьи первой инстанции.
⚖️ Позиция заявителя (Нициевского В.А.): имеются вновь открывшиеся обстоятельства, влекущие пересмотр решения о взыскании убытков.
➡️ полученная от бывшего директора ООО «Союз» первичная документация подтверждает реальный источник приобретения топлива и опровергает вывод суда о фиктивности сделок и отсутствии у контрагента товара;
➡️ выявленный в 2025 году конфликт интересов судьи Айдаровой А.И. (аффилированность её супруга с истцом), ставший основанием самоотвода судьи по другому делу, свидетельствует о судебной ошибке;
➡️ решение принято о правах не привлечённой к делу Нициевской И.А. (супруги ответчика).
⚖️ Позиция Кришкевича Д.В.: заявление направлено на ревизию исследованных обстоятельств и не подпадает под ст. 311 АПК РФ.
🔎 Позиция суда первой инстанции: в удовлетворении заявления отказано
🌀 полученные от Мельникова В.С. первичные документы квалифицированы как новые доказательства по ранее исследованным обстоятельствам движения ГСМ;
🌀 довод о самоотводе судьи Айдаровой А.И. отклонён как основание для пересмотра.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: определение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О разграничении вновь открывшегося обстоятельства и нового доказательства: квалификация документов исключительно как новых доказательств преждевременна без установления, где, когда и при каких обстоятельствах Мельников В.С. передал их заявителю и имелась ли у последнего реальная возможность получить их в ходе первоначального разбирательства. Реальность поставки в каждом звене требует включения в предмет доказывания вопроса о происхождении товара.
📎 О соблюдении срока на подачу заявления: по ч. 1 ст. 312 АПК РФ и п. 19, 21 постановления № 52 трёхмесячный срок течёт со дня, когда заявитель узнал об обстоятельствах, а его пропуск исключает удовлетворение заявления; выяснение соблюдения срока — самостоятельная задача суда наряду с проверкой наличия самого обстоятельства.
📎 О правах супруги ответчика: взыскание убытков с одного из супругов само по себе не является решением о правах другого; имущественные последствия для семейного бюджета не наделяют супругу статусом лица, о правах которого принят акт. Довод отклонён.
Определение первой инстанции и постановление апелляции отменены, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на новое рассмотрение в АС Новосибирской области.
Постановление АС ЗСО от 10.07.2026 по делу № А45-19846/2021
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1👍1
Обсудили ДСД на очной дискуссии Клуба
Рассказываем про следующий доклад Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. С темой «Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО» выступил Алексей Брысин, старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н.
Споры о ДСД кажутся простыми: вышел, подал заявление, взыскал. На деле — множество тонкостей, где спор легко разворачивается в обратную сторону (вплоть до того, что выход оспаривает Генпрокуратура, если доля уходит к иностранным участникам).
Что изменила реформа
Главный и, по сути, единственный однозначно положительный итог — устранён пробел с датой оценки. Теперь ДСД определяется на дату перехода доли к обществу (формальную дату в ЕГРЮЛ). Раньше практика была хаотичной: оценивали то произвольно, то на 31 декабря предыдущего года — хотя за год активы могли, например, сгореть при пожаре, а суды всё равно считали «по-старому». Верховный Суд пытался чинить это через категорию «существенных обстоятельств», но она сама порождала неопределённость: где граница существенности — 5%, 10%, 40%? Привязка к формальной дате в ЕГРЮЛ эту проблему снимает.
Три метода оценки
Реформа расширила способы определения ДСД. Теперь их три: балансовый (по чистым активам), баланс с пересчётом по рыночной стоимости активов и ДСД как рыночная стоимость доли (последнее — только если предусмотрено уставом). Важный нюанс: заявление о переходе к рыночной стоимости может подать не только вышедший участник, но и само общество — это спасает, когда баланс «красивый», а активы на деле мусор (буквально: 400 млн в запасах у мусороперерабатывающей компании).
О чём стоит помнить
▪️ Метод оценки лучше закладывать в устав заранее — «пока гром не грянет», никто ничего не делает, а потом жалеет.
▪️ Оценщик критичен: споры о ДСД — это во многом битва экспертиз, поэтому юристы всегда работают в коллаборации с оценщиками. Нет средств на оценщика — скорее всего, не стоит и начинать.
▪️ Досудебный отчёт об оценке — рабочая тактика: если общество не опровергнет его экспертизой, суды удовлетворяют требование на его основе.
▪️ «Понятийные соглашения» в сейфе никого ни к чему не обязывают — при конфликте призыв к совести не работает.
Спорные места реформы
Переоценка пассивов (долг никуда не девается), отсутствие в законе ответа на вопрос, кто привлекает и оплачивает оценщика, и главная нерешённая задача — снизить нагрузку на суды через оценщика, по мнению Алексея, не достигнута. Отдельная больная тема — выплата ДСД, ведущая к банкротству общества: закон запрещает такую выплату, но практика последних лет (вплоть до позиции ВС от 17 октября 2025 г.) фактически говорит «выплачивайте». Выход — договариваться о рассрочке либо, как вариант, заранее заявлять требование о восстановлении в составе участников, если есть признаки банкротства.
Итог. Реформу можно оценить скорее положительно — часть пробелов закрыта, появился переход к рыночной стоимости доли. Но сколько обществ впишут это в устав — вопрос открытый.
🗓 Уже 16 июля вместе с Алексеем разберем реформу более подробно на нашей онлайн-дискуссии.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Рассказываем про следующий доклад Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде. С темой «Реформа порядка определения и выплаты действительной стоимости доли (ДСД) и новая редакция п. 9 ст. 23 Закона об ООО» выступил Алексей Брысин, старший юрист, адвокат VERBA LEGAL, к.ю.н.
Споры о ДСД кажутся простыми: вышел, подал заявление, взыскал. На деле — множество тонкостей, где спор легко разворачивается в обратную сторону (вплоть до того, что выход оспаривает Генпрокуратура, если доля уходит к иностранным участникам).
Что изменила реформа
Главный и, по сути, единственный однозначно положительный итог — устранён пробел с датой оценки. Теперь ДСД определяется на дату перехода доли к обществу (формальную дату в ЕГРЮЛ). Раньше практика была хаотичной: оценивали то произвольно, то на 31 декабря предыдущего года — хотя за год активы могли, например, сгореть при пожаре, а суды всё равно считали «по-старому». Верховный Суд пытался чинить это через категорию «существенных обстоятельств», но она сама порождала неопределённость: где граница существенности — 5%, 10%, 40%? Привязка к формальной дате в ЕГРЮЛ эту проблему снимает.
Три метода оценки
Реформа расширила способы определения ДСД. Теперь их три: балансовый (по чистым активам), баланс с пересчётом по рыночной стоимости активов и ДСД как рыночная стоимость доли (последнее — только если предусмотрено уставом). Важный нюанс: заявление о переходе к рыночной стоимости может подать не только вышедший участник, но и само общество — это спасает, когда баланс «красивый», а активы на деле мусор (буквально: 400 млн в запасах у мусороперерабатывающей компании).
О чём стоит помнить
▪️ Метод оценки лучше закладывать в устав заранее — «пока гром не грянет», никто ничего не делает, а потом жалеет.
▪️ Оценщик критичен: споры о ДСД — это во многом битва экспертиз, поэтому юристы всегда работают в коллаборации с оценщиками. Нет средств на оценщика — скорее всего, не стоит и начинать.
▪️ Досудебный отчёт об оценке — рабочая тактика: если общество не опровергнет его экспертизой, суды удовлетворяют требование на его основе.
▪️ «Понятийные соглашения» в сейфе никого ни к чему не обязывают — при конфликте призыв к совести не работает.
Спорные места реформы
Переоценка пассивов (долг никуда не девается), отсутствие в законе ответа на вопрос, кто привлекает и оплачивает оценщика, и главная нерешённая задача — снизить нагрузку на суды через оценщика, по мнению Алексея, не достигнута. Отдельная больная тема — выплата ДСД, ведущая к банкротству общества: закон запрещает такую выплату, но практика последних лет (вплоть до позиции ВС от 17 октября 2025 г.) фактически говорит «выплачивайте». Выход — договариваться о рассрочке либо, как вариант, заранее заявлять требование о восстановлении в составе участников, если есть признаки банкротства.
Итог. Реформу можно оценить скорее положительно — часть пробелов закрыта, появился переход к рыночной стоимости доли. Но сколько обществ впишут это в устав — вопрос открытый.
🗓 Уже 16 июля вместе с Алексеем разберем реформу более подробно на нашей онлайн-дискуссии.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤4👍1🎉1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Ура, каникулы! Хотя бы на одной из моих работ.
Сегодня провела финальную лекцию этого сезона на курсах повышения квалификации юристов в М-Логосе. Можно наконец выдохнуть, хотя бы на одной из моих работ начинаются каникулы.
Этот учебный сезон получился очень насыщенным. Мы подробно разбирали ответственность директоров за причинённые обществу убытки, субсидиарную ответственность при банкротстве компаний, новые правила определения действительной стоимости доли в ООО и другие вопросы корпоративного права.
Что мне особенно нравится в преподавании – даже если кажется, что тему уже знаешь вдоль и поперёк, она всё равно не перестаёт удивлять. Почти к каждой лекции появляется новая судебная практика, новые вопросы, на которые пока нет однозначного ответа, новые идеи, как объяснить сложный материал ещё понятнее. Благодаря этому лекции никогда не превращаются в повторение одного и того же. Они постоянно меняются, дополняются новыми слайдами, примерами из практики и выводами, которые можно использовать в работе уже на следующий день.
И, конечно, отдельная радость – читать обратную связь после завершения курсов. Особенно приятно видеть, что слушатели находят материал полезным. В этот раз после одного из курсов пришло пятнадцать оценок, и во всех – максимальный балл. Для преподавателя это, пожалуй, лучшая награда. Значит, часы подготовки, постоянная переработка материалов и поиск новых примеров действительно имеют смысл.
Так что в М-Логосе до нового сезона – каникулы.
А вот Клуб корпоративных споров продолжает работать в обычном режиме. И судебная практика, как всегда, никаких каникул себе не устраивает. Готовимся к очередной дискуссии, чтобы повышать свои знания!
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня провела финальную лекцию этого сезона на курсах повышения квалификации юристов в М-Логосе. Можно наконец выдохнуть, хотя бы на одной из моих работ начинаются каникулы.
Этот учебный сезон получился очень насыщенным. Мы подробно разбирали ответственность директоров за причинённые обществу убытки, субсидиарную ответственность при банкротстве компаний, новые правила определения действительной стоимости доли в ООО и другие вопросы корпоративного права.
Что мне особенно нравится в преподавании – даже если кажется, что тему уже знаешь вдоль и поперёк, она всё равно не перестаёт удивлять. Почти к каждой лекции появляется новая судебная практика, новые вопросы, на которые пока нет однозначного ответа, новые идеи, как объяснить сложный материал ещё понятнее. Благодаря этому лекции никогда не превращаются в повторение одного и того же. Они постоянно меняются, дополняются новыми слайдами, примерами из практики и выводами, которые можно использовать в работе уже на следующий день.
И, конечно, отдельная радость – читать обратную связь после завершения курсов. Особенно приятно видеть, что слушатели находят материал полезным. В этот раз после одного из курсов пришло пятнадцать оценок, и во всех – максимальный балл. Для преподавателя это, пожалуй, лучшая награда. Значит, часы подготовки, постоянная переработка материалов и поиск новых примеров действительно имеют смысл.
Так что в М-Логосе до нового сезона – каникулы.
А вот Клуб корпоративных споров продолжает работать в обычном режиме. И судебная практика, как всегда, никаких каникул себе не устраивает. Готовимся к очередной дискуссии, чтобы повышать свои знания!
🗣 Юлия Михальчук
🔥4❤1
Отказ в иске участника со ссылкой на передачу заверенных копий документов недопустим без исследования факта надлежащего их заверения
#корпоративные_споры
#право_на_информацию
Цыпаренко Н.Н., участник ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» с долей 2,7237% уставного капитала, обратился с иском к обществу об обязании предоставить заверенные директором копии 24 групп документов о хозяйственной деятельности (расшифровки баланса, акты списания недвижимости, платёжные поручения по займам, реестры, протоколы, доверенности и др.) с присуждением судебной неустойки 5 000 руб. за каждый день просрочки. Требование о выдаче документов от 22.08.2023 общество добровольно не исполнило. Суды удовлетворили иск частично, снизив неустойку до 1 000 руб. Кассационную жалобу подал истец.
⚖️ Позиция истца: общество не исполнило обязанность по предоставлению заверенных копий документов в полном объёме.
➡️ ответчик не доказал надлежащими доказательствами отсутствие у него запрашиваемых документов, а отсутствие части документов не даёт основания подменять их иными и признавать это надлежащим исполнением;
➡️ переданные истцу копии не заверены надлежащим образом — отсутствуют подпись директора и печать общества на каждом документе, документы представлены в сшиве;
➡️ снижение судебной неустойки необоснованно, заявленный размер 5 000 руб. в день отвечает критериям разумности и справедливости.
⚖️ Позиция ответчика: обязанность исполнена, судебные акты законны.
➡️ часть документов направлена участнику почтовыми отправлениями в ходе рассмотрения спора и заверена надлежащим образом, часть в распоряжении общества отсутствует, а часть уже имеется у истца, что подтверждается судебными актами и материалами дел.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 часть документов направлялась участнику (подтверждается почтовыми отправлениями), часть у общества отсутствует, часть уже имеется у истца по ранее рассмотренным делам, а повторный запрос расценён как злоупотребление правом участника;
🌀 судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ снижена с 5 000 до 1 000 руб. в день с учётом её компенсационного характера и баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте надлежащего заверения копий: по п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 исполнение обязанности считается надлежащим только при заверении копий уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати либо при нотариальном свидетельствовании. Само по себе направление копий почтой не подтверждает соблюдение этого стандарта.
📎 О непроверке факта заверения переданных копий: в материалах дела отсутствуют копии переданных обществом документов и доказательства передачи именно надлежаще заверенных копий; суды это обстоятельство не исследовали и возражения истца о ненадлежащем заверении не оценили, поэтому вывод о передаче заверенных копий преждевременен.
📎 О правомерности отказа ввиду отсутствия документов: отказ в части документов, отсутствующих у общества, обоснован и соответствует принципу правовой определённости и исполнимости судебного акта, так как доводы общества об отсутствии документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты и возможность их восстановления не доказана.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований по пунктам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 18, 19, 21, 24 и в части взыскания судебных расходов с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Ставропольского края; в остальной части оставлены без изменения.
Постановление АС СКО от 10.07.2026 по делу № А63-14990/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#корпоративные_споры
#право_на_информацию
Цыпаренко Н.Н., участник ООО «Ставропольтехмонтаж-Пятигорск» с долей 2,7237% уставного капитала, обратился с иском к обществу об обязании предоставить заверенные директором копии 24 групп документов о хозяйственной деятельности (расшифровки баланса, акты списания недвижимости, платёжные поручения по займам, реестры, протоколы, доверенности и др.) с присуждением судебной неустойки 5 000 руб. за каждый день просрочки. Требование о выдаче документов от 22.08.2023 общество добровольно не исполнило. Суды удовлетворили иск частично, снизив неустойку до 1 000 руб. Кассационную жалобу подал истец.
⚖️ Позиция истца: общество не исполнило обязанность по предоставлению заверенных копий документов в полном объёме.
➡️ ответчик не доказал надлежащими доказательствами отсутствие у него запрашиваемых документов, а отсутствие части документов не даёт основания подменять их иными и признавать это надлежащим исполнением;
➡️ переданные истцу копии не заверены надлежащим образом — отсутствуют подпись директора и печать общества на каждом документе, документы представлены в сшиве;
➡️ снижение судебной неустойки необоснованно, заявленный размер 5 000 руб. в день отвечает критериям разумности и справедливости.
⚖️ Позиция ответчика: обязанность исполнена, судебные акты законны.
➡️ часть документов направлена участнику почтовыми отправлениями в ходе рассмотрения спора и заверена надлежащим образом, часть в распоряжении общества отсутствует, а часть уже имеется у истца, что подтверждается судебными актами и материалами дел.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 часть документов направлялась участнику (подтверждается почтовыми отправлениями), часть у общества отсутствует, часть уже имеется у истца по ранее рассмотренным делам, а повторный запрос расценён как злоупотребление правом участника;
🌀 судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ снижена с 5 000 до 1 000 руб. в день с учётом её компенсационного характера и баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🔎 Позиция суда округа:
📎 О стандарте надлежащего заверения копий: по п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 исполнение обязанности считается надлежащим только при заверении копий уполномоченным должностным лицом общества с проставлением печати либо при нотариальном свидетельствовании. Само по себе направление копий почтой не подтверждает соблюдение этого стандарта.
📎 О непроверке факта заверения переданных копий: в материалах дела отсутствуют копии переданных обществом документов и доказательства передачи именно надлежаще заверенных копий; суды это обстоятельство не исследовали и возражения истца о ненадлежащем заверении не оценили, поэтому вывод о передаче заверенных копий преждевременен.
📎 О правомерности отказа ввиду отсутствия документов: отказ в части документов, отсутствующих у общества, обоснован и соответствует принципу правовой определённости и исполнимости судебного акта, так как доводы общества об отсутствии документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты и возможность их восстановления не доказана.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований по пунктам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 18, 19, 21, 24 и в части взыскания судебных расходов с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Ставропольского края; в остальной части оставлены без изменения.
Постановление АС СКО от 10.07.2026 по делу № А63-14990/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Где вы учились — там я преподавала
😎
Теперь в шутку буду так говорить моим подружкам, которые недавно закончили Сколково.
Сегодня была моя первая лекция — с топ-менеджерами и владельцами крупных компаний обсуждали риски и ответственность директоров, членов СД, акционеров, бенефициаров.
В конце презентации съехали слайды, и получилось так, что после заголовка «механизмы снижения рисков» не оказалось слайдов. Прям как в жизни — иногда у директоров нет хороших инструментов для собственной защиты. Но если вовремя о рисках задуматься и начать превентивно готовиться, то шансы на победу будут весьма успешные.
🗣 Юлия Михальчук
😎
Теперь в шутку буду так говорить моим подружкам, которые недавно закончили Сколково.
Сегодня была моя первая лекция — с топ-менеджерами и владельцами крупных компаний обсуждали риски и ответственность директоров, членов СД, акционеров, бенефициаров.
В конце презентации съехали слайды, и получилось так, что после заголовка «механизмы снижения рисков» не оказалось слайдов. Прям как в жизни — иногда у директоров нет хороших инструментов для собственной защиты. Но если вовремя о рисках задуматься и начать превентивно готовиться, то шансы на победу будут весьма успешные.
🗣 Юлия Михальчук
❤8
Исключение должника из ЕГРЮЛ при непогашенном долге дает кредитору право привлекать КДЛ к субсидиарной ответственности
#субсидиарная_ответственность
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Краснодар Водоканал» поставляло воду ЖСК № 69 по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 139. Задолженность в размере 563 083,87 руб. взыскана четырьмя решениями судов, исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества. С 11.09.2019 председателем кооператива являлась Рагуля О.В., 19.08.2022 налоговый орган исключил ЖСК № 69 из ЕГРЮЛ. Общество обратилось с иском о привлечении Рагули О.В. к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция ООО «Краснодар Водоканал» (податель жалобы): доказательства добросовестности ответчика в деле отсутствуют.
➡️ в материалах дела нет подтверждений того, что Рагуля О.В. действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота, и приняла все меры для исполнения обязательств кооператива и судебных актов;
➡️ действия ответчика, повлёкшие исключение основного должника из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать долг в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества — участвовать в ликвидации через включение требования в промежуточный ликвидационный баланс;
➡️ списанная за баланс дебиторская задолженность отражается в акте сверки по кредиту с отметкой «передано», то есть погашением не является; с января по декабрь 2022 года от ЖСК поступил единственный платёж на 41 500 руб., учтённый в расчёте иска.
⚖️ Позиция Рагули О.В.: основания для привлечения к ответственности отсутствуют.
➡️ задолженность погашалась частями наличными в кассу общества (счета кооператива были арестованы), что подтверждает подписанный истцом акт сверки от 06.02.2024 № 2187;
➡️ оставшиеся 70 748,46 руб. начислены за период, когда ЖСК № 69 уже не являлся абонентом общества в связи с заключением договора между РСО и новой управляющей компанией.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 нет доказательств умышленных действий ответчика по уклонению от исполнения обязательств либо неразумности/недобросовестности, непосредственно повлёкших неисполнение обязательств кооператива;
🌀 по акту сверки от 06.02.2024 № 2187 установлены погашения 629 764,54 руб. (31.12.2021), 41 500 руб. (01.06.2022) и принятое исполнение на 733 657,04 руб. (31.12.2022), остаток долга — 70 748,46 руб.;
🌀 признаки недобросовестного поведения отсутствуют, что исключает гражданско-правовую ответственность.
🔎 Позиция суда округа:
📎 Об оценке акта сверки: суды не учли, что суммы по графе «Передано» (629 764,54 руб., 733 657,04 руб., 35 374,23 руб.) фактически уменьшили долг, но ответчик не подтвердил их уплату допустимыми доказательствами — первичными документами (платёжные поручения, приходные кассовые ордера, чеки). Несмотря на утверждение об оплате наличными и прямое требование апелляции (определение от 28.01.2026), такие доказательства не представлены.
📎 О непредставлении объяснений: ответчик не раскрыл конкретные причины невозможности исполнения обязательств кооперативом, документы о его финансово-хозяйственном положении и причины прекращения деятельности. Само по себе несогласие с требованием не освобождает от обязанности подтвердить возражения (ст. 65 АПК РФ), а закон предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение под угрозой принятия решения не в его пользу.
📎 О значении исключения из ЕГРЮЛ: само по себе исключение недействующего юридического лица не является основанием ответственности, но при наличии непогашенных обязательств создаёт для кредитора право требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если именно его поведение сделало расчёты невозможными.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Краснодарского края.
Постановление АС СКО от 13.07.2026 по делу № А32-29859/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Краснодар Водоканал» поставляло воду ЖСК № 69 по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 139. Задолженность в размере 563 083,87 руб. взыскана четырьмя решениями судов, исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества. С 11.09.2019 председателем кооператива являлась Рагуля О.В., 19.08.2022 налоговый орган исключил ЖСК № 69 из ЕГРЮЛ. Общество обратилось с иском о привлечении Рагули О.В. к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция ООО «Краснодар Водоканал» (податель жалобы): доказательства добросовестности ответчика в деле отсутствуют.
➡️ в материалах дела нет подтверждений того, что Рагуля О.В. действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота, и приняла все меры для исполнения обязательств кооператива и судебных актов;
➡️ действия ответчика, повлёкшие исключение основного должника из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать долг в исполнительном производстве, а при недостаточности имущества — участвовать в ликвидации через включение требования в промежуточный ликвидационный баланс;
➡️ списанная за баланс дебиторская задолженность отражается в акте сверки по кредиту с отметкой «передано», то есть погашением не является; с января по декабрь 2022 года от ЖСК поступил единственный платёж на 41 500 руб., учтённый в расчёте иска.
⚖️ Позиция Рагули О.В.: основания для привлечения к ответственности отсутствуют.
➡️ задолженность погашалась частями наличными в кассу общества (счета кооператива были арестованы), что подтверждает подписанный истцом акт сверки от 06.02.2024 № 2187;
➡️ оставшиеся 70 748,46 руб. начислены за период, когда ЖСК № 69 уже не являлся абонентом общества в связи с заключением договора между РСО и новой управляющей компанией.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 нет доказательств умышленных действий ответчика по уклонению от исполнения обязательств либо неразумности/недобросовестности, непосредственно повлёкших неисполнение обязательств кооператива;
🌀 по акту сверки от 06.02.2024 № 2187 установлены погашения 629 764,54 руб. (31.12.2021), 41 500 руб. (01.06.2022) и принятое исполнение на 733 657,04 руб. (31.12.2022), остаток долга — 70 748,46 руб.;
🌀 признаки недобросовестного поведения отсутствуют, что исключает гражданско-правовую ответственность.
🔎 Позиция суда округа:
📎 Об оценке акта сверки: суды не учли, что суммы по графе «Передано» (629 764,54 руб., 733 657,04 руб., 35 374,23 руб.) фактически уменьшили долг, но ответчик не подтвердил их уплату допустимыми доказательствами — первичными документами (платёжные поручения, приходные кассовые ордера, чеки). Несмотря на утверждение об оплате наличными и прямое требование апелляции (определение от 28.01.2026), такие доказательства не представлены.
📎 О непредставлении объяснений: ответчик не раскрыл конкретные причины невозможности исполнения обязательств кооперативом, документы о его финансово-хозяйственном положении и причины прекращения деятельности. Само по себе несогласие с требованием не освобождает от обязанности подтвердить возражения (ст. 65 АПК РФ), а закон предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение под угрозой принятия решения не в его пользу.
📎 О значении исключения из ЕГРЮЛ: само по себе исключение недействующего юридического лица не является основанием ответственности, но при наличии непогашенных обязательств создаёт для кредитора право требовать привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если именно его поведение сделало расчёты невозможными.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Краснодарского края.
Постановление АС СКО от 13.07.2026 по делу № А32-29859/2025
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1
ЗПИФ как часть корпоративной структуры: что изменилось с 1 марта
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
Ещё с одним докладом Клуба корпоративных споров в Нижнем Новгороде выступила Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ, автор тг-канала «Все о ПИФ». Тема — закрытые паевые инвестиционные фонды как элемент корпоративной структуры.
Инструмент недооценивают, а зря. Активы ПИФ составляют — 27,1 трлн руб., из них на ЗПИФ приходится 22,4 трлн (83%). При этом 47% стоимости чистых активов ЗПИФ — корпоративные (пайщики-юрлица). Внутри самих фондов доля акций и вкладов в уставные капиталы занимает значительную долю - более 45% стоимости активов. То есть огромная часть рынка — это уже фактически корпоративные структуры, использующие фонды.
Главное изменение: разные классы паёв
Раньше действовало правило «один пай — одинаковые права». Теперь для фондов для квалифицированных инвесторов можно вводить разные классы паёв, и по каждому классу право может присутствовать, отсутствовать или иметь разный объём. Что можно настроить по-разному:
▪️ Выплата дохода — разные сроки, формулы и размеры. Например, партнёрам - резидентам платить регулярно, а нерезидентам делать отложенные выплаты, в случае, если планируется смена налогового статуса. Способ расчёта не привязан к СЧА — можно считать в разрезе конкретного бизнеса или актива.
▪️ Участие в общем собрании — вплоть до паёв без права голоса, участия только по отдельным вопросам, разного числа голосов на пай. Сюда можно «зашить» механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
▪️ Право на выход при голосовании против — его можно ограничить или лимитировать по сумме. Это решает ту самую проблему, когда выход одного участника грозит прекращением фонда: банкротства у фонда не существует.
▪️ Преимущественные права — как при доп. выдаче, так и при продаже паёв третьим лицам.
▪️ Плюс участие в инвесткомитете, частичное погашение, минимальная сумма входа, допуск паев на биржу, разное имущество в оплату паёв.
Что остаётся единым для всех классов: расчётная стоимость пая (всегда СЧА / число выданных паёв), вознаграждение УК и расходы фонда, категории инвесторов. Нельзя вводить неполную оплату паёв и менять тип фонда.
На что обратить внимание
Классы можно вводить и в действующих фондах — но только единогласным решением всех пайщиков. Паи без права голоса обязательно дают право на доход. И осторожно с классами вообще без голоса: тогда изменить условия по ним будет нельзя. При структурировании важно смотреть не только свои права, но и объём прав других классов (один голос на пай может ничего не значить, если у другого класса их 50 на один пай), а также сколько паёв уже выдано и может быть выдано — доп. выдача размывает долю.
В преимущественном праве есть нюансы
В отличие от корпоративного права, в законе о фондах нет механизма перевода паев на лицо, чьи преимущественные права нарушены, и нет контроля как в ООО со стороны нотариуса при продаже доли.
Комитет НАУФОР по ЗПИФ, членом которого является Елена, готовит поправки для контроля за реализацией преимущественного права: управляющая компания собирает акцепты/отказы от использования прем.права, формирует справку о том, кому и сколько паев можно продать, и передаёт её регистратору — сделка проходит только при совпадении данных. Концепция обсуждается с ЦБ. Если примут, механизм станет надёжнее, чем в АО.
Где ЗПИФ выигрывает
Высокая конфиденциальность (состав пайщиков и активов не раскрывается), защита бизнеса от проблем отдельного партнёра (претензии к пайщику не останавливают работу фонда), доступный инструмент привлечения инвестиций без требований IPO.
Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте.
Материал носит информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.
ЗПИФ — для квалифицированных инвесторов.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤4👍1👏1