Антикоррупционный комплаенс

📌❗️Президент Владимир Путин подписал указ об информационной системе противодействия коррупции «Посейдон»

☑️Координатор системы – Администрация Президента РФ
☑️Оператор системы - Федеральная служба охраны (ФСО)
☑️Консультант по вопросам использования «Посейдона» - Минтруд

👉Цель создания системы:
информационная поддержка органов и организаций по антикоррупционной профилактике, «в том числе по проведению с использованием информационно-коммуникационных технологий анализа и проверок соблюдения ограничений, запретов и требований, установленных в целях противодействия коррупции, лицами, на которых распространены такие ограничения, запреты и требования»

👉«Посейдон» состоит из нескольких модулей:
✔️ центральный сегмент – предназначен для автоматизации профилактике коррупционных нарушений пользователей внутренних и внешних пользователей (в т.ч. по вопросам конфликтов интересов)
✔️ комплекс многоцелевого назначения «Посейдон - Р» - для ввода, хранения и учета справок о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера
✔️ специальное ПО «Справки БК» - автоматизация процесса заполнения сведений о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера

❗️В течение 3-х месяцев будет определен порядок обмена информации «Посейдона» с другими информационными системами. О чьих системах идет речь:
- Федеральные государственные органы
- высшие должностные лица субъектов РФ
- гос.органы субъектов РФ
- органы публичной власти и территориальной избирательно комиссии федеральной территории «Сириус»
- Центральный банк (ЦБ РФ)
- Государственные корпорации (компании)
- публично-правовые компании
- Государственные внебюджетные фонды
- организации, созданные РФ основании федеральных законов
- организации, созданные для выполнения задач, поставленных перед гос.органами

👉Администрация Президента РФ составит перечень организаций и лиц, у кого будет доступ к «Посейдону»

👉Система делит пользователей на внутренних и внешних:
✔️Внутренние пользователи это – должностные лица и структурные подразделения Администрации Президента РФ
✔️Внешние пользователи – те же лица, которые дали доступ к своим данным (см.выше) и иные лица, определяемые АП РФ как координатором системы

✅Исходя из описания, целей, задач и глобальности подхода к созданию агрегированной базы данных, позволяющих с разных сторон посмотреть на картину соблюдения антикоррупционных требований

👉При автоматизации бизнес-процессов антикорупционного комплаенса также предусматривается доступ к различным системам в целях качественного и надлежащего мониторинга и тестирования процессов. Очевидно, что все этот подход также был учтен при разработке системы

❗️Скорее всего при проведении уголовных расследований, а также внутренних расследований госорганов, госкомпаний в том числе о госзакупкам обязательно будут использоваться данные «Посейдона»
С учетом того, что Координатором «Посейдона» определена Администрация Президента РФ значимость и важных антикоррупционных процедур и их эффективности выходит на новый уровень

https://www.kommersant.ru/doc/5327682

Положение о «Посейдоне» здесь: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202204250032

❗️Еще одно из антикоррупционных новшеств было введено в начале марта (подробнее здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/562 ) и было связано с ужесточением антикоррупционного законодательства в части распространения возможности обращения в доход государства денег на счетах чиновника, если сумма превышает его доход за три года

#антикоррупционныйкомплаенс

Антимонопольный комплаенс
Казахстан

📌Агентством по защите и развитию конкуренции Республики Казахстан подготовлены методические рекомендации, которые направлены на оказание методологической помощи участникам рынка по внедрению ими комплаенс-систем

Подробнее в канале казахстанских коллег👇

👉Для кого новость актуальна:

✅ у кого есть дочерние компании в Казахстане
✅ кто задумывается о выходе на рынок Казахстана
✅ кому интересно правоприменение по антимонопольным комплаенс-рискам в различных юрисдикциям

❗️Из интересного: по информации от казахстанских коллег – Агентство по защите и развитию конкуренции Республики Казахстан обязано в течение 1 месяца рассмотреть и дать ответ субъектам рынка по проекту Антимонопольной политики (или аналогичному документу)

https://t.iss.one/qaz_compliance/77

Прямая ссылка на документ: https://adilet.zan.kz/rus/docs/G22X0000117 (база законодательства, кстати бесплатная, но в Казахстане есть и платные ресурсы)

#антимонопольныйкомплаенс
#казахстан

Санкционный комплаенс
Репутация

⚡️Только для тех, кто пользуется VPN (в РФ) – коллеги из канала The Sanctions Times подсветили весьма непростую историю и интересную статистику:

📌ФБК объявил о создании международного подразделения своей НКО – ACF International. Вчера стало известно о направлениях работы организации – одним из таких направлений стало предложение нового санкционного списка.

👉В 2018 году, когда появился т.н. «Кремлевский список», который не был санкционным, но содержал 2 части: открытую и закрытую часть, многие не восприняли серьезно.

Вместе с тем, вероятно, то, что мы наблюдаем в плане ввода санкций – часть «закрытой части» Кремлевского списка

✅И хотя пока это также не санкционный список – имеет смысл провести для себя анализ и взвесить риски (разные)

https://t.iss.one/sanctionstimes/1177

«Кремлевский список» (вдруг кто-то еще не читал): https://s0.rbk.ru/v6_top_pics/media/file/8/78/755172907012788.pdf

#санкционныйкомплаенс
#репутация

Комплаенс
Мероприятия

📌27.04.22 прошло онлайн-мероприятие для GR-сообщества на тему: «Комплаенс и риск-менеджмент в GR»

👉В рамках мероприятия также прошла очень интересная дискуссия о взаимодействии и границах трёх функций: комплаенс, риски и GR

Дискуссию организаторы выложили в паблик, ее можно посмотреть по ссылке👇


https://youtu.be/ge-lQ8x8Bx4

#комплаенс

С праздником, уважаемые подписчики!

Воскресное
Комплаенс

Комплаенс-мышление

#комплаенс
#воскресное

Санкционный комплаенс
Контсанкции

⚡️⚡️⚡️10 дней до SDN-списка России:

📌03.05.22 Президент РФ подписал указ, в соответствии с которым:
☑️ через 10 дней Правительство РФ утвердит перечень лиц, находящимися под санкциями
☑️ с 03.05.22 действует запрет на совершении различных категорий сделок

👉На кого распространяются запреты:
- федеральные органы власти
- гос.орагны субъектов РФ
- органы местного самоуправления
- ❗️юридические лица под юрисдикцией РФ
-❗️физические лица под юрисдикцией РФ

⛔️Что запрещено:
✔️ сделки (в т.ч. внешнеторговые контракты)
✔️ исполнять обязательства по совершенным сделкам (в т.ч. внешнеторговым), если такие обязательства не исполнены или исполнены не в полном объеме
✔️ финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются подсанкционные лица
✔️ вывоз за пределы РФ продукции или сырья, производство или добыча которых осуществляются на территории РФ – если поставка в пользу подсанкционных лиц или лиц под их контролем

👉Кто будет толковать указ:
➡️ ЦБ РФ только в части запрета на финансовые операции
➡️ Минфин по всем остальным вопросам

👉Что ждем от Правительства через 10 дней (13.05.22):
☑️ перечень лиц под санкциями (условно «SDN-лист РФ»)
☑️ критерии отнесения сделок

✅Какие еще вопросы до конца неясны:
❓ понятие «контроля» и «выгодоприобретателя» - исходя из формулировок будет использоваться самое жесткое толкование
❓ «юридические и физические лица по юрисдикцией РФ» - буквально речь не о «ЮЛ-резидентах РФ» и не о «гражданах РФ», кого еще имели ввиду?
Все это оставляет очень много вопросов. А указ тем временем вступает в силу с 03.05.22 – как даты официального опубликования

👉Будем ждать того, что озвучит Правительство, Минфин и ЦБ в ближайшие недели, - это существенным образом может изменить не просто условия сделок, но и бизнес-модели.

❗️В любом случае комплаенс-риски уже выросли во всех секторах, вопрос только – какие именно и на сколько

Текст указа здесь (рекомендую вчитаться внимательно в каждый оборот): https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202205030001


#санкционныйкомплаенс
#контрсанкции

Регуляторный комплаенс
Контрсанкции

📌Очередной непростой и очень интересный Указ Президента РФ в отношении временного порядка исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед нерезидентами

👉Суть временного порядка:
✔️ выплата иностранным кредиторам должна будет осуществляться в соответствии с подписанным еще в начале марта указом президента, согласно которому российские организации вправе выплачивать долги зарубежным кредиторам в рублях
✔️ Центробанк и Минфин РФ наделяются полномочиями определять иной порядок исполнения таких обязательств и смогут выдавать разрешения на выплату прибыли иностранным кредиторам без соблюдения нового порядка

👉Указ уточняет ряд исключений для целей исполнения различных сделок:

1️⃣Указ дает устанавливает интересную дату (01.03.2022), которая связана с датой установления контроля над юридическими лицами. Если упростить – то, чтобы попасть под исключения данного указа:
Контроль должен быть установлен до 01.03.2022 со стороны юридических или физически лиц «личным законом которых являются государства, не совершавшие недружественных действий»

2️⃣Указ уточняет категории сделок, которые не подпадают под запреты Указа № 81 от 01.03.2022.

👉Какие сделки попадают под исключение теперь:
❇️ приобретение недвижимости
❇️ продажа недвижимости (с оговоркой о специальном режиме платежей по этому типу сделок)
❇️ приобретение недвижимости (новостройки в соответствии с ФЗ «О долевом строительстве»)
❇️ сделки по приобретению акций/долей/облигаций в российских ЮЛ в случае, если все участники сделки входят в группу лиц в соответствии с ФЗ «О защите конкуренции» (ст.9) и если сделка в рублях
❇️ сделки по приобретению акций/долей/облигаций в российских ЮЛ в случае, если в результате таких сделок не приобретается более 25% акций/долей в капитале российских ЮЛ
❇️ сделки в отношении недвижимости между близкими родственниками (супруга, супругу, родителей, детей, усыновителей, усыновленных, родных братьев и родных сестер, дедушку, бабушку, внуков)

❗️Связанные Указы:
- № 79 от 28.02.2022
- № 81 от 01.03.2022
- № 95 от 05.03.2022
- № 126 от 18.03.2022
- № 172 от 31.03.2022
- № 179 от 01.04.2022

✅Уточнения и исключения безусловно позволят совершать ряд сделок, а работы для юристов, СБ и комплаенс в строительных компаниях явно прибавилось, как минимум с т.з. проверок в отношении установления даты контроля, а также степени родства

Внедрение новых комплаенс-контролей в связи новыми типа разрешенных сделок обязательно для в первую очередь строительных компаний, а также для агентств по недвижимости

❗️Получение различных категорий разрешений в ЦБ, Минфине, Правительстве тем временем превращается в самостоятельное направление нового контрсанкционного комплаенс РФ

Указ здесь (имеет смысл читать, обложившись связанными указами): https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202205040017


#контрсанкции
#регляторныйкомплаенс

Приметы времени

⛔️Американский производитель безалкогольных напитков The Coca-Cola Company не исключает полного ухода с российского рынка

❇️Правительство Севастополя и Промсвязьбанк подписали соглашение о сотрудничестве в финансово-кредитной сфере, направленное на социально-экономическое развитие региона

⛔️Австрийская группа Raiffeisen Bank International (RBI) получила несколько необязывающих предложений о покупке российской дочерней кредитной организации – Райффайзенбанк

⛔️Американская технологическая компания Emerson прекращает деятельность на территории России

⛔️Арбитражный суд Москвы наложил арест на имущество и счета российского подразделения компании Google - ООО "Гугл" - на 500 млн рублей в качестве обеспечительной меры по иску АО "Телекомпания НТВ"

❇️Процесс вхождения "Открытия" и РНКБ в группу ВТБ может занять минимум несколько месяцев

💰Убытки датской транспортной компании Maersk составили более 5 млрд крон (около $700 млн) в первом квартале из-за выхода с российского рынка

💰Норвежская нефтегазовая компания Equinor (бывшая Statoil) списала активы на сумму свыше $1 млрд из-за решения о выходе из проектов в России

❇️Социальная сеть Twitter может стать платной для организаций и государственных структур. Об этом предприниматель Илон Маск, купивший эту компанию

💰Германские пивовары предупредили о стремительном росте цен на пиво. К концу года, как сообщила газета Bild, цены на напиток в Германии могут вырасти на 30%

💰Ирландская компания Avolon, являющаяся одним из крупнейших в мире лизингодателей, потеряла $304 млн в результате отказа российских авиалиний возвращать эксплуатируемые самолеты из-за санкций западных государств

⛔️Чехия заморозила имущество расположенного в городе Острава (северо-восток республики) одного из крупнейших в стране металлургических комбинатов Vitkovice Steel

#приметывремени

С Днём Победы!

Подлинные победы не бывают легкими и простыми, и зная эту цену Победители так избирательны в своих рассказах.

Наши бабушки и дедушки были победителями, прошедшими пол-мира, полетевшими первыми в космос и желавшими мирного неба как никто.

Сегодня мы вспоминаем их - победителей и отдаём дань их бесчисленным подвигам и на поле боя и в тылу.

«…и этот день мы приближали как могли…» - сегодня наше время приближать как можем наши победы, разные и в разном.

🖤🧡🖤🧡

Контрсанкции
Регуляторный комплаенс

📌Правительство РФ утвердило перечень юридических лиц, в отношении которых вводятся ответные санкции (Российский «SDN-1» условно)

👉В список вошла 31 организация из ФРГ, Франции и других европейских стран, а также из США и Сингапура. Среди них в том числе бывшие европейские дочки "Газпрома", трейдеры и операторы подземных хранилищ газа

👉Дополнительные критерии запрещенных сделок с компаниями из «SDN-1» (в дополнение к Указу Президента РФ от № 252 от 03.05.22):
⛔️Сделки в пользу лиц из «SDN-1»
⛔️Сделки, предусматривающие заход в порты РФ судов, принадлежащих и/или зафрактованных ими, а также в их интересе, по их поручению
⛔️Сделки, предусматривающие совершение платежей, операций с ценными бумагами с участием и/или в пользу лиц из «SDN-1»

❗️Предложения в Правительство о предоставлении временных разрешений на сделки с лицами из «SDN-1» уполномочен вносить Минфин

Текст постановления здесь: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202205110017?index=0&rangeSize=1

Об указе Президента РФ 03.05.22 здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/651

#контрсанкции
#регуляторныйкомплаенс

Законопроект
Контрсанкции
Регуляторный комплаенс

📌Правительство подготовило проект указа о временных ограничениях на выход иностранных инвесторов из российских активов (❗️тест пока недоступен)

👉Какие еще инициативы в разработке:
💰 Министерство финансов готовит предложение по амнистии капиталов
☑️ максимальное облегчение процедур госзакупок и сокращении избыточных требований

✅Интересен как срок этих временных ограничений, так и их суть, будут ли «лицензии» (по аналогии с практикой OFAC)
В любом случае принятие ограничений окажет влияние на разные комплаенс-риски, ждем финальный текст

❇️Контрсанкционный комплаенс продолжает набирать обороты – важно успевать совмещать контрсанкционные комплаенс-риски с комплаенс-рисками по связанным направлениям

https://www.interfax.ru/business/825441

Список компаний, брендов и банков ушедших из России 2022 здесь: https://www.b-kontur.ru/enquiry/25054-spisok_kompanij_brendov_i_bankov_ushedshix_iz_rossii

#контрсанкции
#регуляторныйкомплаенс
#законопроект

Антикоррупционный комплаенс
Расследования

📌РБК подготовил интересную подборку о чиновниках под следствием за последние годы

👉Какие преступления предъявлялись:

☑️ получение взятки в размере $2 млн
Статус дела: доказано, Алексей Улюкаев, экс-министр экономического развития, отсидел 5,5 лет, вышел по УДО в мае 2022

☑️ подозревали в хищении 700 млн руб. из бюджета Ивановской области
Статус дела: дело закрыли в мае 2021 в связи с истечением срока давности Михаил Мень, экс-глава Минстроя, аудитор Счетной палаты,

☑️ организации растраты 7,5 млн руб.
Статус дела: летом 2020 утверждено обвинительное заключение, Виктор Ишаев, экс-министр по развитию Дальнего Востока

☑️ мошенничестве и создании преступного сообщества (с сообщниками обманом похитил 4 млрд руб. у Сибирской энергетической компании и «Региональных электрических сетей» и вывел эти деньги за границу
Статус дела: обвинение предъявлено в марте 2019, Михаил Абызов, экс-министр по вопросам «открытого правительства»

☑️ хищение 62% принадлежавших государству акций компании GNSS и способствовал списанию $113 млн, которые GNSS была должна «Техснабэкспорту»
Статус дела: 4 года условно (изначально было 5,5 лет лишения свободы), Евгений Адамов, экс-министр по атомной энергии

☑️ халатность за ненадлежащее исполнение обязанностей при строительстве автомобильной дороги к базе отдыха в Астраханской области (ущерб 56 млн руб.)
Статус дела: дело закрыли в марте 2014, амнистия, Анатолий Сердюков, экс-министр обороны

☑️ подозрение в попытке хищения средств из бюджета ($43,4 млн)
Статус дела: в 2011 дело прекращено, Сергей Сторчак, замминистра финансов

☑️ схемы хищения 1,1 млрд руб. компании «Росагролизинг»
Статус дела: заочно арестован и в 2014 году объявлен в международный розыск, Алексей Бажанов, бывший замглавы Минсельхоза

☑️ попросил устроить свою супругу в один из научно-исследовательских институтов, подведомственных МЧС (общая сумма выплат превысила 1,3 млн руб.)
Статус дела: 3 год условно, Владимир Артамонов, бывший замглавы МЧС

☑️ хищении средств (450 млн.руб.)
Статус дела: 3 года лишения свободы и штраф 1 млн.руб., Григорий Пирумов, бывший замминистра культуры

✅Без комментариев, выводы каждый сделает свои

Подробнее на РБК:
https://www.rbc.ru/photoreport/12/05/2022/5afd8e7f9a794772862de199?from=column_9

#антикоррупционныйкомплаенс
#расследования

Субботнее
Санкции

📌В журнале Историк (N5 за 2022) вышла статья Вадима Эрлихмана, кандидата исторических наук «История санкций»

👉Автор исследует санкции с времён Древней Греции и до наших дней

👉В отношении эффективности санкций автор делает отсылку на книгу крупнейшего специалиста по санкциям, профессора Института международной экономики Петерсона в Вашингтоне Гэри Клайд Хафбауэра и других «Переосмысление экономических санкций»/“Economic Sanctions Reconsidered” (1985, в 2007 вышло дополненное издание)

👉В этой книге выделяется 5 целей санкций:
1️⃣Изменение политики какой-либо страны в определенной сфере
2️⃣Смена политического режима
3️⃣Прекращение военных действий
4️⃣Снижение военного потенциала страны
5️⃣Желание добиться конкретного действия

❗️А под санкциями подразумевают:
«Преднамеренные меры правительства по прекращению (или угрозе прекращения) существующих торговых или финансовых отношений с какой-либо страной, имеющие политические цели»

✅Пожалуй это лучшее и самое честное определение санкций

В последнее время мы много читаем юридических комментариев и тем интереснее посмотреть на то что происходит сейчас немного со стороны

Комплаенс не занимается политическими рисками, но работая в сфере санкционных комплаенс-рисков помогает компаниям продолжать вести бизнес справа от одной пропасти и слева от другой

В России книга не издавалась

👉Статью можно прочитать в бумажном журнале или на сайте журнала, оформив подписку

Сайт журнала: https://xn--h1aagokeh.xn--p1ai/

#субботнее
#санкции

Регуляторный комплаенс
Контрсанкции

📌Правительство РФ расширило поддержку автопроизводителей в условиях санкций, новым постановлением эта мера поддержки распространяется на всех производителей автомобильной техники, заключивших специальный инвестиционный контракт

Постановление №871 от 13.05.22 здесь: https://static.government.ru/media/files/oD8Hb6bxzkbGfFUq4Pe05BDSnj5zyF0P.pdf

📌Правительство России обнуляет ввозные пошлины на технологическое оборудование, комплектующие, сырье и материалы для крупных инвестиционных проектов

☑️Перечень инвестиционных проектов, для которых необходимо иностранное технологическое оборудование, сырье и материалы, будет формировать - подкомиссия по таможенно-тарифному и нетарифному регулированию
☑️Перечень защитных мер во внешней торговле - правкомиссия по экономическому развитию и интеграции
Утверждать Перечень будет правительство

❗️Пока проекты перечней не опубликованы

https://tass.ru/ekonomika/14635021

#регуляторныйкомплаенс
#контрсанкции