ComplianceCraftLIVE
После эфира 09.03.23
По теме «антимонопольный комплаенс» с Анастасией Тараданкиной, Партнером руководителем Антимонопольной практики Delcredere (канал Delcredere - https://t.iss.one/Delcredere_Law)

🤝Обсудили:
✅ этап 0: как сделать базовый анализ информации для принятия решения о целесообразности внедрения антимонопольного комплаенса
✅ практику ФАС по сбору доказательств о нарушениях
✅ акцент на обучении сотрудников

❗️Материалы от Анастасии:

☑️Разъяснения ФАС РФ о внедрении системы антимонопольного комплаенса 2021 г.: https://fas.gov.ru/documents/687838

☑️Практическое пособие ICC (Международная торговая палата) по антимонопольному комплаенсу 2013 г. (на русском): https://fas.gov.ru/documents/574905

☑️Спецпроект Pravo.ru – Delcredere «Сговор на торгах»: https://collusion.pravo.ru/

🖌Записи эфира:
аудио: https://t.iss.one/compliancecraft/1057
видео: https://t.iss.one/compliancecraft/1058

🤝Благодарю всех, кто подключился – буду рада обратной связи про эфир!

пишите в чат, какие темы еще интересны: https://t.iss.one/+BDpYkkfhG8gzMDcy

#compliancecraftlive

Финансовый сектор
ПОД/ФТ
Статья

📌В журнале «Банковское обозрение» вышла статья «Условное безусловное исключение» в отношении исключения России из ФАТФ с мнениями экспертов

👉Затронутые темы:
✅ последствия на уровне комплаенс-процедур в финансовом секторе
✅ последствия на межгосударственном уровне
✅ влияние на законодательство РФ

🖌Цитата:
«Если говорить в целом о перспективах развития систем противодействия «отмыванию», практически все эксперты сходятся во мнении, что российская система ПОД/ФТ показывает очень высокие уровни эффективности. Хотя когда-то именно FATF дала толчок развитию технологий, обеспечивающих прозрачность финансовых операций, сейчас в этом больше всего заинтересованы внутренние органы, например спецслужбы и ФНС. Велика и доля излишних проверок бизнеса, прикрываемых борьбой с терроризмом»

https://bosfera.ru/bo/uslovnoe-bezuslovnoe-isklyuchenie

#финансовыйсектор
#подфт
#статья
#фатф

Санкционный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
KYC
Проверка партнеров

📌02.03.23 было выпущен Межведомственное заявление Министерства торговли, Министерства финансов и Министерства юстиции США в отношении реализации комплаенс-программ

👉Были раскрыты ключевые признаки, связанные с попытками обхода санкций:
🚩Использование юридических лиц, созданных для конкретной цели (т.е. таких юридических лиц как подставные компании и иные юридические механизмы) для сокрытия (i) прав собственности, (ii) источника средств или (iii) стран, вовлеченных в сделки, особенно тех юрисдикций, на которые распространяются санкции
🚩нежелание покупателя делиться информацией о конечном использовании продукта, в том числе нежелание заполнять форму о конечном пользователе
🚩Использование подставных компаний для осуществления международных электронных переводов, часто с участием финансовых учреждений в юрисдикциях, отличных от регистрации компании
🚩Отказ от стандартных способов монтажа, проведения обучения или обслуживания приобретенных товаров
🚩IP -адреса, которые не соответствуют данным о местоположении, указанным клиентом
🚩Внесенные в последний момент изменения в инструкции по доставке, которые противоречат истории клиента или его деловой практике
🚩Платеж, поступающий из третьей страны или компании, не указанной в Заявлении о конечном пользователе или в ином применимом документе, оформляемом в отношении конечного пользовател
🚩Использование личных адресов электронной почты вместо корпоративных адресов электронной почты
🚩Управление сложными и/или международными предприятиями с использованием адресов проживания или адресов, общих для нескольких юридических лиц, принадлежащих узкому кругу лиц
🚩Изменения в стандартных письмах-обязательствах, которые скрывают конечного клиента
🚩Операции, связанные с изменением отгрузок или платежей, которые ранее были запланированы для России или Беларуси
🚩Сделки с участием организаций, практически не присутствующих в Интернете; или
🚩Направление товаров через определенные перевалочные пункты, которые обычно используются для незаконного перенаправления запрещенных товаров в Россию или Беларусь. Такими пунктами могут являться Китай (включая Гонконг и Макао), а также юрисдикции, близкие к России, включая Армению, Турцию и Узбекистан

👉Помимо этого, на основе обвинительных заключений продемонстрировали тактику по избежанию обнаружения режима санкций (которая может привести к возбуждению дела):
⛔️Заявление о том, что подставные компании, расположенные в третьих странах, являются посредниками или конечными пользователями; в одном случае Министерство юстиции утверждает, что только одна из пяти сторон-посредников имела какие-либо торговые обозначения или вывески и представляла собой пустую комнату в торговом центре
⛔️Заявление о том, что определенные элементы будут использоваться организациями, осуществляющими деятельность, подлежащую менее строгому надзору; как минимум в одном случае обвиняемый якобы утверждал, что изделие будет использоваться российскими субъектами в рамках космической программы, тогда как на самом деле изделие подходило только для военных самолетов или ракетных комплексов
⛔️Разделение поставок контролируемых товаров на несколько более мелких партий, чтобы попытаться избежать обнаружения правоохранительными органами
⛔️Использование псевдонимов для идентификации посредников и конечных пользователей
⛔️Перевод средств от подставных компаний в иностранных юрисдикциях на банковские счета в США и быстрое перенаправление или распределение средств для сокрытия документального следа или иностранного источника денег
⛔️Предоставление ложных или вводящих в заблуждение сведений в отгрузочных документах, в том числе занижение покупной цены товара более чем в пять раз по сравнению с фактической стоимостью
⛔️Заявление о ведении бизнеса не от имени конечного пользователя, в отношении которого введены ограничения, а от имени подставной компании, базирующейся в США

✅С учетом этого, всем для кого актуально соблюдение санкционных режимов США целесообразно:
➡️ провести аудит внутренних критериев по проверке партнеров (как видите проверки по санкционным спискам недостаточно) и анкет для потенциальных партнеров
➡️ оценка партнеров должна вестись с учетом юридического комплекта в рамках сделки (включая, например, заверения и заявления) и планов по модели сотрудничества с партнерами
➡️ проверить каким образом во внутренних системах отражаются данные о бизнес-партнерах и третьих лицах, связанных с конкретными сделками
➡️ проверить текущий типовой комплект юридически значимых заявлений от партнеров (в т.ч. по заключенным сделкам) с т.з. озвученных критериев и признаков

❗️Часть критериев также можно использовать для усиления оценки коррупционных рисков бизнес-партнеров

Скачать заявление можно здесь: https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/recent-actions/20230302_33

#санкционныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#kyc
#проверкапартнеров

Антикоррупционных комплаенс
Беларусь

📌На 25-м заседании республиканского координационного совещания по борьбе с преступностью и коррупцией Генеральнйо Прокуратуры Республики Беларусь впервые утверждена «Стратегия борьбы с коррупцией»

👉К стратегическим направлениям борьбы с коррупцией также определены:
☑️ исключение неопределенности и (или) неоднозначности положений нормативных правовых актов, регулирующих общественные отношения, подверженные коррупционным рискам
☑️ развитие системы общественного контроля, активное вовлечение в сферу противодействия коррупции граждан Республики Беларусь, организаций, в том числе общественных объединений, иных представителей гражданского общества
☑️ повышение уровня подготовки специалистов в сфере противодействия коррупции
☑️ создание условий для осуществления общественного контроля в сфере борьбы с коррупцией, взаимодействия гражданского общества с государственными органами и организациями в данной сфере
☑️ оптимизация системы правового просвещения и антикоррупционного образования и воспитания населения в целях формирования атмосферы нетерпимости в отношении коррупции, повышения активности представителей гражданского общества в сфере борьбы с коррупцией
☑️ использование в деятельности государственных органов и организаций систем оценки коррупционных рисков и управления такими рисками
☑️ внедрение в деятельность государственных должностных лиц кодексов этики (стандартов поведения), иных правил и требований

👉Отдельный раздел (см. п.8 Раздела II) посвящен «Предупреждению коррупции в частном секторе», вот некоторые направления:
🌟использование в деятельности субъектов хозяйствования стандартов антикоррупционного менеджмента, сертификация на предмет соответствия стандартам
🌟 разработка и внедрение правовых механизмов применения санкций (мер принуждения) в отношении недобросовестных контрагентов в случае нарушения антикоррупционных условий договора (коррупционной оговорки)
🌟 совершенствование правового регулирования
представительских и иных расходов, связанных с ведением предпринимательской и иной хозяйственной (экономической) деятельности

❗️коррупция признается одной из угроз национальной безопасности
❗️Стратегия является основой для подготовки документов стратегического планирования и нормативных правовых актов, касающихся вопросов
противодействия коррупции

✅Будем надеяться, что эта Стратегия приведет к развитию антикоррупционного комплаенса в Беларуси и приведет к совершенствованию антикоррупционного законодательства и правоприменительной практики

Скачать Стратегию здесь: https://prokuratura.gov.by/upload/Стратегия.pdf

Коллеги из Клуба корпоративной безопасности (Беларусь) подготовили комментарий по Стратегии: https://t.iss.one/abcom_pro/365

❗️Для сравнения👇:

🇷🇺О Национальном плане борьбы с коррупцией в России на 2021- 2024 (август 2021): https://t.iss.one/compliancecraft/381

🇺🇸О стратегии США по борьбе с коррупцией (декабрь 2021): https://t.iss.one/compliancecraft/485

🇰🇿О концепции Антикоррупционной политики Казахстана (февраль 2022): https://t.iss.one/compliancecraft/527

#антикоррупционныйкомплаенс
#беларусь

Антикоррупционный комплаенс
Китай

✅Большинство аналитиков ожидают что результатом государственного визита Главы КНР Си Цзиньпина в Россию будет подписан комплекс межправительственных соглашений, часть из которых повлияет на уровень и (ожидают) расширение сотрудничества в разных сферах

Многие компании готовятся и планируют расширение бизнеса с китайскими компаниями

❗️🇨🇳В Китае, как и в других станах есть свое антикоррупционное законодательство, изучать которое уже пора более внимательно

👉Несколько полезных материалов по этой теме:

от Посольства РФ в Китае:
☑️Обзор антикоррупционного законодательства в Китае https://pekin.mid.ru/ru/poleznye_ssylki/rossiyskomu_biznesu/sovety_biznesu/informatsiya_ob_antikorruptsionnom_zakonodatelstve_knr/

☑️Информация о проверке деловых партнеров в Китае: https://pekin.mid.ru/ru/poleznye_ssylki/rossiyskomu_biznesu/sovety_biznesu/proverka_delovoy_reputatsii/

☑️Регистр компаний Гонконга: https://www.icris.cr.gov.hk/csci/

☑️Краткий обзор от экспертов ВШЭ в связи с принятием в Китае Закона «О надзорных органах» (в англоязычной прессе именно его называют «Закон о борцах с коррупцией), 2021
https://anticor.hse.ru/main/news_page/v_kitae_prinyat_zakon_o_sotrudnikah_antikorruptsionnyh_organov

#антикоррупционныйкомплаенс
#китай

Санкционный комплаенс
Контрсанкции

📌Арбитражный суд Нижегородской области арестовал имущество Volkswagen Group в России по иску «ГАЗ»

👉Предмет иска:
☑️ признание недействительным расторжение Соглашения о контрактной сборки 2011 года
☑️ взыскание убытков на сумму 15 574 846 000 руб.

👉Обеспечительная мера - арест имущества на 15 + млрд. руб.:
⛔️Недвижимое имущество (50 объектов)
⛔️Доли в дочерних компаниях
⛔️Производственное оборудование

❗️Рассмотрение назначено на 18.04.23

✅Дело, за которым стоит наблюдать пристально и внимательно. После 24.02.22 было заключено множество таких «соглашений о расторжении» с подсанкционными лицами и, скорее всего, на тот момент это казалось лучшим решением по управлению санкционными рисками с точки зрения западных компаний

❗️Если это дело закончится взыскание убытков через имущество и доли в компаниях – скорее всего последуют следующие иски от других компаний с аналогичными требованиями

О деле ГАЗ-Фольцваген:
https://www.forbes.ru/biznes/486362-sud-arestoval-aktivy-volkswagen-v-rossii-po-isku-gaza?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop

Отслеживать дело здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/a0f2fbd9-596b-4918-a1de-4369487ffb95

Определение об аресте здесь: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/a0f2fbd9-596b-4918-a1de-4369487ffb95/02d53a27-4211-43c0-b45b-36d612fd8941/A43-6651-2023_20230317_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True


📌Другое дело с иском подсанкционного лица с обеспечительной мерой в виде ареста имущества с обратным результатом:

👉АО "ГАЗПРОМНЕФТЬ-МОСКОВСКИЙ НПЗ" просил наложить арест на активы французского банка Credit Agricole Corporate and Investment Bank в пределах суммы его иска (5 540 129,85 евро)

👉Предполагался арест следующего имущества:
✔️ денежные средства в российской и иностранной валюте
✔️ ценные бумаги
✔️ финансовые инструменты
✔️и иное имущество (в том числе в виде будущих поступлений) Credit Agricole Corporate and investment Bank

👉Арест предполагался в рамках иска со ссылкой на ст. 248.1 АПК («Исключительная компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера»). Норма позволяет перевести в российский суд спор с подсанкционным лицом

❗️АСГМ (Арбитражный суд города Москвы) посчитал, что АО «Газпромнефть – Московский НПЗ» не представило доказательств о необходимости наложения ареста на имущество ответчика

✅Что имеет в связи с этими делами освежить в памяти и посмотреть сквозь призму всего что произошло после 24.02.22 - мероприятие «Арбитражные споры с участием подсанкционных лиц. Уроки для России и ЕС» проходило 17.02.22, видео и материалы мероприятия здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/537

О деле: «Газпромнефть-Московский НПЗ» - Credit Agricole Corporate and Investment Bank: https://pravo.ru/news/245690/

Отслеживать дело здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/00e6b379-93c4-4965-a622-94aefe562e2f

Определение об отказе ареста: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/00e6b379-93c4-4965-a622-94aefe562e2f/90958363-f87d-4ce4-a645-2bdf2aa6ecf1/A40-19954-2023_20230313_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True

#санкционныйкомплаенс
#контрсанкции

Анонс
ComplianceCraftLIVE

⚡️⚡️⚡️Встречаемся сегодня в среду 22.03.23 с 18.30 до 19.00 мск в #compliancecraftlive


👉Тема: Личная эффективность комплаенс-менеджера

обсудим:

✅ аспекты, влияющие на эффективность функции
✅ точки роста личной эффективности
✅ лайфхаки (что точно работает)

Присоединяйтесь к чату по ссылке-приглашению: https://t.iss.one/+BDpYkkfhG8gzMDcy и задавайте вопросы до эфира!

#compliancecraftlive

Вакансия
Санкционный комплаенс

⚡️⚡️⚡️Срочная вакансия в Компании Digital Reputation для юриста-международника

👉Ключевой функционал:
✅ Направление «Юридическое сопровождение репутационного менеджмента в мире»
✅ Направление «Compliance и работа с базами данных, в том числе World – Check»
✅ Направление «Санкционный комплаенс»

💰С высоким стартовым пакетом

Подробнее👇

Описание вакансии: https://hh.ru/vacancy/78399383?from=vacancy_search_list&query=digital%20reputation

Сайт работодателя: https://digitalreputation.ru/

#вакансия
#санкционныйкомплаенс

⚡️⚡️⚡️ через 30 мин начинаем, подключайтесь 🤝

ComplianceCraftLIVE
После эфира 22.03.23
По теме «личная эффективность комплаенс-менеджера»

👉Обсудили:
✅ что нужно проработать на уровне понимания бизнес и стратегии компании
✅ подход и глубину проработки вопросов по эффективным коммуникациям с лицами, принимающими решения и коллегами из 2 и 3 линии защиты
✅ с чего начать работать над личной эффективностью👇

📚Книги (есть на Ozon):
1️⃣Стивен Кови «7 навыков высокоэффективных людей» (1989)
2️⃣Максим Дорофеев «Джедайские техники» (2017)
3️⃣Брендон Бэрчард «Путь выдающихся людей» (2017)

🖌Записи эфира:
аудио: https://t.iss.one/compliancecraft/1073
видео: https://t.iss.one/compliancecraft/1074

🤝Благодарю всех, кто подключился – буду рада обратной связи про эфир!

пишите в чат, какие темы еще интересны: https://t.iss.one/+BDpYkkfhG8gzMDcy

#compliancecraftlive

Антикоррупционный комплаенс
KYC
Проверка партнеров
Проверка сотрудников

👉При проверке на коррупционные риски мы используем разные ресурсы. На портале Госслужба есть раздел, в котором есть обновляющийся периодически Реестр лиц, уволенных в связи с утратой доверия

👉В реестре указаны:
☑️ ФИО
☑️ откуда был уволен в связи с утратой доверия
☑️ должность
☑️ что именно нарушил (наименование и конкретные статьи акта)
☑️ дата увольнения
☑️ дата размещения информации в реестре

❗️По состоянию на 20.03.2023 в Реестре указано 3701 лицо

✅Использовать данные реестра можно как для проверки кандидатов на работу, так и для проверки представителей партнеров (генеральный директор, ключевые менеджеры и др.)

Скачать реестр здесь: https://gossluzhba.gov.ru/reestr

#антикоррупционныйкомплаенс
#kyc
#проверкапартнеров
#проверкасотрудников