Я Елена Дубовицкая, руководитель Центра устойчивого развития Школы управления СКОЛКОВО и независимый директор нескольких крупнейших компаний.
Уже более 20 лет я помогаю бизнесу улучшать корпоративное управление — выстраивать советы директоров, повышать их эффективность и стратегическую ценность для бизнеса.
Этот канал для тех, кто уже в совете, стремится туда или создаёт совет в своей компании.
Здесь — без лишней теории, по существу и с уважением к вашему времени — будем разбирать:
🔹 Как попасть в совет директоров? Кто и как принимает решение о включении в состав?
🔹 Как собственнику сформировать эффективный совет? Сколько членов, какой профиль, какая структура?
🔹 Когда нужен совет, а когда — Advisory Board? И как понять, к чему готова компания?
🔹 Что делает совет на практике? Какие решения действительно влияют на устойчивость и рост бизнеса?
🔹 Какие навыки и опыт важны сегодня? Что отличает эффективного директора — и как им стать?
🔹 Как выстроить работу совета с менеджментом? Как сделать совет не контролёром, а стратегическим партнёром CEO?
Все материалы — на основе кейсов, исследований и личного опыта.
Немного обо мне:
📍 Независимый директор с опытом работы в разных индустриях (10+ советов)
📍 100+ реализованных проектов, от консалтинга PwC до рейтингования S&P
📍 Автор ежегодных опросов членов советов директоров под эгидой PwC и СКОЛКОВО
📍 Кандидат экономических наук, выпускница профильных программ в Канаде и Великобритании
📍 Автор книги "Устойчивое развитие. Как обеспечивать рост бизнеса и создавать долгосрочные ценности".
Буду рада вашим вопросам, кейсам, темам для обсуждения. Пишите прямо в ЛС @Elena_Dubovitskaia — и давайте вместе осмыслять путь директора
Уже более 20 лет я помогаю бизнесу улучшать корпоративное управление — выстраивать советы директоров, повышать их эффективность и стратегическую ценность для бизнеса.
Этот канал для тех, кто уже в совете, стремится туда или создаёт совет в своей компании.
Здесь — без лишней теории, по существу и с уважением к вашему времени — будем разбирать:
🔹 Как попасть в совет директоров? Кто и как принимает решение о включении в состав?
🔹 Как собственнику сформировать эффективный совет? Сколько членов, какой профиль, какая структура?
🔹 Когда нужен совет, а когда — Advisory Board? И как понять, к чему готова компания?
🔹 Что делает совет на практике? Какие решения действительно влияют на устойчивость и рост бизнеса?
🔹 Какие навыки и опыт важны сегодня? Что отличает эффективного директора — и как им стать?
🔹 Как выстроить работу совета с менеджментом? Как сделать совет не контролёром, а стратегическим партнёром CEO?
Все материалы — на основе кейсов, исследований и личного опыта.
Немного обо мне:
📍 Независимый директор с опытом работы в разных индустриях (10+ советов)
📍 100+ реализованных проектов, от консалтинга PwC до рейтингования S&P
📍 Автор ежегодных опросов членов советов директоров под эгидой PwC и СКОЛКОВО
📍 Кандидат экономических наук, выпускница профильных программ в Канаде и Великобритании
📍 Автор книги "Устойчивое развитие. Как обеспечивать рост бизнеса и создавать долгосрочные ценности".
Буду рада вашим вопросам, кейсам, темам для обсуждения. Пишите прямо в ЛС @Elena_Dubovitskaia — и давайте вместе осмыслять путь директора
❤11🔥10👍6
Это приблизительные оценки. Казус в том, что даже примерно назвать точное количество компаний с работающим советом директоров в России невозможно.
📍 Во-первых, таких агрегированных данных попросту нет, по крайней мере в открытом виде.
📍 Во-вторых, наличие СД в уставе ещё не означает, что он действительно собирается и принимает решения.
Можно предположить, что всего у 2,5–4 тысяч российских компаний есть дееспособный совет директоров — то есть такой, где члены вовлечены в работу, обладают компетенциями и независимостью, а повестка не сводится к формальному рассмотрению вопросов в соответствии с требованиями устава.
Это и есть 0,2–0,3% от числа активных юрлиц в стране. Почему так мало?
🔹 Первое. Культура совета директоров как работающего органа управления до сих пор не стала нормой за пределами публичных и крупных частных компаний.
🔹 Второе. Советы директоров часто воспринимают лишь как орган контроля, хотя их ценность — во внешней экспертизе и стратегическом видении.
🔹 Третье. Формирование совета в конце концов требует зрелости — как бизнес-модели, так и собственника.
Тем не менее интерес к созданию СД начинает расти — особенно в моменты масштабирования, привлечения капитала, подготовки к продаже бизнеса или перехода к следующему поколению управленцев.
Как показало исследование Школы СКОЛКОВО и ТеДо (2024), в последние годы роль советов директоров в России усиливается: всё больше компаний начинают относиться к ним не как к обязательной формальности, а как к активу, создающему долгосрочную ценность.
Ключевой вопрос — не столько "у кого есть совет директоров", сколько "что он делает и как влияет на компанию". Об этом поговорим в следующем посте☝️
Путь директора
📍 Во-первых, таких агрегированных данных попросту нет, по крайней мере в открытом виде.
📍 Во-вторых, наличие СД в уставе ещё не означает, что он действительно собирается и принимает решения.
Можно предположить, что всего у 2,5–4 тысяч российских компаний есть дееспособный совет директоров — то есть такой, где члены вовлечены в работу, обладают компетенциями и независимостью, а повестка не сводится к формальному рассмотрению вопросов в соответствии с требованиями устава.
Это и есть 0,2–0,3% от числа активных юрлиц в стране. Почему так мало?
🔹 Первое. Культура совета директоров как работающего органа управления до сих пор не стала нормой за пределами публичных и крупных частных компаний.
🔹 Второе. Советы директоров часто воспринимают лишь как орган контроля, хотя их ценность — во внешней экспертизе и стратегическом видении.
🔹 Третье. Формирование совета в конце концов требует зрелости — как бизнес-модели, так и собственника.
Тем не менее интерес к созданию СД начинает расти — особенно в моменты масштабирования, привлечения капитала, подготовки к продаже бизнеса или перехода к следующему поколению управленцев.
Как показало исследование Школы СКОЛКОВО и ТеДо (2024), в последние годы роль советов директоров в России усиливается: всё больше компаний начинают относиться к ним не как к обязательной формальности, а как к активу, создающему долгосрочную ценность.
Ключевой вопрос — не столько "у кого есть совет директоров", сколько "что он делает и как влияет на компанию". Об этом поговорим в следующем посте
Путь директора
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
💯7❤6🔥5
McKinsey как-то выяснил: почти 40% членов советов директоров крупнейших компаний мира не понимают в точности, как работает бизнес, которым они управляют.
Не шутка.
Почему это важно? Потому что эффективный совет — не декоративный орган.
Это те, кто задаёт стратегию, нанимает CEO, принимает ключевые финансовые решения и несёт ответственность за то, куда движется бизнес. Или катится — смотря по ситуации.
И да, совет директоров ≠ топ-менеджмент.
Тут важно не путать роли: совет не управляет компанией вручную — это не его задача. Исполнение — зона ответственности управленческой команды.
🔹 Топ-менеджмент — строит процессы, нанимает людей, отвечает за ежедневную операционку.
🔹 Совет — утверждает стратегию, следит за исполнением, расставляет приоритеты, увольняет CEO, если что-то идёт не так.
Если чуть подробнее, то, согласно Кодексу корпоративного управления России, совет директоров:
📍 утверждает стратегию и KPI,
📍 назначает и контролирует топ-менеджмент,
📍 оценивает риски и крупные сделки,
📍 следит за прозрачностью и интересами акционеров.
По-простому, совет задаёт темп и тон всей компании. Хороший совет — как дирижёр: не играет сам, но следит, чтобы оркестр не начал Гайдна посреди Моцарта. Или Led Zeppelin посреди Pink Floyd.
Способствуют ли СД росту финансовых показателей бизнеса?
Безусловно: компании с советами директоров лучше управляют рисками, пользуются большим доверием инвесторов и зарабатывают больше.
Согласно систематическому обзору, опубликованному в Journal of Advances in Management Research (2023), компании с сильными механизмами корпоративного управления, включающими независимых директоров, эффективнее оценивают и купируют риски.
Другой пример: исследование из Journal of Contemporary Accounting & Economics (2020) показало, что наличие комитета по управлению рисками при совете директоров "существенно и положительно" влияет на финансовые показатели компании.
Но если от совета одни плюсы — почему СД до сих пор есть лишь у 0,2–0,3% российских компаний?
Отчасти дело в деньгах: содержать совет директоров — дело недешёвое и доступное только относительно крупным компаниям.
Отчасти так сложилось: в России культура управления, в которой решения часто концентрируются в руках одного человека.
Отчасти — акционеры зачастую не понимают ценности этого органа. Собственники боятся делегировать или думают: "Я и так сам всё знаю".
Но рынок меняется. Прозрачность, устойчивость, интерес инвесторов и глобальные вызовы — всё это делает сильный совет не опцией, а фактором выживания. Подробнее об этом — в следующем посте👇
Путь директора
Не шутка.
Почему это важно? Потому что эффективный совет — не декоративный орган.
Это те, кто задаёт стратегию, нанимает CEO, принимает ключевые финансовые решения и несёт ответственность за то, куда движется бизнес. Или катится — смотря по ситуации.
И да, совет директоров ≠ топ-менеджмент.
Тут важно не путать роли: совет не управляет компанией вручную — это не его задача. Исполнение — зона ответственности управленческой команды.
🔹 Топ-менеджмент — строит процессы, нанимает людей, отвечает за ежедневную операционку.
🔹 Совет — утверждает стратегию, следит за исполнением, расставляет приоритеты, увольняет CEO, если что-то идёт не так.
Если чуть подробнее, то, согласно Кодексу корпоративного управления России, совет директоров:
📍 утверждает стратегию и KPI,
📍 назначает и контролирует топ-менеджмент,
📍 оценивает риски и крупные сделки,
📍 следит за прозрачностью и интересами акционеров.
По-простому, совет задаёт темп и тон всей компании. Хороший совет — как дирижёр: не играет сам, но следит, чтобы оркестр не начал Гайдна посреди Моцарта. Или Led Zeppelin посреди Pink Floyd.
Способствуют ли СД росту финансовых показателей бизнеса?
Безусловно: компании с советами директоров лучше управляют рисками, пользуются большим доверием инвесторов и зарабатывают больше.
Согласно систематическому обзору, опубликованному в Journal of Advances in Management Research (2023), компании с сильными механизмами корпоративного управления, включающими независимых директоров, эффективнее оценивают и купируют риски.
Другой пример: исследование из Journal of Contemporary Accounting & Economics (2020) показало, что наличие комитета по управлению рисками при совете директоров "существенно и положительно" влияет на финансовые показатели компании.
Но если от совета одни плюсы — почему СД до сих пор есть лишь у 0,2–0,3% российских компаний?
Отчасти дело в деньгах: содержать совет директоров — дело недешёвое и доступное только относительно крупным компаниям.
Отчасти так сложилось: в России культура управления, в которой решения часто концентрируются в руках одного человека.
Отчасти — акционеры зачастую не понимают ценности этого органа. Собственники боятся делегировать или думают: "Я и так сам всё знаю".
Но рынок меняется. Прозрачность, устойчивость, интерес инвесторов и глобальные вызовы — всё это делает сильный совет не опцией, а фактором выживания. Подробнее об этом — в следующем посте
Путь директора
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍9🔥7❤6
Почему так? Думаю, ответ очевиден.
Последние годы поставили бизнес перед чередой чёрных лебедей: пандемия, геополитика, экономические шоки, ускорение изменения климата и технологические сдвиги.
В такой реальности полагаться только на оперативное управление — значит рисковать устойчивостью компании.
Стратегическое управление выходит на первый план, а вместе с ним — роль СД. Хотя в разных регионах тренд проявляется по-разному.
Как у них?
На глобальном уровне cоветы директоров усиливают стратегическую функцию, делая акцент на:
📍 устойчивое развитие, цифровую трансформацию и управление рисками (EY Europe LTV Survey 2023; INSEAD, 2022);
📍 привлечение компетенций в технологиях, климате и кибербезопасности (WTW, Spencer Stuart Board Index 2024);
📍 новые критерии эффективности: командная работа, стратегическое мышление и активная роль в трансформациях (McKinsey, 2023).
Как у нас?
Российская практика развивается в собственном контексте, что показывают исследования СКОЛКОВО & ТеДо, НОКС и Национальный доклад по корпоративному управлению-2025:
📍 Растёт внимание к составу и работе СД, но только 46% компаний регулярно оценивают их эффективность.
📍 ESG начинает интегрироваться в работу СД, однако стратегическое управление ESG-рисками пока в зачаточной стадии.
📍 Компетенции членов по-прежнему сконцентрированы на финансах, праве и комплаенсе; технологии и устойчивое развитие — зоны роста.
📍 Структура комитетов становится более стандартизированной, но реальные полномочия варьируются.
📍 Вознаграждение директоров преимущественно фиксированное, а доля мотивации, увязанной с долгосрочной стоимостью бизнеса, невелика.
Что это значит?
Совет директоров становится центром стратегического управления изменениями и устойчивостью — это глобальный тренд, который постепенно проявляется и в России.
Однако в российской практике остаются отличия, связанные с уровнем зрелости корпоративного управления, приоритетами акционеров и высокими внешними рисками.
В условиях нестабильности внимание СД пока сконцентрировано на финансовой устойчивости и регуляторных рисках, тогда как ESG и технологические риски только начинают входить в стратегическую повестку.
Куда дальше?
В ближайшие годы развитие российских советов директоров будет идти в следующих направлениях:
🔹 Развитие компетенций членов советов — в первую очередь в области устойчивого развития, технологий и управления изменениями;
🔹 Повышение качества коллективной работы СД, вовлечённости в стратегическую дискуссию и управление рисками;
🔹 Усиление роли комитетов по устойчивости, инновациям и человеческому капиталу;
🔹 Постепенное внедрение инструментов долгосрочной мотивации директоров, привязанных к устойчивой стоимости бизнеса.
В следующем посте — о компетенциях, которые выходят на первый план для членов СД в новых условиях, и о том, как выстраивать карьерную траекторию, чтобы войти в СД💰
Путь директора
Последние годы поставили бизнес перед чередой чёрных лебедей: пандемия, геополитика, экономические шоки, ускорение изменения климата и технологические сдвиги.
В такой реальности полагаться только на оперативное управление — значит рисковать устойчивостью компании.
Стратегическое управление выходит на первый план, а вместе с ним — роль СД. Хотя в разных регионах тренд проявляется по-разному.
Как у них?
На глобальном уровне cоветы директоров усиливают стратегическую функцию, делая акцент на:
📍 устойчивое развитие, цифровую трансформацию и управление рисками (EY Europe LTV Survey 2023; INSEAD, 2022);
📍 привлечение компетенций в технологиях, климате и кибербезопасности (WTW, Spencer Stuart Board Index 2024);
📍 новые критерии эффективности: командная работа, стратегическое мышление и активная роль в трансформациях (McKinsey, 2023).
Как у нас?
Российская практика развивается в собственном контексте, что показывают исследования СКОЛКОВО & ТеДо, НОКС и Национальный доклад по корпоративному управлению-2025:
📍 Растёт внимание к составу и работе СД, но только 46% компаний регулярно оценивают их эффективность.
📍 ESG начинает интегрироваться в работу СД, однако стратегическое управление ESG-рисками пока в зачаточной стадии.
📍 Компетенции членов по-прежнему сконцентрированы на финансах, праве и комплаенсе; технологии и устойчивое развитие — зоны роста.
📍 Структура комитетов становится более стандартизированной, но реальные полномочия варьируются.
📍 Вознаграждение директоров преимущественно фиксированное, а доля мотивации, увязанной с долгосрочной стоимостью бизнеса, невелика.
Что это значит?
Совет директоров становится центром стратегического управления изменениями и устойчивостью — это глобальный тренд, который постепенно проявляется и в России.
Однако в российской практике остаются отличия, связанные с уровнем зрелости корпоративного управления, приоритетами акционеров и высокими внешними рисками.
В условиях нестабильности внимание СД пока сконцентрировано на финансовой устойчивости и регуляторных рисках, тогда как ESG и технологические риски только начинают входить в стратегическую повестку.
Куда дальше?
В ближайшие годы развитие российских советов директоров будет идти в следующих направлениях:
🔹 Развитие компетенций членов советов — в первую очередь в области устойчивого развития, технологий и управления изменениями;
🔹 Повышение качества коллективной работы СД, вовлечённости в стратегическую дискуссию и управление рисками;
🔹 Усиление роли комитетов по устойчивости, инновациям и человеческому капиталу;
🔹 Постепенное внедрение инструментов долгосрочной мотивации директоров, привязанных к устойчивой стоимости бизнеса.
В следующем посте — о компетенциях, которые выходят на первый план для членов СД в новых условиях, и о том, как выстраивать карьерную траекторию, чтобы войти в СД
Путь директора
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
💯7🔥6❤5
Кто становится членом совета директоров — и с каким багажом туда приходят?
Если коротко, то дорога в совет чаще всего лежит через финансовые, стратегические и CEO-функции. Именно они, согласно свежим данным Школы управления СКОЛКОВО и ТеДо, НОКС и НСКУ, дают больше всего входных билетов в российские "борды".
🔹 Финансовый бэкграунд — почти обязательный атрибут. CFO, аудиторы, контролёры — все, кто умеет читать отчётность между строк, востребованы особенно.
🔹 Стратеги и рисковики — люди, видящие не только текущее состояние бизнеса, но и его траекторию. Их зовут в советы за способность смотреть на горизонт и подмечать макротренды.
🔹 Генеральные директора — советы любят тех, у кого есть опыт руководства большими коллективами и сложными процессами. И кто понимает, что значит нести за всё это ответственность.
🔹 Юристы — особенно в отраслях, где регулирование плотное и неоднозначное. В целом, состав "бордов" в зависимости от отрасли сильно разнится: в разных сферах упор на разные компетенции.
🔹 Специалисты по ИТ и цифровой трансформации — мешать их в кучу, разумеется, некорректно, но их объединяет то, что это всё еще ниша, набирающая вес.
А вот ESG-компетенции, как бы это ни было мне больно признавать после многих лет работы в устойчивом развитии, по-прежнему nice to have, но не must.
Международный бизнес идёт другим путём, но в России ESG-директор в совете — пока что экзотика
Путь директора
Если коротко, то дорога в совет чаще всего лежит через финансовые, стратегические и CEO-функции. Именно они, согласно свежим данным Школы управления СКОЛКОВО и ТеДо, НОКС и НСКУ, дают больше всего входных билетов в российские "борды".
🔹 Финансовый бэкграунд — почти обязательный атрибут. CFO, аудиторы, контролёры — все, кто умеет читать отчётность между строк, востребованы особенно.
🔹 Стратеги и рисковики — люди, видящие не только текущее состояние бизнеса, но и его траекторию. Их зовут в советы за способность смотреть на горизонт и подмечать макротренды.
🔹 Генеральные директора — советы любят тех, у кого есть опыт руководства большими коллективами и сложными процессами. И кто понимает, что значит нести за всё это ответственность.
🔹 Юристы — особенно в отраслях, где регулирование плотное и неоднозначное. В целом, состав "бордов" в зависимости от отрасли сильно разнится: в разных сферах упор на разные компетенции.
🔹 Специалисты по ИТ и цифровой трансформации — мешать их в кучу, разумеется, некорректно, но их объединяет то, что это всё еще ниша, набирающая вес.
А вот ESG-компетенции, как бы это ни было мне больно признавать после многих лет работы в устойчивом развитии, по-прежнему nice to have, но не must.
Международный бизнес идёт другим путём, но в России ESG-директор в совете — пока что экзотика
Путь директора
👍10🔥6❤4🙏1👌1
Путь директора
Кто становится членом совета директоров — и с каким багажом туда приходят? Если коротко, то дорога в совет чаще всего лежит через финансовые, стратегические и CEO-функции. Именно они, согласно свежим данным Школы управления СКОЛКОВО и ТеДо, НОКС и НСКУ, дают…
CEO, финансисты, юристы, айтишники — дорога в "борд" сегодня открыта из самых разных ролей.
С чего начинался ваш путь в совет — или с какой роли вы планируете заходить?
С чего начинался ваш путь в совет — или с какой роли вы планируете заходить?
Anonymous Poll
15%
CEO / операционный менеджмент
15%
Финансы / аудит / риски
8%
Стратегия и развитие бизнеса
18%
Право и комплаенс
3%
Digital / IT
8%
Маркетинг и коммуникации
5%
HR
23%
ESG и устойчивое развитие
5%
Другое (напишу в комментариях)
Почему для стартапов совет директоров часто избыточен, а в зрелой компании без него начинаются проблемы?
Перегружать теорией канал не хочется — но совсем без неё нельзя. Чтобы понять, зачем — и когда — бизнесу нужен совет директоров, стоит обратиться к жизненному циклу компаний.
Этап, на котором находится бизнес, определяет и форму управления. Модель Ицхака Адизеса, наработки McKinsey, PwC и Spencer Stuart показывают: то, что эффективно на одном этапе, может стать угрозой на следующем.
1️⃣ Младенчество. Всё держится на фаундере. Управление — интуитивное. Совета чаще всего нет или он существует формально — по требованию инвестора.
В венчурной практике на этом этапе нередко появляется advisory board или observer board — консультативный орган, не принимающий решений, но помогающий собственнику на ключевых развилках.
Риск: энергия фаундера выгорает раньше, чем появляется структура.
2️⃣ Быстрый рост. Компания растёт быстрее, чем успевает выстраивать процессы. Фаундер — всё ещё центр управления, но появляется интерес к внешней поддержке. Дилемма: усилить личную экспертизу или делегировать управленцам?
Риски: ловушка основателя (мешает делегировать) и ловушка семейственности (ключевые посты занимают родственники, не всегда компетентные).
3️⃣ Юность. Организация крепнет, но ключевые решения — всё ещё у собственника. Совет есть, но не всегда имеет реальное влияние. Дилемма: контроль или рост?
Риски: несостоявшийся предприниматель (собственник не хочет отдавать полномочия) и преждевременное старение (излишняя бюрократизация на раннем этапе).
4️⃣ Зрелость. Компания работает устойчиво, владение и управление разделены. Именно здесь совет начинает играть настоящую стратегическую роль.
Собственники уже не вовлечены в операционку, видят бизнес как актив и наиболее заинтересованы в создании эффективного СД.
5️⃣ Аристократизм. Всё стабильно — слишком стабильно. Совет силён формально, но утрачивает драйв. На этом этапе особенно важен совет, способный ставить неудобные вопросы и "шевелить" компанию изнутри.
Риск: стагнация под прикрытием "порядка".
6️⃣ Упадок. Компания теряет гибкость. Совет — либо инертен, либо становится последним шансом на перезапуск: меняет стратегию и команду, реструктурирует активы, поддерживает коммуникацию со стейкхолдерами.
Совет директоров — не привилегия крупного бизнеса, это инструмент, работающий на опережение, если встроен вовремя и по делу.
На зрелых стадиях без него рушится баланс интересов, а в момент турбулентности — может не остаться никого, кто способен удержать курс.
Иногда от решений совета зависит не просто стратегия, а выживание компании.
Источник: И.В. Ивашковская, Г.Н. Константинов, С.Р. Филонович, "Становление корпорации в контексте жизненного цикла организации" (2004)
Путь директора
Перегружать теорией канал не хочется — но совсем без неё нельзя. Чтобы понять, зачем — и когда — бизнесу нужен совет директоров, стоит обратиться к жизненному циклу компаний.
Этап, на котором находится бизнес, определяет и форму управления. Модель Ицхака Адизеса, наработки McKinsey, PwC и Spencer Stuart показывают: то, что эффективно на одном этапе, может стать угрозой на следующем.
В венчурной практике на этом этапе нередко появляется advisory board или observer board — консультативный орган, не принимающий решений, но помогающий собственнику на ключевых развилках.
Риск: энергия фаундера выгорает раньше, чем появляется структура.
Риски: ловушка основателя (мешает делегировать) и ловушка семейственности (ключевые посты занимают родственники, не всегда компетентные).
Риски: несостоявшийся предприниматель (собственник не хочет отдавать полномочия) и преждевременное старение (излишняя бюрократизация на раннем этапе).
Собственники уже не вовлечены в операционку, видят бизнес как актив и наиболее заинтересованы в создании эффективного СД.
Риск: стагнация под прикрытием "порядка".
Совет директоров — не привилегия крупного бизнеса, это инструмент, работающий на опережение, если встроен вовремя и по делу.
На зрелых стадиях без него рушится баланс интересов, а в момент турбулентности — может не остаться никого, кто способен удержать курс.
Иногда от решений совета зависит не просто стратегия, а выживание компании.
Источник: И.В. Ивашковская, Г.Н. Константинов, С.Р. Филонович, "Становление корпорации в контексте жизненного цикла организации" (2004)
Путь директора
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍18❤8💯7🤔1
В одной крупной российской компании долгое время действовала простая модель: основатель владел 100% акций и самостоятельно управлял бизнесом. Он менял гендиректоров едва ли не каждый год — но бизнес рос, и это никого особо не волновало.
Ситуация изменилась, когда в капитал вошёл крупный государственный инвестор, получивший 49% акций — сделка рассматривалась как стратегический альянс для усиления позиций на рынке и диверсификации рисков.
Основатель сохранил 50%. Ещё 1% — у формально независимого участника, которому два ключевых акционера совместно передали мандат на назначение CEO. Так сотая доля стала решающей в структуре корпоративного управления.
Появился компромиссный генеральный директор. Ни один из мажоритарных акционеров не мог навязать свою кандидатуру, поэтому сошлись на фигуре, устраивавшей обе стороны.
Но устраивать — не значит быть эффективным.
У нового CEO была репутация профессионала и поддержка обеих сторон, но отсутствие отраслевого бэкграунда и сложная конструкция акционерного контроля усложнили его работу.
При размытых приоритетах и разных ожиданиях от мажоритариев ему было сложно продвигать стратегические инициативы и консолидировать команду. Напряжение внутри организации стало нарастать, а динамика бизнеса — замедляться.
Что интересно: конфликтов между акционерами как таковых не было. Но и согласия не было — было уравнение, в котором компромисс важнее результата. При отсутствии сильного совета директоров это уравнение оказалось неразрешимым.
Может ли совет директоров предотвратить такую ситуацию?
Если он работает как реальный орган корпоративного управления — да. Пример: в РАО "ЕЭС России" именно на уровне совета удалось выстроить устойчивое взаимодействие между государством и миноритариями, с балансом интересов и долгосрочной повесткой.
Если же совет — в той или иной степени формальность, всё сводится к переговорам мажоритариев. А если и они не готовы брать на себя ответственность — появляется "компромисс в вакууме", и 1% превращается в символ управленческого тупика.
Ирония в том, что ни один из крупных акционеров не стремился навредить компании. Но отсутствие эффективного совета директоров и чётких механизмов разрешения конфликтов обернулось кризисом.
Вывод?
Совет директоров должен быть не только инструментом контроля, но и механизмом преодоления управленческой инерции. Когда в компании нет сильного совета директоров, даже 1% акций может стать причиной серьёзных проблем.
Подобные ситуации — не редкость для компаний с паритетной структурой собственности, где нет чётких процедур и сильного совета
Путь директора
Ситуация изменилась, когда в капитал вошёл крупный государственный инвестор, получивший 49% акций — сделка рассматривалась как стратегический альянс для усиления позиций на рынке и диверсификации рисков.
Основатель сохранил 50%. Ещё 1% — у формально независимого участника, которому два ключевых акционера совместно передали мандат на назначение CEO. Так сотая доля стала решающей в структуре корпоративного управления.
Появился компромиссный генеральный директор. Ни один из мажоритарных акционеров не мог навязать свою кандидатуру, поэтому сошлись на фигуре, устраивавшей обе стороны.
Но устраивать — не значит быть эффективным.
У нового CEO была репутация профессионала и поддержка обеих сторон, но отсутствие отраслевого бэкграунда и сложная конструкция акционерного контроля усложнили его работу.
При размытых приоритетах и разных ожиданиях от мажоритариев ему было сложно продвигать стратегические инициативы и консолидировать команду. Напряжение внутри организации стало нарастать, а динамика бизнеса — замедляться.
Что интересно: конфликтов между акционерами как таковых не было. Но и согласия не было — было уравнение, в котором компромисс важнее результата. При отсутствии сильного совета директоров это уравнение оказалось неразрешимым.
Может ли совет директоров предотвратить такую ситуацию?
Если он работает как реальный орган корпоративного управления — да. Пример: в РАО "ЕЭС России" именно на уровне совета удалось выстроить устойчивое взаимодействие между государством и миноритариями, с балансом интересов и долгосрочной повесткой.
Если же совет — в той или иной степени формальность, всё сводится к переговорам мажоритариев. А если и они не готовы брать на себя ответственность — появляется "компромисс в вакууме", и 1% превращается в символ управленческого тупика.
Ирония в том, что ни один из крупных акционеров не стремился навредить компании. Но отсутствие эффективного совета директоров и чётких механизмов разрешения конфликтов обернулось кризисом.
Вывод?
Совет директоров должен быть не только инструментом контроля, но и механизмом преодоления управленческой инерции. Когда в компании нет сильного совета директоров, даже 1% акций может стать причиной серьёзных проблем.
Подобные ситуации — не редкость для компаний с паритетной структурой собственности, где нет чётких процедур и сильного совета
Путь директора
👍15🔥7👌5❤1
С 2022 года рынок акций изменился кардинально. Сначала — шок: выход иностранных инвесторов. Затем — адаптация: активизация инвесторов розничных.
По данным Банка России на декабрь 2024 года, доля "физиков" в торгах акциями достигла 75% — исторический максимум.
На этом фоне выросло число IPO: в 2024 году прошло 14 размещений — рекорд за 17 лет.
Но подтолкнёт ли бум IPO компании к повышению качества корпоративного управления?
🔹 Кто теперь главный инвестор
Портрет частного инвестора изменился: средний возраст — 36 лет, почти половина — женщины, растёт доля участников без высшего образования. География тоже расширилась: инвесторы из регионов активно выходят на рынок.
При этом инвестор стал осторожнее: большинство совершают менее трёх сделок в месяц, следят за новостями, ориентируются на узнаваемые имена и стабильные дивиденды.
Важно понимать: розничный инвестор — не синоним непрофессионализма. Но в массе он голосует не за качество совета директоров или эффективность комплаенс-системы, а за бренд, дивиденды и узнаваемость.
Хотя именно корпоративное управление — и, уже, эффективность совета директоров — определяет устойчивость компании на долгом сроке.
🔹 Что изменилось без институционалов
С одной стороны, рынок стал более демократичным. С другой — качество IPO стал варьироваться ещё больше.
В 2021 году 9 компаний привлекли более 300 млрд рублей. В 2024-м размещение провели уже 13, но на 70 млрд.
Многие IPO связаны с регуляторными требованиями, например после смены владельцев из-за ухода иностранных акционеров. Лишь 7 из 22 размещений за последние годы принесли положительную доходность инвесторам на момент анализа.
Пример: размещение Arenadata стало одним из самых успешных не только из-за привлекательности IT-сектора, но и высокого уровня корпоративного управления. Напротив, бумаги КЛВЗ после IPO потеряли больше половины стоимости — в том числе из-за нехватки прозрачности и ограниченного IR.
Это не упрёк, а напоминание: IPO — не гарантия успеха, а возможность. Для инвестора — заработать, для компании — привлечь капитал и повысить прозрачность. А чем слабее корпоративная система, тем выше риски.
🔹 Зачем розничному инвестору сильный СД
На институционального инвестора традиционно можно было положиться: он требовал комитет по аудиту, независимых директоров и полноценное раскрытие информации.
У частного инвестора таких требований часто нет — но это не значит, что он не выигрывает от их наличия.
Прозрачная отчётность, сильный совет, эффективная система внутреннего контроля — не бонус для избранных, а защита капитала. Особенно для тех, кто не держит штат аналитиков.
🔹 Не только для "голубых фишек"
Сильное управление — не прерогатива крупнейших компаний. Напротив, для среднего бизнеса и региональных эмитентов это шанс выделиться на фоне менее структурированных конкурентов.
На рынке с преобладанием частного инвестора доверие становится валютой. А прозрачная отчётность, внятная стратегия, независимый совет — инвестиция в это доверие. Особенно если вы не обладаете федеральным брендом или миллиардной выручкой.
Хорошее управление не требует гигантских затрат. Но требует зрелости, дисциплины и готовности играть в долгую. Такие компании уже выигрывают — за счёт более низкой стоимости заёмного капитала, более стабильной базы акционеров и внимания аналитиков.
🔹 Что дальше
Регулятор обсуждает усиление требований к качеству IPO, в том числе по линии раскрытий структуры высших корпоративных органов и нефинансовых показателей. Это верный шаг.
Советам директоров, особенно в новых эмитентах, важно помнить: даже если среди акционеров только розничные инвесторы, это не повод снижать планку.
Наоборот — повод объяснять, внедрять и просвещать.
В условиях "замкнутого" рынка качество управления — не просто ожидание регулятора. Это базовое условие для успеха бизнеса и ключ к доверию инвесторов
Путь директора
По данным Банка России на декабрь 2024 года, доля "физиков" в торгах акциями достигла 75% — исторический максимум.
На этом фоне выросло число IPO: в 2024 году прошло 14 размещений — рекорд за 17 лет.
Но подтолкнёт ли бум IPO компании к повышению качества корпоративного управления?
🔹 Кто теперь главный инвестор
Портрет частного инвестора изменился: средний возраст — 36 лет, почти половина — женщины, растёт доля участников без высшего образования. География тоже расширилась: инвесторы из регионов активно выходят на рынок.
При этом инвестор стал осторожнее: большинство совершают менее трёх сделок в месяц, следят за новостями, ориентируются на узнаваемые имена и стабильные дивиденды.
Важно понимать: розничный инвестор — не синоним непрофессионализма. Но в массе он голосует не за качество совета директоров или эффективность комплаенс-системы, а за бренд, дивиденды и узнаваемость.
Хотя именно корпоративное управление — и, уже, эффективность совета директоров — определяет устойчивость компании на долгом сроке.
🔹 Что изменилось без институционалов
С одной стороны, рынок стал более демократичным. С другой — качество IPO стал варьироваться ещё больше.
В 2021 году 9 компаний привлекли более 300 млрд рублей. В 2024-м размещение провели уже 13, но на 70 млрд.
Многие IPO связаны с регуляторными требованиями, например после смены владельцев из-за ухода иностранных акционеров. Лишь 7 из 22 размещений за последние годы принесли положительную доходность инвесторам на момент анализа.
Пример: размещение Arenadata стало одним из самых успешных не только из-за привлекательности IT-сектора, но и высокого уровня корпоративного управления. Напротив, бумаги КЛВЗ после IPO потеряли больше половины стоимости — в том числе из-за нехватки прозрачности и ограниченного IR.
Это не упрёк, а напоминание: IPO — не гарантия успеха, а возможность. Для инвестора — заработать, для компании — привлечь капитал и повысить прозрачность. А чем слабее корпоративная система, тем выше риски.
🔹 Зачем розничному инвестору сильный СД
На институционального инвестора традиционно можно было положиться: он требовал комитет по аудиту, независимых директоров и полноценное раскрытие информации.
У частного инвестора таких требований часто нет — но это не значит, что он не выигрывает от их наличия.
Прозрачная отчётность, сильный совет, эффективная система внутреннего контроля — не бонус для избранных, а защита капитала. Особенно для тех, кто не держит штат аналитиков.
🔹 Не только для "голубых фишек"
Сильное управление — не прерогатива крупнейших компаний. Напротив, для среднего бизнеса и региональных эмитентов это шанс выделиться на фоне менее структурированных конкурентов.
На рынке с преобладанием частного инвестора доверие становится валютой. А прозрачная отчётность, внятная стратегия, независимый совет — инвестиция в это доверие. Особенно если вы не обладаете федеральным брендом или миллиардной выручкой.
Хорошее управление не требует гигантских затрат. Но требует зрелости, дисциплины и готовности играть в долгую. Такие компании уже выигрывают — за счёт более низкой стоимости заёмного капитала, более стабильной базы акционеров и внимания аналитиков.
🔹 Что дальше
Регулятор обсуждает усиление требований к качеству IPO, в том числе по линии раскрытий структуры высших корпоративных органов и нефинансовых показателей. Это верный шаг.
Советам директоров, особенно в новых эмитентах, важно помнить: даже если среди акционеров только розничные инвесторы, это не повод снижать планку.
Наоборот — повод объяснять, внедрять и просвещать.
В условиях "замкнутого" рынка качество управления — не просто ожидание регулятора. Это базовое условие для успеха бизнеса и ключ к доверию инвесторов
Путь директора
👍12🔥8👏4❤2
Сколько зарабатывают независимые директора?
В недавнем отчёте НОКС — цифра, которая не может не радовать: около 10 млн рублей в год.
Но, как это часто бывает, это не медиана, а средняя температура по больнице: кто-то получает 1 миллион, кто-то — 45, а в итоге вышло 10.
Так сколько действительно платят? И за что?
🔹 Базовая вилка
Медианная компенсация независимого члена совета директоров публичной компании — 6-7 млн руб, согласно данным НОКС, опросу знакомых участников рынка и моей личной оценке. Таблица с ориентировочными суммами по разным категориям представлена выше.
🔹 За что платят?
Во-первых, фиксированное вознаграждение за членство в совете — обычно выплачивается ежемесячно, ежеквартально или же раз в год, но с нынешней инфляцией более регулярные платежи, конечно, предпочтительнее.
Во-вторых, доплачивают:
📍 за участие в комитетах;
📍 за роль председателя совета или комитета;
📍 за статус старшего независимого директора.
Некоторые компании платят больше независимым, чем своим неисполнительным (например, представителям акционеров), считая, что у независимых выше стоимость времени с учётом основной занятости.
🔹 Что не практикуется
Компенсации чаще всего платятся живыми деньгами, опционы и акции — редкость.
Несмотря на то, что Кодекс корпоративного управления допускает долевое участие в бизнесе, в России такие схемы почти не применяются. Почему:
– опасения потери независимости (долевое участие = конфликт интересов);
– нежелание акционеров "делиться" капиталом даже символически;
– волатильный рынок, недоверие к фондовым механизмам;
– культурная модель: независимый директор — внешний наблюдатель, не игрок.
С числом заседаний, на которые явился директор, компенсация чаще всего не коррелирует, но штрафы за неучастие вполне в ходу. Менее 50% посещений — и фикс могут урезать или обнулить.
🔹 Тренды: что меняется?
Форма вознаграждения не меняется: фикс по-прежнему в приоритете.
Суммы индексируются медленно — в реальном выражении многие директора получают меньше, чем 2–3 года назад.
Бума на долевые формы мотивации нет — и пока не ожидается.
🔹 Можно ли торговаться?
В публичных компаниях — почти нет. Всё закреплено в положении о вознаграждении, утверждённом общим собранием.
В частных структурах возможен диалог — но чаще там тоже ставят перед фактом: "У нас так". И дальше — ваше решение.
🔹 Совет будущим директорам
Тем, кто рассматривает участие в совете директоров как часть карьерной стратегии, важно смотреть шире, чем на размер фиксированного вознаграждения. Цифры — это ориентир, но не главный актив.
Совет — это поле высокой профессиональной видимости, репутационного капитала и доступа к стратегическим процессам. Активная позиция, работа в комитетах, участие в ключевых обсуждениях — всё это со временем становится не менее ценным, чем сумма в положении о вознаграждении.
Если вы входите в совет не "ради строки в резюме", а с фокусом на долгосрочную экспертизу и влияние — разумно оценивать не только размер компенсации, но и качество архитектуры совета, его зрелость и возможности влиять на бизнес реально, а не "отбывать номер"
Путь директора
В недавнем отчёте НОКС — цифра, которая не может не радовать: около 10 млн рублей в год.
Но, как это часто бывает, это не медиана, а средняя температура по больнице: кто-то получает 1 миллион, кто-то — 45, а в итоге вышло 10.
Так сколько действительно платят? И за что?
🔹 Базовая вилка
Медианная компенсация независимого члена совета директоров публичной компании — 6-7 млн руб, согласно данным НОКС, опросу знакомых участников рынка и моей личной оценке. Таблица с ориентировочными суммами по разным категориям представлена выше.
🔹 За что платят?
Во-первых, фиксированное вознаграждение за членство в совете — обычно выплачивается ежемесячно, ежеквартально или же раз в год, но с нынешней инфляцией более регулярные платежи, конечно, предпочтительнее.
Во-вторых, доплачивают:
📍 за участие в комитетах;
📍 за роль председателя совета или комитета;
📍 за статус старшего независимого директора.
Некоторые компании платят больше независимым, чем своим неисполнительным (например, представителям акционеров), считая, что у независимых выше стоимость времени с учётом основной занятости.
🔹 Что не практикуется
Компенсации чаще всего платятся живыми деньгами, опционы и акции — редкость.
Несмотря на то, что Кодекс корпоративного управления допускает долевое участие в бизнесе, в России такие схемы почти не применяются. Почему:
– опасения потери независимости (долевое участие = конфликт интересов);
– нежелание акционеров "делиться" капиталом даже символически;
– волатильный рынок, недоверие к фондовым механизмам;
– культурная модель: независимый директор — внешний наблюдатель, не игрок.
С числом заседаний, на которые явился директор, компенсация чаще всего не коррелирует, но штрафы за неучастие вполне в ходу. Менее 50% посещений — и фикс могут урезать или обнулить.
🔹 Тренды: что меняется?
Форма вознаграждения не меняется: фикс по-прежнему в приоритете.
Суммы индексируются медленно — в реальном выражении многие директора получают меньше, чем 2–3 года назад.
Бума на долевые формы мотивации нет — и пока не ожидается.
🔹 Можно ли торговаться?
В публичных компаниях — почти нет. Всё закреплено в положении о вознаграждении, утверждённом общим собранием.
В частных структурах возможен диалог — но чаще там тоже ставят перед фактом: "У нас так". И дальше — ваше решение.
🔹 Совет будущим директорам
Тем, кто рассматривает участие в совете директоров как часть карьерной стратегии, важно смотреть шире, чем на размер фиксированного вознаграждения. Цифры — это ориентир, но не главный актив.
Совет — это поле высокой профессиональной видимости, репутационного капитала и доступа к стратегическим процессам. Активная позиция, работа в комитетах, участие в ключевых обсуждениях — всё это со временем становится не менее ценным, чем сумма в положении о вознаграждении.
Если вы входите в совет не "ради строки в резюме", а с фокусом на долгосрочную экспертизу и влияние — разумно оценивать не только размер компенсации, но и качество архитектуры совета, его зрелость и возможности влиять на бизнес реально, а не "отбывать номер"
Путь директора
👍17🔥10❤6👏1
Какая тема — центральная для заседаний советов директоров в 2025 году?
Макроэкономика. В самом прикладном измерении: как пройти фазу охлаждения экономики и сохранить устойчивость бизнеса.
В 2022–2023 году все компании опасались худшего, а оказалось — жить можно: большая часть адаптировалась, а некоторые отрасли даже перегрелись. Ещё в первой половине 2024-го все были оптимистичны — но к концу года всё изменилось.
Экономика резко охлаждается: темпы роста ВВП падают до 1,5–2%, ставка ЦБ стабильно двузначная и пока и не думает опускаться, доступность капитала — на минимуме. Спрос просел, бюджеты урезаются.
На советах это чувствуется буквально физически. Всё чаще звучат вопросы к менеджменту:
Но ключевой вопрос должен быть адресован самому совету:
В повестке стратегических комитетов — фокус смещается от роста к выживанию:
📍 Ликвидность как стратегическая метрика.
📍 Свободный денежный поток — в фокусе.
📍 Стресс-тестирование бюджетов.
📍 Сценарное планирование вместо инерционного.
Вот пример из транспортной отрасли: в 2023 году спрос на грузоперевозки был такой, что не хватало вагонов. Все бросились покупать. В 2025-м — возить нечего, вагоны стоят.
Выиграли компании, которые грамотно сочетали спотовые и долгосрочные контракты, а также опирались на собственных (кептивных) клиентов, обеспечивающих стабильный спрос.
Согласно нашему опросу членов СД (СКОЛКОВО и ТеДо, 2024), ещё в 2024 году большинство директоров сохраняли оптимизм даже на горизонте 2024–2025 годов: 85% ожидали роста прибыли на горизонте 1 года.
При этом — тревожный сигнал — ожидания по ключевой ставке были сильно ниже фактической динамики. Это говорит о системном недоучёте макроэкономических рисков на уровне стратегии.
Что, впрочем, директора ощущали уже тогда. Знания и опыт в управлении рисками — самая дефицитная компетенция в российских советах: её нехватку отметили 41% респондентов.
Короче говоря, общая ошибка — движение на автопилоте. Даже когда кулуарно многие говорили: "2025-й будет тяжёлым", бюджеты рисовали оптимистично.
Что сейчас делать? Не время обсуждать "почему", а принять факт: экономика в турбулентности, и совет должен быть не наблюдателем, а активным участником адаптации.
Что обсуждать на ближайшем заседании:
📍 Какие риски в нашей бизнес-модели системно недооцениваются?
📍 Что делаем, если ключевая ставка сохраняется на текущем уровне ещё 12 месяцев?
📍 Какого пересмотра требует стратегия в период охлаждения экономики?
Путь директора
Макроэкономика. В самом прикладном измерении: как пройти фазу охлаждения экономики и сохранить устойчивость бизнеса.
В 2022–2023 году все компании опасались худшего, а оказалось — жить можно: большая часть адаптировалась, а некоторые отрасли даже перегрелись. Ещё в первой половине 2024-го все были оптимистичны — но к концу года всё изменилось.
Экономика резко охлаждается: темпы роста ВВП падают до 1,5–2%, ставка ЦБ стабильно двузначная и пока и не думает опускаться, доступность капитала — на минимуме. Спрос просел, бюджеты урезаются.
На советах это чувствуется буквально физически. Всё чаще звучат вопросы к менеджменту:
— Почему не диверсифицировали клиентский портфель?
— Что, правда никто не ожидал спада в этом году?
— Где стресс-тесты? Почему не заложили такой сценарий?
Но ключевой вопрос должен быть адресован самому совету:
— Почему мы не предусмотрели такую макрокартину год назад?
В повестке стратегических комитетов — фокус смещается от роста к выживанию:
📍 Ликвидность как стратегическая метрика.
📍 Свободный денежный поток — в фокусе.
📍 Стресс-тестирование бюджетов.
📍 Сценарное планирование вместо инерционного.
Вот пример из транспортной отрасли: в 2023 году спрос на грузоперевозки был такой, что не хватало вагонов. Все бросились покупать. В 2025-м — возить нечего, вагоны стоят.
Выиграли компании, которые грамотно сочетали спотовые и долгосрочные контракты, а также опирались на собственных (кептивных) клиентов, обеспечивающих стабильный спрос.
Согласно нашему опросу членов СД (СКОЛКОВО и ТеДо, 2024), ещё в 2024 году большинство директоров сохраняли оптимизм даже на горизонте 2024–2025 годов: 85% ожидали роста прибыли на горизонте 1 года.
При этом — тревожный сигнал — ожидания по ключевой ставке были сильно ниже фактической динамики. Это говорит о системном недоучёте макроэкономических рисков на уровне стратегии.
Что, впрочем, директора ощущали уже тогда. Знания и опыт в управлении рисками — самая дефицитная компетенция в российских советах: её нехватку отметили 41% респондентов.
Короче говоря, общая ошибка — движение на автопилоте. Даже когда кулуарно многие говорили: "2025-й будет тяжёлым", бюджеты рисовали оптимистично.
Что сейчас делать? Не время обсуждать "почему", а принять факт: экономика в турбулентности, и совет должен быть не наблюдателем, а активным участником адаптации.
Что обсуждать на ближайшем заседании:
📍 Какие риски в нашей бизнес-модели системно недооцениваются?
📍 Что делаем, если ключевая ставка сохраняется на текущем уровне ещё 12 месяцев?
📍 Какого пересмотра требует стратегия в период охлаждения экономики?
Путь директора
❤12👏10🔥8👍2