🗓 Судебная практика. Применение арбитражными судами института «введение в заблуждение» (версия: «вошли в доверие») участника корпоративно-правовых отношений, вслед за судами общей юрисдикции, рассматривающими уголовные дела, похоже, становится все более популярным.
Фрагменты Определения ВС РФ от 1 октября 2024 года по делу № А68-14380/2022.
«… Между К., К., Ж. и Р. подписан корпоративный договор подразделения Общества – бара/клуба «П.» /…/».
«… Указывая, что при заключении договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Р. на должность директора по маркетингу с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящими требованиями /о признании недействительным договора/».
«… Судебные инстанции /иск удовлетворен/ исходили того, что Р. на этапе создания бара/клуба «П.» вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: К., ее мужем К. и гражданским мужем ее дочери – Ж. Посредством ввода в заблуждение Р. передал в кассу 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу Общества.
При подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Р. и ввели его в заблуждение.
Р. не был допущен к осуществлению трудовой деятельности, трудовой договор с ним не заключался, ни в Обществе, ни в обособленном подразделении – бар/клуб «П.», хозяйственная деятельность по развитию которого велась без участия истца».

👉Судебная практика. ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?
Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.
«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».
«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».

👉Судебная практика. Дискуссия составов арбитражных судов относительно права акционера на получение выписок по банку, похоже, не утрачивает своей остроты.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 года по делу № А40-122422/23 (позиция поддержана ВС РФ 8 октября 2024 года).
«Бухгалтерские документы согласно Закону об АО - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. // Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным 8 счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».
СРАВНИМ:
Фрагмент Определения СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019.
«… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».
Фрагмент решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020.
«… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».

👉Судебная практика. ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?
Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.
«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».
«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».

✅Еще раз о специфике корпоративного управления паритетной компанией. Решение собрания участников ООО в отсутствие кворума (большинства по вопросу повестки дня): всегда вне закона или … ?
👉Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 года по делу № А40-131590/2023 (позиция поддержана ВС РФ 21 октября 2024 года).
«Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы с учетом наличия двух участников общества с равным количеством голосов (50% на 50%).
Таким образом, при принятии решения общего собрания общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания /…/, К. как участник общества с размером доли 50% не вправе была принимать решение об освобождении от должности генерального директора К., передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему.
В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что

суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества

(пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Не применяя изложенный выше правовой подход в части указанных выше вопросов, суд исходил из того, что спорным собранием фактически в отсутствие кворума принято решение, непосредственно затрагивающее права и обязанности истца. В то же время в ситуации длительного бездействия единоличного исполнительного органа общества решение собрания /…/ об адресе общества устранило угрозу административного исключения общества из ЕГРЮЛ, что не могло не отвечать интересам всех его добросовестных участников, в связи с чем

суд первой инстанции в части смены юридического адреса не нашел оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным, поскольку какого-либо вреда именно обществу принятие решения собрания по данному вопросу не причиняет и не требует единогласного решения».

«На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела».

Судебная практика. Внимание, СКЭС! Еще раз о «самовыплатах» ЕИО. Ключевая тема: право на такие стимулы предусмотрены ЛНА компании, утвержденные самим руководителем; это законно, учитывая, что участники компании данные внутренние документы не согласовывали? Интересная полемика составов арбитражных судов.
Фабула. Заявлен иск о возмещении убытков руководителем. Суд первой инстанции его удовлетворил частично, поставив под сомнение идею отнесения правил материального поощрения ЕИО к исключительной компетенции последнего. Суды апелляционной инстанции и округа, напротив, поддержали ответчика. В свою очередь высшая судебная инстанции согласилась с вердиктом первой инстанции.
Определение СКЭС ВС РФ от 4 октября 2024 года по делу № А51-16740/2020.
«… Суд апелляционной инстанции исходил из того, что трудовым договором /…/ С. как генеральному директору Общества предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юридического лица; определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников, в том числе, проводить индексацию заработной платы; утверждать внутренние документы; осуществлять ведение бухгалтерского учета и /…/».
«В Обществе принимались локальные акты, оформлялись необходимые документы, учредитель имел возможность участвовать в управлении и контроле за деятельностью директора, а потому отсутствие юридически оформленного согласия учредителя на дополнительные выплаты единоличному исполнительному органу к нормативно закрепленному размеру оплаты труда в данном случае, по мнению апелляционного суда, не означает их неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя».
Позиция ВС РФ.
«По сути С. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества. Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления.
Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно Уставу Общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), но С. не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены А. /единственный участник/. Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, никакие приказы, локальные документы Общества, которые были изданы С., свидетельствующие о своем премировании (выплате надбавок, увеличении оклада, индексации), без согласования единственного участника Общества не могут являться допустимыми доказательствами правомерности действий директора».

⚠️Судебная практика. Внимание, на СКЭС! О критериях добросовестности при совершении крупных сделок. Интересная полемика составов судов.
Фабула. Заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности в виде односторонней реституции. Суды трех инстанций с истцами частично согласились. Однако ВС РФ, напротив, счел заслуживающими внимания доводы ответчика.
Фрагменты Определения ВС РФ от 25 ноября 2024 года по делу № А40-206386/2023.
«Учитывая, что ответчик приобрел большое количество дорогостоящих объектов недвижимости, расположенных в Москве /…/, договоры подписаны не руководителями, а представителем по доверенности, а оплата объектов недвижимости определена в пользу третьего лица на основании договоров займа, исключенных из числа доказательств по делу, при переговорах директор либо иные законные представители хозяйственных обществ участия не принимали, суды пришли к выводу, что поведение ответчика не отвечало принципу добросовестности.
«… Как указывает заявитель, суды, в отсутствие фактов, свидетельствующих, что общество «К.» знало или заведомо должно была знать о том, что сделки являлись для обществ крупными сделками и отсутствовало надлежащее согласие на их совершение, о содержании устава и явного ущерба, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу, возложили бремя доказывания на ответчика отрицательного факта - своей неосведомленности о пороках сделок, в то время как именно участники обществ должны были доказывать наличие такой осведомленности.
Помимо этого ответчик последовательно приводил доводы о фактической аффилированности участников сделки, их косвенную связь с А. Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели сделки.
Поэтому, по мнению ответчика, перечисление денежных средств третьему лицу – А., в полном соответствии с условиями договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, подписание которых уполномоченным представителем истцов не оспаривается, равно как и не оспаривается факт перечисления значительных денежных средств ответчиком полностью по всем оспариваемым сделкам А., не может быть квалифицировано как недобросовестное поведение.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

🌟Судебная практика. Внимание, на СКЭС! О критериях добросовестности при совершении крупных сделок. Интересная полемика составов судов.
Фабула. Заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности в виде односторонней реституции. Суды трех инстанций с истцами частично согласились. Однако ВС РФ, напротив, счел заслуживающими внимания доводы ответчика.
Фрагменты Определения ВС РФ от 25 ноября 2024 года по делу № А40-206386/2023.
«Учитывая, что ответчик приобрел большое количество дорогостоящих объектов недвижимости, расположенных в Москве /…/, договоры подписаны не руководителями, а представителем по доверенности, а оплата объектов недвижимости определена в пользу третьего лица на основании договоров займа, исключенных из числа доказательств по делу, при переговорах директор либо иные законные представители хозяйственных обществ участия не принимали, суды пришли к выводу, что поведение ответчика не отвечало принципу добросовестности.
«… Как указывает заявитель, суды, в отсутствие фактов, свидетельствующих, что общество «К.» знало или заведомо должно была знать о том, что сделки являлись для обществ крупными сделками и отсутствовало надлежащее согласие на их совершение, о содержании устава и явного ущерба, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу, возложили бремя доказывания на ответчика отрицательного факта - своей неосведомленности о пороках сделок, в то время как именно участники обществ должны были доказывать наличие такой осведомленности.
Помимо этого ответчик последовательно приводил доводы о фактической аффилированности участников сделки, их косвенную связь с А. Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели сделки.
Поэтому, по мнению ответчика, перечисление денежных средств третьему лицу – А., в полном соответствии с условиями договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, подписание которых уполномоченным представителем истцов не оспаривается, равно как и не оспаривается факт перечисления значительных денежных средств ответчиком полностью по всем оспариваемым сделкам А., не может быть квалифицировано как недобросовестное поведение.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».