👉Дагестанское АО "Судоремонт" подало апелляционную жалобу в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд на решение Арбитражного суда Дагестана об изъятии у него земельного участка в Махачкалинском морском торговом порту в пользу государства, говорится в картотеке арбитражных дел.

Суд принял к производству жалобу и назначил ее рассмотрение на 9 сентября.

Согласно материалам дела, первый заместитель прокурора Дагестана подал в арбитражный суд иск к АО "Судоремонт" и Министерству по земельным и имущественным отношениям республики о признании незаконным заключенный в 2007 году договор купли-продажи земельного участка площадью 52,9 тысячи кв. метров в районе нефтегавани судоремонтного завода, а также аннулировании записи о государственной регистрации права и истребовании участка из незаконного владения в пользу государства. подробнее

👉Судебная практика. Вниманию руководителей компаний и их консультантов. Адморган может взыскать в судебном порядке штрафы хозобщества с его генерального директора. И это – корпоративный спор!
Фрагменты Определения ВС РФ от 27 июня 2024 года по делу № А78-11665/2022.
«Региональная служба по тарифам и ценообразованию /…/ обратилась в Арбитражный суд /…/ с исковым заявлением, /…/ к К. о взыскании 900 000 рублей убытков, причиненных истцу в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью «И.» К. /…/ в виде уклонения от уплаты штрафов по постановлениям о назначении административного наказания».
«По мнению К., невозможно взыскать административный штраф в качестве убытков с директора юридического лица».
«Общество штрафы не оплатило, исполнительные производства, возбужденные на основании указанных постановлений, окончены /…/ в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и безрезультатностью принятых судебным приставом-исполнителем допустимых мер по отысканию имущества /…/».
«Как установили суды, /…/ Общество осуществляло расчеты с поставщиками алкогольной продукции вплоть до истечения срока действия лицензии (закупка товара на значительные суммы за несколько дней до истечения срока действия лицензии), перечислило денежные средства К.Н. с указанием на возврат займа, однако погашение штрафов Службы не произвело. Общество в настоящее время не осуществляет свою деятельность, не имеет задолженности по налогам, предоставляет нулевую отчетность, выписка по счету в банке свидетельствует об открытии счета для оплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы /…/».
«Исследовав и оценив /…/ представленные доказательства /…/, суды удовлетворили требования, придя к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для взыскания убытков ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчика»,

«Судами учтена правовая позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 08.12.2017 № 39-П, применительно к рассмотрению возможности взыскания с ответчика убытков по обязательствам юридического лица по уплате иных платежей в бюджет (в рассматриваемом случае – по административному правонарушению), а также отмечено исчерпание иных правовых оснований для удовлетворения требований за счет самой организации и то, что Общество фактически является недействующем юридическим лицом».

Как правовые позиции по делу ООО «Винный дом Фотисаль» могут повлиять на структурирование заверений в сделках M&A
В июле Верховный Суд РФ (далее – «ВС РФ») рассмотрел спор о выкупе партнера по бизнесу (дело ООО «Винный дом Фотисаль», определение ВС РФ № 305-ЭС24-4207 от 26.07.2024 по делу № А40-79027/2022). В нем затрагивались аспекты соразмерного уменьшения покупной цены за долю в компании в связи с недостоверностью предоставленной продавцом информации. При рассмотрении этого дела ВС РФ сформулировал ряд важнейших правовых позиций по более широкому кругу вопросов, связанных с использованием заверений об обстоятельствах в сделках M&A. Как это повлияет на дальнейшее структурирование сделок купли-продажи бизнеса, журналу «Акционерное общество» прокомментировала Анастасия Нерчинская, член профессионального сообщества The Experts: School of Finance, MBA «Финансы», эксперт по сделкам M&A. Подробнее

👉Судебная практика. Осуществляет ли ЕИО большой компании контроль над исполнением обязательств всех ее контрагентов? Вопрос - отнюдь не риторический.
Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-280468/22 (27 июля 2024 года позиция поддержана ВС РФ).
«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П.
Вместе с тем, суд отмечает, что с учетом масштабов деятельности ООО «Т.» (активы за 2018 год составили 2,8 млрд. руб., за 2019 год составили 2,5 млрд. руб.; выручка за 2018 год составила 11,4 млрд. руб., за 2019 год составила 12,1 млрд. руб.; чистые активы за 2018 год составили 634 млн. руб., за 2019 год составили 739 млн. руб.)

контроль над исполнением обязательств перед обществом не ключевым ее контрагентом осуществляется менеджером, который согласовывает свои действия с руководителем отдела, бухгалтерией, юридическим отделом, т.е. директор непосредственного участия в таких мероприятиях не принимает.
Не подтвержденные документально доводы о недобросовестности ответчика, основанные, по сути, исключительно на том, что он в конкретный период занимал должность руководителя, недопустимы».

Госкомпаниям уточняют цели
Белый дом намерен придать стратегиям госАО больше осмысленности
Правительство перезапускает модель управления госкомпаниями и встраивает их в выполнение национальных целей развития. Ранее власти неоднократно отмечали декларативный характер стратегий многих госАО. Чтобы превратить их в рабочий инструмент, Белый дом планирует перенести акцент с путей достижения стратегий на конечные результаты, а также внедрить инструменты сценарного планирования и математического прогнозирования. Стратегические цели и ключевые показатели эффективности госкомпаний будут синхронизированы, что поможет увязать целеполагание, результат и вознаграждение менеджмента. Одновременно Минфин предлагает внедрить контроль Федерального казначейства за выполнением стратегий госкомпаний. https://www.kommersant.ru/doc/6904312?utm_source=newspaper&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter

Владельцев крупнейших логистических активов России обвинили в притворных сделках
«Ъ» стало известно, что Генпрокуратура решила обратить в доход государства акции предприятий, входящих в группу компаний Raven Russia — крупнейшего владельца складской недвижимости в стране. По версии надзора, активы из почти 2 млн кв. м логопарков скупались иностранцами в обход наложенных на это ограничений, а затем были легализованы благодаря ряду притворных сделок.

👉Судебная практика. Соглашение участников компании об урегулировании корпоративного конфликта и разделе бизнеса: это корпоративный договор или «не поименованная законом сделка»? Не торопитесь с ответом.
✅Одобренная ВС РФ 16 августа 2024 года по делу № А76-23209/2022 позиция суда округа (фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2024 года).
«В ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения /…/ являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника О. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Ф. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли.
Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Ф. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ,

при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц».

⚖️Судебная практика. Купил бизнес, не откладывай диалог с экс-ЕИО компании относительно передачи документов.
Фрагменты Определения ВС РФ от 20 августа 2024 года по делу № А40-184535/2022.
«Общество с ограниченной ответственностью «С.» /…/ обратилось /…/с исковым заявлением к Я. об истребовании у ответчика, как бывшего генерального директора, документов истца. /…/ В удовлетворении иска отказано».
«Истцом был направлен запрос ответчику о предоставлении недостающих документов только спустя 4 месяца после прекращения Я. полномочий генерального директора. \\ Ч., приобретая долю в размере 100% в феврале 2022, не лишен был права проведения аудита, а также знакомится с документами Общества».

✅Судебная практика. Внимание, на СКЭС! Об институте «лжи в судебном процессе».
Фрагменты Определения ВС РФ от 1 августа 2024 года по делу № А40-36983/2017.
«Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 /…/,

сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела может влечь для стороны неблагоприятные последствия

, заключающиеся, например, в появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.
Данному разъяснению Пленума корреспондирует правовая позиция, ранее высказанная Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), согласно которой

основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам было признано противоречивое поведение стороны процесса в рамках нескольких судебных разбирательств.

При этом Судебная коллегия указала, что принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство».

Приведенные правовые позиции в широком смысле направлены против «лжи в процессе»

и состоят в том, что суды должны применять пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и отменять ранее принятые судебные акты, если заявителем представлены доказательства

процессуального злоупотребления

, допущенного другой стороной – искажения, сокрытия фактических обстоятельств, приведения взаимоисключающих доводов.
В данном случае ООО «М.» в двух рассмотренных судами делах заняло диаметрально противоположные и не совместимые друг с другом позиции /…/».

⚖️Судебная практика. Оплата успешной компанией документально подтвержденных юридических услуг не может быть квалифицирована как ее убытки.
Фрагменты Определения ВС РФ от 10 сентября 2024 года по делу № А32-11303/2021.
«Отказывая в удовлетворении требований С. по настоящему спору в остальной части, суды исходили из того, что факт оказания А.. юридических услуг подтверждается заключенным соглашением /…/ и дополнительными соглашениями к нему /…/, согласно которым адвокат оказывал юридические услуги на протяжении более трех с половиной лет /…/; отчетами по исполнению соглашения; внешнеторговыми сделками, заключенными Обществом на общую сумму 259 153 000 рублей; справкой /…/; иными договорами Общества, заключенными в указанный период; письмом филиала Октябрьского района Ростовской области коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова /…/ об исполнении в полном объеме соглашения /…/; оплатой соглашения в полном объеме и отсутствием претензий; гарантийными письмами /…/ о том, что услуги будут оплачены, и в которых содержалась просьба не приостанавливать исполнение соглашения /…/.
Кроме того, суды установили, что доходы Общества

в спорный период увеличились

на 63,5% с 86 143 000 рублей до 140 892 000 рублей, что подтверждается справкой /…/.

За указанный период истец, как учредитель компании, получил дивиденды

в размере 45 287 356 рублей, что подтверждается справкой /…/.

Данные обстоятельства опровергают доводы истца об убыточности и экономической нецелесообразности спорного соглашения».

✅Судебная практика. Уроки арбитражного дела № А51-17566/2023: (1) устав – сделка; (2) одобрение нормы устава ООО о порядке выплаты «уходящему» участнику ДСД, отступающая от нормы закона, возможно на собрании только на основе полного единогласия участников. 11 сентября 2024 года ВС РФ согласился со следующими выводами Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года.
«По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.
При этом

устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества /…/».
« …По смыслу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона об ООО

решение о внесении в устав общества изменений, устанавливающих, в частности, иной, по сравнению с определенным законом, порядок выплаты действительной стоимости доли, подлежит принятию всеми участниками общества единогласно».

«… Пункт /… устава общества, утвержденный решением общего собрания участников общества /…/ изложен в следующей редакции: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо, по своему усмотрению, выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
То есть, оспариваемая Ш. новая редакция пункта /…/ устава ООО «.К» предусмотрела право общества по своему усмотрению выдать вышедшему из состава общества участнику действительную стоимость его доли в натуре, тогда как закон (абзац первый пункта 6.1 Закона об ООО) предусматривает в качестве основной формы выплаты действительной стоимости доли денежную форму, которая может быть заменена на натуральную лишь с согласия участника».

👉Закрытая подписка в пользу мажоритария, миноритарий в собрании акционеров участия не принимал: возникает право на выкуп акций? 16 сентября 2024 года ВС РФ поддержал следующую позицию судов трех инстанций.
Судебная практика.Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 года по делу № А13-9280/2020.
«Согласно части 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если иное не предусмотрено Федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: /…/ внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании /…/».
«… Суды посчитали, что

принятые на общем собрании акционеров /…/, участия в котором М. не принимал, об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций и их размещения путем закрытой подписки в пользу мажоритарного акционера умаляют права истца как миноритарного акционера.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что у М. в связи с принятием названных решений

возникло право требовать выкупа Акций

, о чем он заявил, направив Обществу соответствующее уведомление.
Суды пришли к выводу, что принятые на общем собрании акционеров Общества решения

фактически привели к уменьшению пакета акций принадлежавших истцу в процентном отношении от общего количества голосующих акций Общества,

что впоследствии позволило применить конструкцию, предусмотренную статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, для принудительного выкупа Акций М. /…/».

🗓 Судебная практика. Применение арбитражными судами института «введение в заблуждение» (версия: «вошли в доверие») участника корпоративно-правовых отношений, вслед за судами общей юрисдикции, рассматривающими уголовные дела, похоже, становится все более популярным.
Фрагменты Определения ВС РФ от 1 октября 2024 года по делу № А68-14380/2022.
«… Между К., К., Ж. и Р. подписан корпоративный договор подразделения Общества – бара/клуба «П.» /…/».
«… Указывая, что при заключении договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Р. на должность директора по маркетингу с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящими требованиями /о признании недействительным договора/».
«… Судебные инстанции /иск удовлетворен/ исходили того, что Р. на этапе создания бара/клуба «П.» вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: К., ее мужем К. и гражданским мужем ее дочери – Ж. Посредством ввода в заблуждение Р. передал в кассу 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу Общества.
При подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Р. и ввели его в заблуждение.
Р. не был допущен к осуществлению трудовой деятельности, трудовой договор с ним не заключался, ни в Обществе, ни в обособленном подразделении – бар/клуб «П.», хозяйственная деятельность по развитию которого велась без участия истца».

👉Судебная практика. ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?
Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.
«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».
«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».

👉Судебная практика. Дискуссия составов арбитражных судов относительно права акционера на получение выписок по банку, похоже, не утрачивает своей остроты.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 года по делу № А40-122422/23 (позиция поддержана ВС РФ 8 октября 2024 года).
«Бухгалтерские документы согласно Закону об АО - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. // Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным 8 счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».
СРАВНИМ:
Фрагмент Определения СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019.
«… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».
Фрагмент решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020.
«… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».

👉Судебная практика. ЕИО и недостача: можно ли рассчитывать на возмещение экс-ЕИО гипотетических убытков, выявленных инвентаризацией после ротации руководства компании?
Фабула. Новое руководство хозяйственного общества решило, что за выявленные инвентаризацией убытки должен отвечать прежний гендиректор и заявило соответствующий иск. Суды первой и апелляционной инстанций с позицией истца не согласились. Однако суд округа, 1 октября 2024 поддержанный ВС РФ, решил иначе: вердикты коллег отменил и направил дело на новое рассмотрение. Ниже – его аргументы.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 года по делу № А15-7688/2022.
«Наличие убытков в обществе истец связывает с отсутствием (утратой) обществом товарно-материальных ценностей принадлежавших обществу в период когда директором общества был О. Однако, как видно из материалов дела, суды не исследовали вопрос о том, получал ли непосредственно ответчик товарно-материальные ценности (их наименование, количество и стоимость), обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) таких товарно-материальных ценностей и основания их выбытия из общества, не проверили доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействии) руководителя общества, повлекшие убытки».
«Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Факт увеличения основных средств общества за 2020-2022 годы, вопреки выводам судов, не может в отсутствие иных доказательств прямо свидетельствовать о том, что действиями (бездействием) руководителя не могли быть причинены убытки обществу».