👉Формирование конструкции холдинга должно опираться на принципы добросовестности и разумности.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, согласившись в принципиальном плане с решением суда первой инстанции, взыскавшего значительную сумму убытков с руководителя одной из компаний холдинга, одновременно исключив его из состава участников.
✅Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-131626/2022.
«Оценив представленные сторонами доказательства и удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции /…/ исходил из установленных по делу обстоятельств о причинении М. убытков, совокупный размер которых составил 43 520 779 руб. 39 коп. (перечисления денежных средств ООО «З.», ООО «Ф.», ООО «Ф.», на свои личные счета; оказание ООО «М.» услуг пациентам из КНР без получения обществом оплаты).
Суд пришел к выводу, что М. была сформирована такая деловая модель, при которой для осуществления хозяйственной деятельности использовались ресурсы ООО «М.», а вся полученная от этой деятельности прибыль аккумулировалась в ООО «Ф.», использовалась для увеличения капитала ООО «Ф.», в результате чего финансовое положение ООО «М.» ухудшилось».
«Суд первой инстанции признал доказанным совершение М. действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с использованием коммерческих возможностей ООО «М.», созданием «модели собственного бизнеса» за счет активов ООО «М.», в результате чего совокупный объем активов ООО «М.» снизился на 25%, показатель прибыли достиг отрицательного значения, и напротив, финансовые компании, взаимосвязанные с М., существенно улучшили материальное положение».
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, согласившись в принципиальном плане с решением суда первой инстанции, взыскавшего значительную сумму убытков с руководителя одной из компаний холдинга, одновременно исключив его из состава участников.
✅Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-131626/2022.
«Оценив представленные сторонами доказательства и удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции /…/ исходил из установленных по делу обстоятельств о причинении М. убытков, совокупный размер которых составил 43 520 779 руб. 39 коп. (перечисления денежных средств ООО «З.», ООО «Ф.», ООО «Ф.», на свои личные счета; оказание ООО «М.» услуг пациентам из КНР без получения обществом оплаты).
Суд пришел к выводу, что М. была сформирована такая деловая модель, при которой для осуществления хозяйственной деятельности использовались ресурсы ООО «М.», а вся полученная от этой деятельности прибыль аккумулировалась в ООО «Ф.», использовалась для увеличения капитала ООО «Ф.», в результате чего финансовое положение ООО «М.» ухудшилось».
«Суд первой инстанции признал доказанным совершение М. действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с использованием коммерческих возможностей ООО «М.», созданием «модели собственного бизнеса» за счет активов ООО «М.», в результате чего совокупный объем активов ООО «М.» снизился на 25%, показатель прибыли достиг отрицательного значения, и напротив, финансовые компании, взаимосвязанные с М., существенно улучшили материальное положение».
Национальная ассоциация участников фондового рынка выразила серьезную обеспокоенность решением Арбитражного суда Пермского края об истребовании в пользу Российской Федерации обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод» у более чем 2 300 частных инвесторов, которые ранее приобрели эти акции на организованных торгах в рамках обычного гражданского оборота. Соответствующее письмо было направлено НАУФОР в Верховный Суд РФ. подробнее
НАУФОР
НАУФОР направила письмо в Верховный Суд РФ в связи с решением об истре
👉Судебная практика. Иск об истребовании документов: о целях декларируемых и целях подлинных.
Фрагменты Определения ВС РФ от 19 апреля 2024 года по делу № А46-10187/2022.
«К. принадлежит 15% долей уставного капитала Общества. Вторым участником юридического лица является супруга К. – К.С., которой также принадлежит 15% долей уставного капитала хозяйствующего субъекта. Остальные 70% долей уставного капитала находятся у самого Общества. Таким образом, юридическое лицо находится под контролем семьи К. Вместе с тем К. /…/ направил в адрес Общества требование о предоставлении в течение трех дней копий документов о деятельности юридического лица».
«… Суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии фактического нарушения интересов истца, учитывая, что спор между истцом и Обществом, руководство которым осуществляет супруга истца, отсутствует; в рассматриваемом случае целью судебного разбирательства является не удовлетворение требований участника, а установление обстоятельств, связанных с затоплением документов и товарно-материальных ценностей, а именно преюдициальное установление вины бывшего участника и руководителя Общества Б. в гибели/уничтожении имущества».
Фрагменты Определения ВС РФ от 19 апреля 2024 года по делу № А46-10187/2022.
«К. принадлежит 15% долей уставного капитала Общества. Вторым участником юридического лица является супруга К. – К.С., которой также принадлежит 15% долей уставного капитала хозяйствующего субъекта. Остальные 70% долей уставного капитала находятся у самого Общества. Таким образом, юридическое лицо находится под контролем семьи К. Вместе с тем К. /…/ направил в адрес Общества требование о предоставлении в течение трех дней копий документов о деятельности юридического лица».
«… Суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии фактического нарушения интересов истца, учитывая, что спор между истцом и Обществом, руководство которым осуществляет супруга истца, отсутствует; в рассматриваемом случае целью судебного разбирательства является не удовлетворение требований участника, а установление обстоятельств, связанных с затоплением документов и товарно-материальных ценностей, а именно преюдициальное установление вины бывшего участника и руководителя Общества Б. в гибели/уничтожении имущества».
🧑⚖️Судебная практика. Еще раз о мотивах новой эмиссии акций: имеют они правовое значение или нет? Суд округа отменил вердикты судов первой и апелляционной инстанций, отклонивших иск большой группы миноритериев ПАО «о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным, обязании ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по рыночной цене».
Фрагмент постановления Арбитражного уда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/2023.
«Суд округа /…/ обращает внимание, что приводимые истцами основания оспаривания корпоративного решения обоснованы не столько процедурными нарушениями, сколько ущемлением интересов миноритариев выгодным мажоритарию решением, в связи с чем, исходя из диспозиции статьи 49 Закона № 208-ФЗ в целях проверки доводов истцов о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, учитывая приводимую истцами хронологию спорных правоотношений, судам следовало возложить на ответчика бремя раскрытия цели дополнительной эмиссии ценных бумаг и экономической целесообразности принятого решения и после исследования данных обстоятельств сделать вывод о наличии или отсутствии факта нарушения прав истцов».
Фрагмент постановления Арбитражного уда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/2023.
«Суд округа /…/ обращает внимание, что приводимые истцами основания оспаривания корпоративного решения обоснованы не столько процедурными нарушениями, сколько ущемлением интересов миноритариев выгодным мажоритарию решением, в связи с чем, исходя из диспозиции статьи 49 Закона № 208-ФЗ в целях проверки доводов истцов о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, учитывая приводимую истцами хронологию спорных правоотношений, судам следовало возложить на ответчика бремя раскрытия цели дополнительной эмиссии ценных бумаг и экономической целесообразности принятого решения и после исследования данных обстоятельств сделать вывод о наличии или отсутствии факта нарушения прав истцов».
👉Важные ориентиры судебной практики: участие в работе коллегиальных органов управления компании само по себе не является основанием для отнесения их членов к категории контролирующих лиц.
В рассмотрении «громкого» арбитражного дела № А40-175605/2020 («субсидиарка» на 17 с лишним млрд. руб.) - серьезный вираж. Суд округа отменил вердикты судов первой и апелляционной инстанций, не согласившись с позицией коллег относительно расчета убытков. Главное: « … при рассмотрении настоящего спора подлежит установлению период возникновения обстоятельств, в связи с которыми истец заявляет о взыскании с Ш. и Л. убытков (до вступления в силу абзаца второго пункта 5 статьи 189.23 Закона о банкротстве (08.06.2018) либо после)». При этом выводы судов нижестоящих инстанций о критериях института «контролирующее лицо» были поддержаны.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2024 года.
«Судами установлено, что при рассмотрении дела, истцом не представлено убедительных и бесспорных доказательств того, что М. и К. как члены Правления и Совета Директоров обладали особыми полномочиями по сравнению с другими членами Правления и Совета Директоров, которыми они не воспользовались; участие М. и К.. в органах управления ПАО «Б.» само по себе не может являться основанием для признания М. и К. как лиц, контролировавших Банк, в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о возможности определения ими деятельности Банка в целом, а равно в отсутствие доказательств полной осведомленности М.. и К. о всех проблемах Банка; материалами дела не подтверждена и безусловная осведомленность М.. и К. о тяжелом финансовом положении Банка, нарушениях нормативов; безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что у М. и К., как и у всех остальных членов Правления, имелись основания для того, чтобы усомниться в объективности и корректности представленного на рассмотрение Правления Отчета Службы внутреннего контроля, суду не предоставлено; указанные члены Правления не были осведомлены о факте проведения встреч представителей ПАО «Б.» и ЦБ РФ и обсуждения финансового положения ПАО «Б.» и содержании переговоров и переписки между ПАО «Б.» и ЦБ РФ; доказательства участия М. и К. в разработке, согласовании Планов по улучшению качества активов, направленных на устранение недостатков, на которые указывалось по итогам совещаний в ЦБ РФ, в материалы дела также не представлены.
Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о невозможности признания М. и К. допустившими противоправное бездействие; учитывая концентрирование значимых решений на контролирующем акционере, отсутствуют объективные основания полагать, что ответчики М. и К. имели реальную возможность контролировать деятельность банка по своей собственной воле, отличной от бенефициара».
«В части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчикам М., К., Л. оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает /…».
В рассмотрении «громкого» арбитражного дела № А40-175605/2020 («субсидиарка» на 17 с лишним млрд. руб.) - серьезный вираж. Суд округа отменил вердикты судов первой и апелляционной инстанций, не согласившись с позицией коллег относительно расчета убытков. Главное: « … при рассмотрении настоящего спора подлежит установлению период возникновения обстоятельств, в связи с которыми истец заявляет о взыскании с Ш. и Л. убытков (до вступления в силу абзаца второго пункта 5 статьи 189.23 Закона о банкротстве (08.06.2018) либо после)». При этом выводы судов нижестоящих инстанций о критериях института «контролирующее лицо» были поддержаны.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2024 года.
«Судами установлено, что при рассмотрении дела, истцом не представлено убедительных и бесспорных доказательств того, что М. и К. как члены Правления и Совета Директоров обладали особыми полномочиями по сравнению с другими членами Правления и Совета Директоров, которыми они не воспользовались; участие М. и К.. в органах управления ПАО «Б.» само по себе не может являться основанием для признания М. и К. как лиц, контролировавших Банк, в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о возможности определения ими деятельности Банка в целом, а равно в отсутствие доказательств полной осведомленности М.. и К. о всех проблемах Банка; материалами дела не подтверждена и безусловная осведомленность М.. и К. о тяжелом финансовом положении Банка, нарушениях нормативов; безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что у М. и К., как и у всех остальных членов Правления, имелись основания для того, чтобы усомниться в объективности и корректности представленного на рассмотрение Правления Отчета Службы внутреннего контроля, суду не предоставлено; указанные члены Правления не были осведомлены о факте проведения встреч представителей ПАО «Б.» и ЦБ РФ и обсуждения финансового положения ПАО «Б.» и содержании переговоров и переписки между ПАО «Б.» и ЦБ РФ; доказательства участия М. и К. в разработке, согласовании Планов по улучшению качества активов, направленных на устранение недостатков, на которые указывалось по итогам совещаний в ЦБ РФ, в материалы дела также не представлены.
Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о невозможности признания М. и К. допустившими противоправное бездействие; учитывая концентрирование значимых решений на контролирующем акционере, отсутствуют объективные основания полагать, что ответчики М. и К. имели реальную возможность контролировать деятельность банка по своей собственной воле, отличной от бенефициара».
«В части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчикам М., К., Л. оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает /…».
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2024 года по делу № А76-26669/2022, поддержанного 25 апреля 2024 года ВС РФ
«… Установив, что в обоснование заявленного иска истец указывал на то, что виновные действия бывшего руководителя общества «С.» в совершении правонарушений в сфере строительства установлены постановлениями по делам об административных правонарушениях, основанными на протоколах об административных правонарушениях, вместе с тем, приняв во внимание
отсутствие в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих тот факт, что именно в полномочия Б. входили вопросы по даче указаний начала осуществления строительства, при том, что в спорный период в обществе трудовую деятельность осуществляли более двухсот человек, в частности, имелся ряд отделов, которые занимались узконаправленными вопросами, в том числе вопросами ведения строительства, а в отделах имелись руководители; отметив, что при таком масштабе деятельности директор не имеет возможности в полном объеме самостоятельно контролировать вопросы начала строительства на каждом из объектов строительства, поскольку за такие вопросы отвечают иные лица;
/…/ в связи с чем, суды, исходя из того, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил
директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности,
/…/ заключили, что факт наступления для общества неблагоприятных последствий, обусловленных виновным поведением ответчика, материалами дела с очевидностью не подтверждается, ввиду чего пришли к выводу об отсутствии веских оснований для привлечения Б. к ответственности в виде возмещения убытков в заявленном истцом размере по приведенным основаниям».
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👏3❤1
Forwarded from Журнал Акционерное общество
Мировое соглашение по делу "Макфы" предусматривает выплату государству 10 млрд руб
Согласно проекту мирового соглашения, Наталья Юревич также ежегодно будет выплачивать в доход РФ 1 млрд рублей на гуманитарные нужды в течение СВО. Генпрокуратура при этом должна отказаться "в полном объеме от всех заявленных исковых требований" к 47 ответчикам по иску, говорится в проекте мировой. Как сообщалось, ответчики по делу об обращении "Макфы" и связанных с нею компаний в доход государства предложили заключить мировое соглашение, предусматривающее выкуп нынешними собственниками определенного пакета акций предприятия. "Мы заявили мировое соглашение (...), чтобы (...) государство вошло во владение этим предприятием и осуществляло определенный государственный контроль, но за собственниками осталась определенная часть этого предприятия. И, естественно, они (нынешние акционеры ) выплачивают, выкупают сами у себя вот эту часть", - по...
Читать
Согласно проекту мирового соглашения, Наталья Юревич также ежегодно будет выплачивать в доход РФ 1 млрд рублей на гуманитарные нужды в течение СВО. Генпрокуратура при этом должна отказаться "в полном объеме от всех заявленных исковых требований" к 47 ответчикам по иску, говорится в проекте мировой. Как сообщалось, ответчики по делу об обращении "Макфы" и связанных с нею компаний в доход государства предложили заключить мировое соглашение, предусматривающее выкуп нынешними собственниками определенного пакета акций предприятия. "Мы заявили мировое соглашение (...), чтобы (...) государство вошло во владение этим предприятием и осуществляло определенный государственный контроль, но за собственниками осталась определенная часть этого предприятия. И, естественно, они (нынешние акционеры ) выплачивают, выкупают сами у себя вот эту часть", - по...
Читать
👉Судебная практика. Каковы шансы истца на взыскание предполагаемых убытков по договорной практике компании с одного из двух ЕИО, руководивших ею в соответствии с абз. третьим п. 1 ст. 53 ГК РФ? Любопытная полемика составов арбитражных судов при рассмотрении дела № А40-48903/23-100-354. Суд первой инстанции в иске отказал, суд апелляционной инстанции его удовлетворил, суд округа согласился с решением.
Фрагмент решения Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2023 года (позиция поддержана Арбитражным судом Московского округа 6 мая 2024 года).
«Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора поручительства руководство деятельностью Общества осуществляли два Директора, а именно Ответчик и Ю. /…/. Указанные обстоятельства также подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ /…/, при этом Директор Общества Ю. также являлся единственным участником Общества /…/.
Таким образом, доводы Истца о том, что Ответчик на момент заключение Договора поручительства являлся единоличным исполнительным органом Общества, являются несоответствующими фактическим обстоятельствам».
«На основании п. /…/ Устава Общества Директора осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа Общества независимо друг от друга, но фактически деятельностью Общества руководил Ю., что подтверждаются представленными доказательствами – скриншотами корпоративной почты Общества».
⚡️ Наш комментарий
Фрагмент решения Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2023 года (позиция поддержана Арбитражным судом Московского округа 6 мая 2024 года).
«Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора поручительства руководство деятельностью Общества осуществляли два Директора, а именно Ответчик и Ю. /…/. Указанные обстоятельства также подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ /…/, при этом Директор Общества Ю. также являлся единственным участником Общества /…/.
Таким образом, доводы Истца о том, что Ответчик на момент заключение Договора поручительства являлся единоличным исполнительным органом Общества, являются несоответствующими фактическим обстоятельствам».
«На основании п. /…/ Устава Общества Директора осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа Общества независимо друг от друга, но фактически деятельностью Общества руководил Ю., что подтверждаются представленными доказательствами – скриншотами корпоративной почты Общества».
Данный прецедент, по крайней мере, на текущем этапе его судебного анализа (следим за дальнейшим рассмотрением дела!), иллюстрирует давно обоснованный экспертами вывод о том, что применение конструкции «коллективного ЕИО» требует серьезного регуляторного внимания бенефициаров и, естественно, самих исполнительных директоров компании. Так, очевидно, что банального указания в тексте учредительного документа на частную форму этой управленческой конфигурации (действуют «совместно или независимо друг от друга») категорически недостаточно: процедурные нюансы должны быть детально прописаны в положениях о ЕИО, о сделках и других опорных ЛНА хозяйственного общества.
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Банк России обжаловал решение суда об изъятии акций Соликамского магниевого завода (СМЗ) у более чем 2,3 тыс. миноритарных владельцев. Это следует из объединенной картотеки арбитражных судов, но жалоба пока не принята к производству.
В марте Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск о взыскании 10,5% акций СМЗ в пользу РФ. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина ранее выражала обеспокоенность ситуацией, заявив, что это подрывает доверие розничных инвесторов.
В марте Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск о взыскании 10,5% акций СМЗ в пользу РФ. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина ранее выражала обеспокоенность ситуацией, заявив, что это подрывает доверие розничных инвесторов.
Газета.Ru
ЦБ обжалует отъем акций у миноритариев Соликамского завода
Банк России обжаловал решение суда об изъятии акций Соликамского магниевого завода (СМЗ) у более чем 2,3 тыс. миноритарных владельцев. Это следует из объединенной картотеки арбитражных судов, но жалоба пока не принята к производству.
«Вечная тема»: существует ли в ООО (как в АО и ПАО) институт «кворум собрания» (варианты: кворум для принятия «каких-либо решений», правомочность собрания). Или ООО-шки при организации работы высшего органа управления «довольствуются» конструкцией «кворум по вопросу повестки дня», и, стало быть, собрание участников ООО следует открывать в любом случае и приступать к голосованию?
Напомним. Согласно п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО «решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества». «Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно». «Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 14 мая 2024 года по делу № А83-23706/2021, согласившегося с позицией Арбитражного суда Центрального округа (постановление от февраля 2024 года).
«Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области в части удовлетворения иска, пришел к выводу о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей самому обществу, имеющееся количество голосов участников в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня. Суд округа, руководствуясь статьями 181.2, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 24, 37, 40, 43 Федерального закона /…/ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 /.../, пришел к следующим выводам.
В соответствии с требованиями действующего законодательства общее собрание участников общество правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения.
Так, в собрании /…/ приняли участие все участники ООО «В.», обладающие в совокупности 75% голосов, при этом доля 25% принадлежит самому юридическому лицу (100% кворум). В рассматриваемом случае, учитывая правовое регулирование, решение общего собрания участников общества по поставленным вопросам могло приниматься большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании».
Суд округа.
«Как следует из статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ /… /, а также нормы пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании».
Напомним. Согласно п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО «решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества». «Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно». «Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 14 мая 2024 года по делу № А83-23706/2021, согласившегося с позицией Арбитражного суда Центрального округа (постановление от февраля 2024 года).
«Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области в части удовлетворения иска, пришел к выводу о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей самому обществу, имеющееся количество голосов участников в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня. Суд округа, руководствуясь статьями 181.2, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 24, 37, 40, 43 Федерального закона /…/ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 /.../, пришел к следующим выводам.
В соответствии с требованиями действующего законодательства общее собрание участников общество правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения.
Так, в собрании /…/ приняли участие все участники ООО «В.», обладающие в совокупности 75% голосов, при этом доля 25% принадлежит самому юридическому лицу (100% кворум). В рассматриваемом случае, учитывая правовое регулирование, решение общего собрания участников общества по поставленным вопросам могло приниматься большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании».
Суд округа.
«Как следует из статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ /… /, а также нормы пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании».
👍2❤1
👉Судебная практика Дело № А12-8532/2023. Темы: 1) ЕИО нет: регулярная блокировка участником решений ОСУ по избранию руководителя – основание для его исключения; 2) «родственная» гендоверенность ЕИО в статусе обвиняемого, и в дальнейшем из мест лишения свободы – вне закона; 3) кому при таких обстоятельствах направлять требование о предоставлении доков компании.
✅Фрагменты Определения ВС РФ от 15 мая 2024 года.
«Д.Н.З.
, в то время когда в отношении действующего директора Д.И.В. был вынесен приговор о признании его виновным в совершении преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации «Присвоение и растрата», совершенного им в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого хозяйствующего субъекта /…/.
… С 2020 года по 2022 год блокировалось принятие решений о назначении нового директора Общества со стороны Д.Н.З.
Судебные инстанции пришли к выводу, что поведение Д.Н.З. при проведении общих собраний участников Общества причиняет значительный вред последнему и делает невозможной дальнейшую деятельность, поскольку
, связанной с отсутствием единоличного исполнительного органа».
«…Общество в лице директора Д.И.В. 27.01.2022 выдало нотариально удостоверенную доверенность на имя Д.Н.З. сроком на 3 года с правом передоверия полномочий другим лицам с предоставлением всех полномочий директора данного Общества
; установлено близкое родство (аффилированность) между директором Общества Д.И.В. и представителем по доверенности Д.Н.З. /…/.
… Решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора посредством выдачи доверенности фактически принято Д.И.В. после поступления материалов уголовного дела в отношении него в /…/ районный суд /…/, на фоне блокировки принятия решения о смене директора участником Общества Д.Н.З., являющейся аффилированным лицом по отношению к директору, в свете чего данное решение направлено на ущемление прав второго участника, лишение его корпоративного контроля за деятельностью юридического лица, лишение участия в управлении делами Общества через соответствующие исполнительные органы, полномочия по формированию которых относятся к компетенции участников.
… Нотариальная доверенность, выданная Обществом в лице директора Д.И.В. на имя аффилированного лица Д.Н.З. с предоставлением всех полномочий директора, была признана недействительной. // При этом, после признания доверенности недействительной директором Общества Д.И.В.,
, /…/ на имя Д.Н.З. была вновь выдана доверенность».
«Также Д.Н.З. в ответе участнику К. /…/ отказала в предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, ссылаясь на отсутствие у нее полномочий, и
✅Фрагменты Определения ВС РФ от 15 мая 2024 года.
«Д.Н.З.
последовательно голосовала против назначения нового единоличного исполнительного органа на общих собраниях участников
, в то время когда в отношении действующего директора Д.И.В. был вынесен приговор о признании его виновным в совершении преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации «Присвоение и растрата», совершенного им в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого хозяйствующего субъекта /…/.
… С 2020 года по 2022 год блокировалось принятие решений о назначении нового директора Общества со стороны Д.Н.З.
без приведения соответствующих мотивов и возражений против предлагаемых К. кандидатур.
Судебные инстанции пришли к выводу, что поведение Д.Н.З. при проведении общих собраний участников Общества причиняет значительный вред последнему и делает невозможной дальнейшую деятельность, поскольку
не позволяет избрать нового директора в сложившейся кризисной ситуации
, связанной с отсутствием единоличного исполнительного органа».
«…Общество в лице директора Д.И.В. 27.01.2022 выдало нотариально удостоверенную доверенность на имя Д.Н.З. сроком на 3 года с правом передоверия полномочий другим лицам с предоставлением всех полномочий директора данного Общества
в обход установленного порядка избрания единоличного исполнительного органа
; установлено близкое родство (аффилированность) между директором Общества Д.И.В. и представителем по доверенности Д.Н.З. /…/.
… Решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора посредством выдачи доверенности фактически принято Д.И.В. после поступления материалов уголовного дела в отношении него в /…/ районный суд /…/, на фоне блокировки принятия решения о смене директора участником Общества Д.Н.З., являющейся аффилированным лицом по отношению к директору, в свете чего данное решение направлено на ущемление прав второго участника, лишение его корпоративного контроля за деятельностью юридического лица, лишение участия в управлении делами Общества через соответствующие исполнительные органы, полномочия по формированию которых относятся к компетенции участников.
… Нотариальная доверенность, выданная Обществом в лице директора Д.И.В. на имя аффилированного лица Д.Н.З. с предоставлением всех полномочий директора, была признана недействительной. // При этом, после признания доверенности недействительной директором Общества Д.И.В.,
отбывающим наказание в местах лишения свободы
, /…/ на имя Д.Н.З. была вновь выдана доверенность».
«Также Д.Н.З. в ответе участнику К. /…/ отказала в предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, ссылаясь на отсутствие у нее полномочий, и
предложила с этим вопросом обратиться непосредственно к директору Общества по месту его пребывания в колонии»
👉Судебная практика. Внимание, на СКЭС! ЕИО, который в силу устава, наряду с другими компетенциями, располагает правом представлять компанию на общих собраниях обществ с участием компании, отправлен в отставку. Соответствующие доверенности экс-ЕИО отозваны. Однако бывший руководитель об этом компанией проинформирован не был. Законны ли решения собрания «дочки» компании, принятые с учетом позиции экс-ЕИО компании? Или: в какой мере не совпадают «управленческие» и «организационные» функции ЕИО?
✅Суд апелляционной инстанции предложил следующий подход. Фрагменты постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 года по делу № А40-190904/22, впоследствии поддержанного судом округа.
«Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность».
«Таким образом, если поверенный не был надлежащим образом уведомлен об отзыве доверенности, доверенность продолжает действовать.
Поверенному Б. /экс-ЕИО/ на дату проведения собрания /…/ не было известно о том, что доверенность /../ была отозвана, никаких сообщений, уведомлений, информации об этом в адрес Поверенного не поступало, а доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Истец заявляет о том, что /…/ при вступлении С. в должность директора К. все доверенности, выданные бывшим генеральным директором К., были отозваны, хотя с его стороны в материалы дела не представлено доказательств уведомления об отзыве доверенностей.
Между тем данный вердикт был обжалован, и 25 апреля 2024 года ВС РФ доводы заявителя признал заслуживающими внимания. Кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
✅Суд апелляционной инстанции предложил следующий подход. Фрагменты постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 года по делу № А40-190904/22, впоследствии поддержанного судом округа.
«Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность».
«Таким образом, если поверенный не был надлежащим образом уведомлен об отзыве доверенности, доверенность продолжает действовать.
Поверенному Б. /экс-ЕИО/ на дату проведения собрания /…/ не было известно о том, что доверенность /../ была отозвана, никаких сообщений, уведомлений, информации об этом в адрес Поверенного не поступало, а доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Истец заявляет о том, что /…/ при вступлении С. в должность директора К. все доверенности, выданные бывшим генеральным директором К., были отозваны, хотя с его стороны в материалы дела не представлено доказательств уведомления об отзыве доверенностей.
Апелляционная коллегия считает обоснованным довод третьего лица, что Б. по состоянию на проведение внеочередного общего собрания участников ООО «К.» /…/ имел право действовать по доверенности, выданной К. /…/, поскольку она не была отменена в установленном порядке».
«После добровольного ухода с должности директора К. Б. лишь утратил свою управленческую функцию – право на участие в общем собрании участников ООО «К.» как директор К., но не утратил свою организационную функцию – право на участие в общем собрании участников ООО «К.» как представитель К. на основании выданной ему доверенности /…/».
Между тем данный вердикт был обжалован, и 25 апреля 2024 года ВС РФ доводы заявителя признал заслуживающими внимания. Кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
Банк России подготовил рекомендации для эмитентов, согласно которым при проведении публичного размещения акций они должны раскрывать информацию о принципах и подходах к распределению бумаг среди инвесторов до начала сбора заявок, а также о фактическом получении актива по итогам сделки. В информационном письме от 28 мая 2024 г. n ин-02-28/33 о раскрытии информации при проведении публичного размещения акций отмечается:
в целях поддержания доверия инвесторов, в том числе розничных, к публичным размещениям акций и российскому рынку ценных бумаг, расширения практики использования эмитентами и их акционерами публичного размещения и публичного предложения акций, а также обеспечения надлежащего уровня прозрачности процесса публичного размещения Банк России сообщает следующее.
в целях поддержания доверия инвесторов, в том числе розничных, к публичным размещениям акций и российскому рынку ценных бумаг, расширения практики использования эмитентами и их акционерами публичного размещения и публичного предложения акций, а также обеспечения надлежащего уровня прозрачности процесса публичного размещения Банк России сообщает следующее.
Эмитентам акций до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении рекомендуется раскрывать информацию о принципах распределения акций среди инвесторов (аллокации).
В соответствии с пунктом 9 статьи 24 Федерального закона N 39-ФЗ условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей. При этом эмитент вправе при публичном размещении акций по своему усмотрению определять заявки инвесторов, подлежащие удовлетворению.
www.consultant.ru
Информационное письмо Банка России от 28.05.2024 N ИН-02-28/33
"О раскрытии информации при проведении публичного размещения акций"…
"О раскрытии информации при проведении публичного размещения акций"…
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 28 мая 2024 г. N ИН-02-28/33 О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ ПУБЛИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ В целях поддержания доверия инвесторов, в том числе розничных, к публичным размещениям акций...
Forwarded from Журнал Акционерное общество
Новые цифровые механизмы ФНС для выявления бенефициаров и устранения схем уклонения от налогообложения
Реформа приобретения крупных пакетов акций
Утверждение внутренних документов в акционерном обществе:практика и немного теории
Распределение чистой прибыли на ГОСА
«Мертвые души», или потерянные акционеры в реестре:современная классика
Реструктуризация бизнеса: наиболее частые ошибки при реорганизации
Нарушение «стандартных» правил компетенции органа управления:системные риски в фокусе судебной и корпоративной практики
Полномочия единоличного исполнительного органа общества:срок и продление
Особенности исключения иностранных участников из российских обществ: текущие тенденции
Корпоративные конфликты между структурными единицами компании
Косвенные иски в российской судебной практике: насколько эффективны?
Толкование договора contra proferentem в судебной практике по корпоративным спорам
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
‼️Судебная практика. Внимание, на СКЭС! Документы об учреждение компанией дочернего общества: это документы основного общества или »дочки»? Суды трех инстанций отказали участнику основного общества в предоставлении таких документов, согласившись с мнением ответчика о том, что это доки «дочки». ВС РФ решил, что спор не завершен.
✅Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2023 года по делу № А11-11750/2022.
«… Истцом заявлено требование о предоставлении документов об учреждении дочернего общества - ООО «В.О.», а также протокол общего собрания ООО «В.» о назначении генерального директора ООО «В.О.» и действующего трудового договора с ним. // … Действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику. // Принимая во внимание изложенные нормы права в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить истцу документы в отношении третьего лица - ООО «В.О».
Участник обжаловал вердикт.
✅Фрагменты Определения ВС РФ от 27 мая 2024 года по указанному выше делу.
«… Заявитель исходя из факта учреждения основным обществом дочернего общества полагает, что
При названных обстоятельствах доводы заявителя о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».
👉Следим за дальнейшим рассмотрением дела.
✅Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2023 года по делу № А11-11750/2022.
«… Истцом заявлено требование о предоставлении документов об учреждении дочернего общества - ООО «В.О.», а также протокол общего собрания ООО «В.» о назначении генерального директора ООО «В.О.» и действующего трудового договора с ним. // … Действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику. // Принимая во внимание изложенные нормы права в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить истцу документы в отношении третьего лица - ООО «В.О».
Участник обжаловал вердикт.
✅Фрагменты Определения ВС РФ от 27 мая 2024 года по указанному выше делу.
«… Заявитель исходя из факта учреждения основным обществом дочернего общества полагает, что
запрошенные документы в большей степени относящимися к основному обществу, поскольку именно оно в силу действующего алгоритма создания дочернего общества принимало решение об учреждении дочернего общества и назначало также его генерального директора; указанные документы необходимы основному обществу для предоставления в целях государственной регистрации вновь учреждаемого юридического лица в регистрирующий орган; указанные документы как документы основного общества об учреждении его дочернего общества также должны хранится в основном обществе.
При названных обстоятельствах доводы заявителя о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».
👉Следим за дальнейшим рассмотрением дела.
Судебная практика. Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 6 июня 2024 года по делу № А40-194670/2021.
«Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться /…/.
По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.
В то же время,
если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества».
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 3 июня 2024 года по делу № А32-27589/2022.
«Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права/…/, отменил постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований в названной части, придя к следующим выводам.
Договор об оказании юридических услуг /…/ заключен с условием об абонентской плате, выраженным в обязанности заказчика ежемесячно вносить плату за оказанные услуги в одинаковом размере. По условиям договора абонентская плата является постоянной величиной и не зависит от объема фактически оказанных услуг. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет. Ежемесячный размер оплаты по договору определен по соглашению сторон. Волеизъявление сторон было направлено на порождение определенных правовых последствий и экономического результата».
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍2
Следственный комитет возбудил уголовное дело по факту манипулирования на торгах акциями СПБ Биржи. Речь идет об обвале котировок из-за подложного банкротства. Предварительно ущерб инвесторов оценивается более чем в 15 млн руб.
РБК
СК возбудил уголовное дело из-за подложного банкротства СПБ Биржи
Следственный комитет возбудил уголовное дело по факту манипулирования на торгах акциями СПБ Биржи. Речь идет об обвале котировок из-за подложного банкротства. Предварительно ущерб инвесторов
👉Творческая дискуссия о праве участника корпоративно-правовых отношений отказаться от обращения в суд продолжается
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 20 мая 2024 года по делу № А46-18674/2022.
Между инвесторам «в целях урегулирования разногласий, возникших в связи с деятельностью группы компаний» /…/ «заключено соглашение о разделе имущества компаний /…/.
… Стороны определили, что после заключения сделки стороны обязуются не совершать действий, связанных с подачей новых исков и заявлений в суды на стороны соглашения, заявлений в службу судебных приставов, правоохранительные органы и другие государственные службы, не совершать действий, направленных на притеснение, преследование, проверки сторон соглашения и тому подобных действий, которые могут прямо или косвенно причинить материальный или моральный вред другой стороне. Стороны обязуются обеспечить отсутствие новых процедур, прямо либо косвенно направленных против интересов другой стороны соглашения либо лица, за которое такая сторона несет ответственность, равно как против интересов компаний, сохраняющих связь с соответствующей стороной (контролируемой такой стороной). В случае наличия в судах или иных органах любого рода обращений, связанных с разногласиями, урегулированными настоящим соглашением, сторона, инициировавшая соответствующее разбирательство, обязана обеспечить его прекращение без всяких негативных последствий для другой стороны».
Однако одним из инвесторов «после заключения соглашения /…/ инициировано принудительное исполнение решения /…/ районного суда» /…/ «взыскано 1 609 098 рублей 73 копейки. // Указанные действия, по мнению истцов, противоречат договоренностям сторон об урегулировании корпоративного конфликта, достигнутым при заключении соглашения /…/, и влекут ответственность, предусмотренную пунктом 12.3 соглашения».
Суды с истцами в принципиальном плане согласились.
Сравним.
Фрагмент Определения ВС РФ от 15 июня 2023 года по делу № А44-3355/2022.
«Разрешая спор, суды /…/ исходили из того, что право на обращение хозяйственного общества и (или) участника в суд за разрешением корпоративного спора предусмотрено законом и прописано в договоре, а ответственность в виде штрафа предусмотрена не за сам факт обращения участника в суд за судебной защитой, так как
Фрагмент постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2018 года по делу № А56-105450/2017.
«… П. 1.1 Соглашения кроме отказа
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 20 мая 2024 года по делу № А46-18674/2022.
Между инвесторам «в целях урегулирования разногласий, возникших в связи с деятельностью группы компаний» /…/ «заключено соглашение о разделе имущества компаний /…/.
… Стороны определили, что после заключения сделки стороны обязуются не совершать действий, связанных с подачей новых исков и заявлений в суды на стороны соглашения, заявлений в службу судебных приставов, правоохранительные органы и другие государственные службы, не совершать действий, направленных на притеснение, преследование, проверки сторон соглашения и тому подобных действий, которые могут прямо или косвенно причинить материальный или моральный вред другой стороне. Стороны обязуются обеспечить отсутствие новых процедур, прямо либо косвенно направленных против интересов другой стороны соглашения либо лица, за которое такая сторона несет ответственность, равно как против интересов компаний, сохраняющих связь с соответствующей стороной (контролируемой такой стороной). В случае наличия в судах или иных органах любого рода обращений, связанных с разногласиями, урегулированными настоящим соглашением, сторона, инициировавшая соответствующее разбирательство, обязана обеспечить его прекращение без всяких негативных последствий для другой стороны».
Однако одним из инвесторов «после заключения соглашения /…/ инициировано принудительное исполнение решения /…/ районного суда» /…/ «взыскано 1 609 098 рублей 73 копейки. // Указанные действия, по мнению истцов, противоречат договоренностям сторон об урегулировании корпоративного конфликта, достигнутым при заключении соглашения /…/, и влекут ответственность, предусмотренную пунктом 12.3 соглашения».
Суды с истцами в принципиальном плане согласились.
Сравним.
Фрагмент Определения ВС РФ от 15 июня 2023 года по делу № А44-3355/2022.
«Разрешая спор, суды /…/ исходили из того, что право на обращение хозяйственного общества и (или) участника в суд за разрешением корпоративного спора предусмотрено законом и прописано в договоре, а ответственность в виде штрафа предусмотрена не за сам факт обращения участника в суд за судебной защитой, так как
отказ от права на обращение в суд недействителен, а, по сути, за инициирование участником исков, заведомо не направленных на защиту прав и интересов участников, а также на защиту прав и интересов хозяйственного общества. Таких обстоятельств не установлено. В связи с чем суды отказали в удовлетворении иска о применении к ответчику меры ответственности в виде штрафа, предусмотренного корпоративным договором».
Фрагмент постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2018 года по делу № А56-105450/2017.
«… П. 1.1 Соглашения кроме отказа
от исков предусматривает обязанность Партнера 2 (Д.) отказаться от предъявления в последующие три года с момента подписания Соглашения исковых требований к Партнеру 1 (В.) и к его аффилированным лицам, апелляционных и кассационных жалоб, заявлений о пересмотре и т.д. Однако, согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Отказ от права на обращение в суд недействителен».
Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 11 июня 2024 года по делу № А40-190904/2022 .
«В результате /…/ голосования компания «К.» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Б. /…/; существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).
При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Б. голос С. как бенефициарного владельца компании «К.Л.» и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Б. и компании «К.Л.» в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников.
При этом, из материалов дела
не следует и судам не представлено доказательств, что Б.. обсуждал и согласовал с компанией «К.Л.» поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования. В свою очередь, при рассмотрении дела Б. не представил никакого обоснования наличия оснований для изменения системы управления обществом «К.», смены персонального состава Совета директоров общества, изменения Устава общества, не обосновал объективную потребность в указанных изменениях для ведения общего дела и соблюдение интересов компании «К.Л.» при принятии оспариваемых решений».
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
ВС РФ отменил решения судов о взыскании в пользу РФ акций электрозавода "Исеть"
Верховный суд РФ во вторник отменил судебные акты нижестоящих инстанций по делу об изъятии в доход РФ по иску Генпрокуратуры акций ОАО "Уральский завод электрических соединителей "Исеть" (завод "Исеть", Свердловская область), доля в котором принадлежала бизнесмену Малику Гайсину, сообщил "Интерфаксу" адвокат Гайсина Антон Демченко.
"Верховный суд РФ впервые отменил судебные акты нижестоящих судов об изъятии активов в пользу государства по иску Генпрокуратуры РФ", - отметил Демченко.
Он добавил, что дело было передано в ВС РФ по жалобе адвокатов, они настаивали на "истечении срока исковой давности и неприменимости в деле ст. 169 и ст. 235 ГК РФ" ("Недействительность сделки" и "Основания прекращения права собственности").
Ленинский суд Екатеринбурга в марте 2023 года удовлетворил исковое заявление заместителя генпрокурора РФ Игоря Ткачева об обращении в доход государства акций завода "Исеть", ответчиком выступили несколько компаний и Гайсин. Апелляционная инстанция подтвердила решение суда первой инстанции. На лицевой счет РФ в лице Росимущества было зачислено 55,32% уставного капитала общества. подробнее
Верховный суд РФ во вторник отменил судебные акты нижестоящих инстанций по делу об изъятии в доход РФ по иску Генпрокуратуры акций ОАО "Уральский завод электрических соединителей "Исеть" (завод "Исеть", Свердловская область), доля в котором принадлежала бизнесмену Малику Гайсину, сообщил "Интерфаксу" адвокат Гайсина Антон Демченко.
"Верховный суд РФ впервые отменил судебные акты нижестоящих судов об изъятии активов в пользу государства по иску Генпрокуратуры РФ", - отметил Демченко.
Он добавил, что дело было передано в ВС РФ по жалобе адвокатов, они настаивали на "истечении срока исковой давности и неприменимости в деле ст. 169 и ст. 235 ГК РФ" ("Недействительность сделки" и "Основания прекращения права собственности").
Ленинский суд Екатеринбурга в марте 2023 года удовлетворил исковое заявление заместителя генпрокурора РФ Игоря Ткачева об обращении в доход государства акций завода "Исеть", ответчиком выступили несколько компаний и Гайсин. Апелляционная инстанция подтвердила решение суда первой инстанции. На лицевой счет РФ в лице Росимущества было зачислено 55,32% уставного капитала общества. подробнее
Интерфакс
ВС РФ отменил решения судов о взыскании в пользу РФ акций электрозавода "Исеть"
Верховный суд РФ во вторник отменил судебные акты нижестоящих инстанций по делу об изъятии в доход РФ по иску Генпрокуратуры акций ОАО "Уральский завод электрических соединителей "Исеть" (завод "Исеть", Свердловская область), доля в котором принадлежала бизнесмену…
👍3🤷1