👉Судебная практика. Внимание, позиция СКЭС! Должен ли конкурсный управляющий требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение соответствующей сделки? Ответ - в итоговом вердикте по оказавшемуся очень непростым («Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 09.01.2024 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 отменено /…/») делу № А08-2604/2022.
✅Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 4 марта 2024 года.
/Закон/ «не обязывает предоставлять такие документы, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах.
Ранее действовавший Порядок проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54 /…/ и устанавливающий требование /…/ о том, что заявка на участие в открытых торгах должна содержать копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой, признан утратившим силу в связи с утверждением Порядка № 495, который, в свою очередь, не содержит требование о предоставлении документов, подтверждающих корпоративное одобрение сделки.
Таким образом, регулирующий орган /…/ установил, что представление решения об одобрении крупной сделки не требуется, сняв с организатора торгов обязанность по проверке сведений о том, является ли сделка, заключенная по итогам торгов, крупной для того или иного претендента. Следовательно, возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве».

✅Судебная практика. Участие акционера в подготовке ГОСА в порядке ст. 53 ФЗ об АО: важно знать, когда и как направлять требование и, пожалуй, главное, кому именно вручать при его передаче нарочным.
👉Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2024 года по делу № А41-74326/2022.
Фабула. Акционер оспаривает решение ГОСА. Ключевой довод иска: СД не учел предложение (требование) заявителя. Три инстанции признают отказ СД эмитента правомерным.
«24.01.2022, имея намерение воспользоваться правом на внесение вопросов в повестку дня годового собрания акционеров по итогам 2021 года, а также предложить свои кандидатуры для избрания в совет директоров, С. направила в АО «К.» свои предложения.
Как указал истец, АО «К.» в преддверии даты окончания приема заявок от акционеров по вопросам формирования повестки дня годового собрания (30.01.2022) не обеспечило прием корреспонденции, поступающей посредством почтовой связи, несмотря на то, что все отправления к этой дате были готовы для получения адресатом (ответчиком) и хранились несколько дней.
По мнению истца, бездействие ответчика относительно получения доставленной почтовой корреспонденции свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.
01.02.2022 от Р. поступило предложение акционера С. в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «К.» /…/).
02.02.2022 Обществом получено четыре идентичных по содержанию предложения акционера С. в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «К.» /…/».
«Решением Арбитражного суда /…/ установлено, что предложение истца поступило в Общество за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, и Общество правомерно отказало С. во включении в повестку дня собрания вопросов и предложенных кандидатур, указанных в предложении.
В частности, судом установлено, что представленные истцом в подтверждение доводов о получении Обществом Предложения 25.01.2022 (путем личного обращения по месту нахождения Общества), 26.01.2022 (посредством передачи временно исполняющим обязанности нотариуса), 27.01.2022 (путем направления службой курьерской доставки СДЭК) документы не содержат сведений о получении Предложения уполномоченным лицом Общества.
… Требования истца о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества в 2022 году поступили в общество 01.02.2022, то есть после истечения установленного законом срока, в связи с чем решением совета директоров общества от 04.02.2022 акционеру С. правомерно отказано во включении ее предложений в повестку дня годового собрания акционеров».

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению госимуществом стала владельцем 100% уставного капитала АО "Челябинский электрометаллургический комбинат" (ЧЭМК), базового предприятия одноименной промышленной группы, крупного производителя ферросплавов, говорится в ЕГРЮЛ.
Согласно данным ЕГРЮЛ, соответствующая запись была внесена 13 марта.
Уставный капитал ЧЭМК - 11,911 млрд рублей.
26 февраля Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил иск Генпрокуратуры РФ к бывшим совладельцам промгруппы ЧЭМК Юрию и Людмиле Антиповым и АО "Компания Эталон" (фирма, через которую они владеют активами группы) об истребовании в пользу РФ акций трех предприятий группы: АО "Челябинский электрометаллургический комбинат", АО "Серовский завод ферросплавов" и АО "Кузнецкие ферросплавы". Спор, по данным ЧЭМК, касался акционирования предприятий и их передачи в частную собственность. Дело рассматривалось в закрытом судебном заседании. Подробнее

"Серовский завод ферросплавов" и "Кузнецкие ферросплавы" также подали заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в том числе изменений, внесенных в учредительные документы. Дата их готовности - 15 марта, следует из данных единого госреестра юрлиц.

👉Судебная практика. Очень интересное арбитражное дело № А11-13816/2020. Все инстанции (в том числе ВС РФ 11 марта 2024 года) согласились с требованием ООО взыскать с гражданина убытки, возникшие в период, когда по версии участников ООО его полномочия как ЕИО были прекращены (суд с этим согласился), а сам ЕИО так не считал и продолжал «функционировать».
✅Фабула. Корпконфликт класса «ЕИО (экс-ЕИО), не являющийся совладельцем компании, против участников». Полагаем актуальными поиски ответов на следующие вопросы. Можно ли факт утраты полномочий ЕИО связывать с периодом действия (недействия) его должностной инструкции? Вправе ли председатель наблюдательного совета утвердить положение о премировании сотрудников? Как взаимодействуют два ЕИО, располагающие автономной компетенцией? В каком порядке официально проинформировать экс-ЕИО о решениях ОСУ о ротации исполнительного органа, на котором экс-ЕИО не присутствовал, а также обеспечить исполнение такого решения (в частности, исключить доступ экс-ЕИО к средствам расчетного счета компании)?
Фрагменты решения Арбитражного суда Владимирской области от 22 февраля 2023 года.
«Пунктом /…/ Устава /…/ установлено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляют два исполнительных органа - Генеральный директор и Главный управляющий директор, действующие независимо друг от друга в пределах своего функционала (/…/ Директора). В ситуации, когда назначен только один из Директоров, он исполняет функции обоих Директоров /…/».
«Более подробный перечень должностных обязанностей генерального директора и главного управляющего директора изложен в должностной инструкции генерального директора ООО «Е.» и должностной инструкции главного управляющего директора ООО «Е.», утвержденной Протоколом внеочередного общего собрания участников /…/. При этом, согласно решению /…/, должностная инструкция главного управляющего директора ООО «Е.» вступает в силу немедленно, должностная инструкция генерального директора ООО «Е.» вводится в действие с 01.10.2020, но не ранее соблюдения порядка изменения условий трудового договора по инициатив/е/ работодателя.
На основании приказа о вступлении в должность главного управляющего директора от 10.07.2020 /…/ С. приступила к исполнению обязанностей с 14.07.2020.
Таким образом, согласно новой редакции Устава от 10.07.2020 полномочия на принятие и увольнение сотрудников, принятие мер 23 поощрения и наложение дисциплинарных взысканий в числе должностных полномочий генерального директора Общества отсутствуют.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что Е. не вправе был заключать дополнительные соглашения к трудовым договорам с сотрудниками 03.08.2021, начислять им выходные пособия и премии по результатам работы».
«Доказательств того, что до 11.08.2020 у Е. отсутствовала возможность получить доступ к Протоколу от 10.07.2020 и Уставу в новой редакции, материалы дела не содержат».
«Положение об оплате труда работников ООО «Е.», утвержденное председателем наблюдательного совета Общества /…/, не предусматривало выплату работникам выходных пособий в связи с увольнением по соглашению сторон и компенсаций в связи с увольнением по инициативе работника».

Минэкономики подготовило обновленную версию законопроекта, позволяющего гибко замещать выбывших членов советов директоров компаний — досрочное прекращение их полномочий возможно как по объективным причинам, так и по решению общего собрания акционеров. При этом акционеры на такой случай смогут формировать резервный список кандидатов для оперативной замены «выбывших» и даже назначать новых в автоматическом режиме. Эксперты отмечают, что изменения назрели давно.https://www.kommersant.ru/doc/6579524?utm_source=newspaper&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter

✅Судебная практика. Миноритарию - одиночке следует осуществлять свои права добросовестно.
👉Фабула. Решение ГОСА ПАО. «… Общество вправе дополнительно разместить /…/ обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 копеек (объявленные акции) и увеличить уставный капитал общества путем размещения по закрытой подписке в пределах объявленных акций с ценой размещения, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, 50 коп. за одну акцию и определением круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг в составе В. и З. По второму вопросу повестки дня собранием акционеров утвержден устав общества в новой редакции, предусматривающий /…/ право общества дополнительно разместить указанное количество акций. Полагая, что принятые на собрании решения по первому-третьему вопросам повестки дня нарушают права владельцев привилегированных акций, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными». В иске отказано. И не просто отказано.
Фрагменты постановления Арбитражного суда округа от по делу № (позиция одобрена ВС РФ марта 2024 года).
«В рассматриваемом случае, учитывая, что никто из акционеров владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций не присоединился к иску П., удовлетворение заявленных требований, владельца неконтрольного пакета акций, повлечет нарушение прав остальных акционеров общества, согласных с принятым решением об объявленных акциях общества.
Судами также было оценено процессуальное поведение и направленность действий истца, как не соответствующее положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ и проявлением злоупотребления правом, поскольку приобретая пакет привилегированных акций весной 2021 года перед проведением годового общего собрания акционеров, единственной целью инициирования им судебного процесса, являлось понуждение руководства ПАО «Т.» выплатить ему значительную сумму денежных средств путем выкупа по назначенной им цене принадлежащих привилегированных акций под угрозой с использования механизмов банковского надзора и судебной защиты, включая обеспечительные меры, для воспрепятствования реализации решений, принятых годовым общим собранием акционеров, что очевидно следует из его переписки с работниками предприятия».

👉Еще раз о значении профессионального нормотворчества в компании и рисках его игнорирования. Корпоративные коммуникации между владельцами и органами управления компании как цикл чрезвычайно важных процедур. Какие корпоративные источники их регулируют? Каковы соответствующие им корпоративные традиции?
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2024 года по делу № А40-115952/2022.
«Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость дать оценку корпоративным документам, регулирующим вопросы назначения генерального директора Общества и членов Наблюдательного совета, установить основания и порядок освобождения членов Наблюдательного совета от занимаемых должностей; установить, были ли внесены изменения в соответствии с законодательством в корпоративные документы, регулирующие указанные отношения /…/; установить период действия полномочий Наблюдательного совета; установить, каким образом велось деловое общение (деловая переписка, собрания, передача указаний) между единственным участником, членами Наблюдательного совета, сотрудниками Общества, С.; проверить доводы о проведении заседания Наблюдательного совета с использованием видеоконференцсвязи /…/».
«… Установлено, что согласно пояснениям К. с 10.03.2022 корпоративная электронная почта /…/ была отключена, переписка с Холдингом Группы М., находящимся на территории Украины, стала невозможна, деятельность общества была приостановлена, деловая переписка с руководителями Холдинга М., с членами Наблюдательного совета Общества осуществлялась в мессенджерах WhatsUp, Signal, Zoom; Р. являлась формальным членом Наблюдательного совета ООО «М.», активное участие в руководстве обществом не принимала, с К. не общалась, сведений о деятельности общества никогда не запрашивала; из пояснений бывшего генерального директора Общества К. следует, что руководством Группы М. было принято решение о ликвидации ООО «М.», данное решение подтвердил Н. в переписке с К. в мессенджере WhatsUp, а также предложил К. стать ликвидатором Общества, от чего последний отказался ввиду несогласия с предложенной схемой ликвидации Общества, предполагающей вывод активов общества за границу».
«Отклоняя в качестве надлежащего доказательства представленную электронную переписку, судами не установлено, кому принадлежали номера абонентов, не дана оценка отправке личных данных С., С., договоров, стороной которых являлось Общество.
Учитывая, что оспариваемые протоколы были приняты в период возникновения трудностей управления российским обществом иностранными гражданами в первой половине 2022 года, при рассмотрении настоящего спора необходимо оценивать всю совокупность доказательств и фактическое поведение сторон с целью определить намерения Компании, членов Наблюдательного совета на момент принятия оспариваемых решений».
Вердикт: «/… /направить дело на новое рассмотрение /…/».

Арбитражный суд Ивановской области удовлетворил иск Генпрокуратуры об истребовании у нынешних собственников в пользу РФ акций ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения".
"Иск удовлетворить полностью", - сообщается в картотеке арбитражных дел. Резолютивная часть решения не опубликована.

Прокуратура добивается обращения в доход государства акций «Макфы»
Как стало известно “Ъ”, Генпрокуратура решила обратить в доход государства акции крупнейшего в стране производителя макаронных изделий — АО «Макфа». Эта компания и десяток других предприятий, включая «Смак» и «Челябинскоблгаз», как считает надзор, имеют коррупционное происхождение, поскольку их бенефициары Михаил Юревич и Вадим Белоусов занимались бизнесом, будучи представителями органов госвласти. Согласно судебной практике, подобные иски удовлетворяются почти в 100% случаев и довольно быстро.https://www.kommersant.ru/doc/6596807?utm_source=newspaper&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter

💁‍♂️Еще раз о логичных размерах астрента в информационных спорах (экс-ЕИО должен вернуть документы, печати, штампы компании).
👉Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2024 года по делу № А84-11089/2022.
«Рассматривая требование истца в части взыскания неустойки /…/ суд первой инстанции по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизил размер судебной неустойки от заявленной истцом 10000 руб. до 100 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, при этом, в мотивировочной части обжалуемого решения судом не было указано мотивов, на основании которых суд сделал вывод об очевидной несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства /…/.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» /…/ и установив наличие в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, правомерно изменил решение суда первой инстанции по настоящему делу и взыскал с ответчика неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения в полном объеме принятого по делу решения».
«Двадцать первый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение /…/».
«Учитывая характер действий, которые должен совершить ответчик, а также недопустимость использования предоставленных стороне для защиты прав и законных интересов правовых инструментов в целях необоснованного обогащения, суд второй инстанции сделал правомерный вывод о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда в размере 5000 руб.».

Читайте в апрельском номере журнала "Акционерное общество":
🔥Применение корпоративного права МФЦА: редомициляция в Казахстан
👉Трансграничные операции в новых реалиях 2024 года
✅Основные позиции судов и выводы по делам об оспаривании санкций и разблокировке активов
✅Когда государство может взыскать в доход РФ акции (доли) и имущество хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства
💁‍♂️Новые правила обработки биометрических персональных данных: что нужно знать
👉Отмена решения общего собрания акционеров (участников)
👉Раскрытие информации о стоимости чистых активов и результатах обязательного аудита: разъяснения юриста и комментарии ЦБ
✅Подготовка компании к IPO
👉Независимость службы внутреннего аудита от менеджмента организации
✅Обычная хозяйственная деятельность или лучше одобрить?
🔥Признание сделки M&A недействительной в случае нарушения заверений об обстоятельствах

💁‍♂️Судебная практика. Задолженность ООО возникала несколько лет назад, а отражена в годовом отчете сейчас: критично?
👉Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2024 года по делу № А40-113426/2023
«Поскольку в связи с выходом Компании из состава участников ООО «О.» у общества возникло денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, при этом положения Федерального закона /…/ «О бухгалтерском учете» предусматривают необходимость отражения в годовом отчете общества сведений об обязательствах экономического субъекта, при этом сведения о данной задолженности ранее по итогам утверждения годовых отчетов не учитывались, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о законности учета данных сведений в годовом отчете за 2022 год.
Ссылка истца на незаконность учета задолженности, возникшей в 2019 году, в годовом отчете за 2022 год, в связи с истечением трехлетнего срока исковой давности, правомерно отклонена судами со ссылкой на заявительный характер положений статьи 199 ГК РФ. Само по себе истечение трехлетнего срока не является основанием для погашения имеющейся и не учтенной ранее задолженности».

📬📨Информирование об ОСА: какой адрес акционера считать «верным»? Творческая полемика составов арбитражных судов.
✅Судебная практика. Фабула. Суд округа отменил судебные акты о признании недействительными решений ГОСА, принятых с учетом некорректного (по мнению нижестоящих судов) информирования истца о собрании.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 апреля 2024 года по делу № А11-7831/2022.
«… Сообщение о проведении годового собрания акционеров Общества 23.05.2022 (дата приема бюллетеней для голосования) и бюллетень для голосования направлены в адрес П. /…/ 28.04.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором /…/ и почтовой квитанцией, то есть заблаговременно за 25 дней до проведения собрания; корреспонденция 30.04.2022 «прибыла в место вручения» /…/ в соответствии с адресом, указанным истцом в реестре акционеров /…/; 03.05.2022 в 09:30 зафиксирована «неудачная попытка вручения», а затем 18.05.2022 в 12:56 корреспонденция «перенаправлена на верный адрес» /…/ и получена истцом 03.06.2022.
Доказательств того, что П. информировал Общество об иных адресах для направления ему сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования, истец /…/ не представил. Кроме того, данный адрес /…/ указан самим истцом в исковом заявлении. Следовательно, сообщение о проведении собрания направлено истцу в установленный Законом № 208-ФЗ и уставом Общества срок».
«Таким образом, истец, П., был надлежащим образом информирован о проведении /…/ годового общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования, в связи с чем, будучи заинтересованным в участии, был обязан предпринять все зависящие от него меры, направленные на своевременное получение корреспонденции и обеспечение участия при проведении собрания. Упущения, допущенные истцом, не могут вменяться в вину Обществу».

🤷 Ротация ЕИО. В ходе приема-передачи дел соответствующим актом признан факт недостачи готовой продукции. Экс-ЕИО будет отвечать за убытки? Будет: материально-ответственного лица по складу нет.
👉Судебная практика. Фрагменты Определения В РФ от 3 апреля 2023 года по делу № А68-9170/2019.
«Л.Р. освобожден от должности генерального директора /…/, единоличным исполнительным органом /…/ назначен Л.С.
Для организации приема-передачи дел и документации при смене генерального директора составлен акт /…/, в пункте 8 которого отражено, что на складе готовой продукции выявлена недостача между оперативным и маркшейдерским замером в количестве 28 425 тн. Данный акт подписан членами комиссии /…/, а также Л.Р. и Л.С. без замечаний».
«Исследовав и оценив доказательства /…/, в том числе универсальные товарные документы, товарные накладные, счета-фактуры, книги продаж, акты маркшейдерских замеров, ежемесячно утверждавшиеся объемы работ и расчеты остатков на складах, в которых в том числе отражались сведения об остатках продукции на начало и конец месяца, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, признав подтвержденным факт недостачи готовой продукции на момент передачи документов и имущества Общества от Л.Р., который не предпринимал разумных и обоснованных мер к обеспечению сохранности имущества. В результате служебного расследования установлено отсутствие материально-ответственного лица по складу готовой продукции; за период руководства деятельностью Общества Л.Р. случаев незаконного проникновения на склад готовой продукции не зафиксировано; склад под охрану не сдавался».

✅Институт заверения об обстоятельствах в корпоративном споре. Заверение может даваться в отношении оснований возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем. Уроки непростого рассмотрения дела № А40-167835/2021.
👉Судебная практика. Фабула. Покупатели доли в УК ООО пытаются взыскать неустойку за недостоверные заверения об обстоятельствах. Три арбитражные инстанции оснований для удовлетворения иска не находят. Однако СКЭС ВС РФ их вердикты отменяет. Новое рассмотрение дела: иск удовлетворен. С уточненной позицией коллег 8 апреля 2024 года соглашается ВС РФ, отметив в Определении следующее.
По Договору «продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера /…/, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности». Между тем «на основании Приказа Банка России /…/ у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства».
«… Суды удовлетворили заявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.
Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений действительности».

🙅‍♀️Размер значения не имеет: сделка по системной реструктуризации задолженности банку в принципе не может считаться крупной.
Судебная практика. Фрагменты Определения ВС РФ от 12 апреля 2024 года по делу № А07-29975/2020.
«…Единое соглашение /…/ не является крупной сделкой ввиду недоказанности наличия качественного критерия, а значительная сумма сделки сама по себе о ее крупности не свидетельствует».
«Учитывая, что по своему экономическому смыслу реструктуризация кредитной задолженности направлена не на прекращение (сокращение масштабов) или изменение вида деятельности, а на обеспечение ее продолжения, принимая во внимание, что совершенная сделка не привела к прекращению деятельности общества «Б.», изменению ее вида, а равно и существенному изменению ее масштабов, поскольку с момента заключения спорной сделки прошло более трех лет, при этом указанные последствия для общества «Б.» не наступили, суды пришли к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, поскольку с момента заключения спорной сделки прошло более трех лет, при этом указанные последствия для общества «Б.» не наступили, суды пришли к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать единое дополнительное соглашение /…/ в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков)».

👉Формирование конструкции холдинга должно опираться на принципы добросовестности и разумности.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, согласившись в принципиальном плане с решением суда первой инстанции, взыскавшего значительную сумму убытков с руководителя одной из компаний холдинга, одновременно исключив его из состава участников.
✅Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-131626/2022.
«Оценив представленные сторонами доказательства и удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции /…/ исходил из установленных по делу обстоятельств о причинении М. убытков, совокупный размер которых составил 43 520 779 руб. 39 коп. (перечисления денежных средств ООО «З.», ООО «Ф.», ООО «Ф.», на свои личные счета; оказание ООО «М.» услуг пациентам из КНР без получения обществом оплаты).
Суд пришел к выводу, что М. была сформирована такая деловая модель, при которой для осуществления хозяйственной деятельности использовались ресурсы ООО «М.», а вся полученная от этой деятельности прибыль аккумулировалась в ООО «Ф.», использовалась для увеличения капитала ООО «Ф.», в результате чего финансовое положение ООО «М.» ухудшилось».
«Суд первой инстанции признал доказанным совершение М. действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с использованием коммерческих возможностей ООО «М.», созданием «модели собственного бизнеса» за счет активов ООО «М.», в результате чего совокупный объем активов ООО «М.» снизился на 25%, показатель прибыли достиг отрицательного значения, и напротив, финансовые компании, взаимосвязанные с М., существенно улучшили материальное положение».

Национальная ассоциация участников фондового рынка выразила серьезную обеспокоенность решением Арбитражного суда Пермского края об истребовании в пользу Российской Федерации обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод» у более чем 2 300 частных инвесторов, которые ранее приобрели эти акции на организованных торгах в рамках обычного гражданского оборота. Соответствующее письмо было направлено НАУФОР в Верховный Суд РФ. подробнее

👉Судебная практика. Иск об истребовании документов: о целях декларируемых и целях подлинных.
Фрагменты Определения ВС РФ от 19 апреля 2024 года по делу № А46-10187/2022.
«К. принадлежит 15% долей уставного капитала Общества. Вторым участником юридического лица является супруга К. – К.С., которой также принадлежит 15% долей уставного капитала хозяйствующего субъекта. Остальные 70% долей уставного капитала находятся у самого Общества. Таким образом, юридическое лицо находится под контролем семьи К. Вместе с тем К. /…/ направил в адрес Общества требование о предоставлении в течение трех дней копий документов о деятельности юридического лица».
«… Суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии фактического нарушения интересов истца, учитывая, что спор между истцом и Обществом, руководство которым осуществляет супруга истца, отсутствует; в рассматриваемом случае целью судебного разбирательства является не удовлетворение требований участника, а установление обстоятельств, связанных с затоплением документов и товарно-материальных ценностей, а именно преюдициальное установление вины бывшего участника и руководителя Общества Б. в гибели/уничтожении имущества».

🧑‍⚖️Судебная практика. Еще раз о мотивах новой эмиссии акций: имеют они правовое значение или нет? Суд округа отменил вердикты судов первой и апелляционной инстанций, отклонивших иск большой группы миноритериев ПАО «о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным, обязании ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по рыночной цене».
Фрагмент постановления Арбитражного уда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/2023.
«Суд округа /…/ обращает внимание, что приводимые истцами основания оспаривания корпоративного решения обоснованы не столько процедурными нарушениями, сколько ущемлением интересов миноритариев выгодным мажоритарию решением, в связи с чем, исходя из диспозиции статьи 49 Закона № 208-ФЗ в целях проверки доводов истцов о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, учитывая приводимую истцами хронологию спорных правоотношений, судам следовало возложить на ответчика бремя раскрытия цели дополнительной эмиссии ценных бумаг и экономической целесообразности принятого решения и после исследования данных обстоятельств сделать вывод о наличии или отсутствии факта нарушения прав истцов».