💁‍♂️Можно ли оспорить НЕ принятые ОСУ решения? Решение ОСУ – это что: резолютивная часть позиции (вывода), изложенной в протоколе по итогам подсчета голосов, или (и/или?) собственно итоги подсчета? Может ли суд признать избранным ЕИО, не избранного собранием?
👉Судебная практика. Ищем ответы в текстах судебных актов по делу № А83-23706/2021.
Фабула. Попытка ротации ЕИО на ОСУ. Разногласия участников по существу подсчета голосов (50% - за, 25% - против, 25% - на балансе компании). Возникает повод для их рассмотрения в суде. Участники на ОСУ искомых решений не приняли. А суд первой инстанции принял – принял следующие решения: признать недействительными решения ВОСУ «в части подсчета голосов», признать прекращенными полномочия Ш. как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «В., признать избранным единоличным исполнительным органом (директором) ООО «В.» В. Суд апелляционной инстанции отменяет. Суд округа соглашается с выводами суда первой инстанции в части - признать недействительными решения ВОСУ «в части подсчета голосов».
Фрагменты постановления Арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2024 года.
«…Из содержания /…/ решения Киевского районного суда города Симферополя следует, что основанием к отмене постановления мирового судьи о привлечении М. к административной ответственности послужил вывод суда о том, что неверный подсчет голосов не образует состав вменяемого административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ».
«В собрании /…/ приняли участие все участники общества, обладающие в совокупности 75% голосов, при этом доля 25% принадлежит обществу «В.» (100% кворум). В соответствии с частью 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, доля общества 25% не должна была учитываться при подсчете голосов на собрании.
При этом положения Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на проведение собраний участниками общества и принятия ими необходимых решений при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу».
«Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы в части требования истица о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «В.» /…/ в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки, соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права».
«Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда /…/ в части отмены решения суда области и отказа в удовлетворении иска о признании прекращенными /…/ полномочий Ш. как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «В.» и признании избранным /…/ единоличным исполнительным органом (директором) ООО «В.» В., подлежит оставлению без изменения».

💁‍♂️Институт корпоративного договора. Заключено «соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО». Один из подписантов заявляет требование выкупа доли. Партнеры отмалчиваются. Миноритарий заявляет иск о взыскании с коллег штрафных санкций, по его мнению, вытекающих их условий соглашения. В иске отказано. Какими нормами права руководствовались суды, рассматривая данный корпоративный спор?
👉Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2023 года по делу № А57-23987/2022 (позиция поддержана ВС РФ 14 февраля 2024 года)
«Свои исковые требования истец основывает на том, что /…/ были разосланы уведомления с предложением о выкупе доли в уставном капитале Общества всем участникам ООО «И.», с изложением причин выкупа, однако указанные письма остались без ответа».
«… На основании пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ продавец обязан заключить договор по требованию покупателя опциона, за что и получает определенную плату (вознаграждение). В соответствии с пунктом 4 статьи 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения (пункт 6 статьи 429.2 ГК РФ)».
«В силу пункта 2 статьи 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, это срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаем.
Соглашение не содержит каких либо указаний на наступление событий в отношении опциона».
«… Истцом в уведомлении не были указаны дата и время нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, фамилия, имя и отчество и место нахождения нотариуса, удостоверяющего данную сделку, перечень документов, необходимых предоставить нотариусу для удостоверения сделки»
«… Условия Соглашения /…/не позволяют определить конкретный размер доли, подлежащей выкупу, поскольку формулировка «доля Участника 1, принадлежащая ему на момент продажи» допускает возможность любого значения на момент реализации опциона (часть доли и в полном размере)».
Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не состоятельна.
Действительно учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. Что также предусмотрено и положениями статьи 67.2. ГК РФ (корпоративный договор).
Тем не менее, соглашение, заключенное между участниками спора включает в себя не только условия корпоративного договора, но иные условия, в том числе опцион на заключение договора, что не подпадает под содержание условий корпоративного договора».

💁‍♂️Актуальное напоминание арбитражного суда округа. Исключение участника из общества обусловлено противоречием его вредоносного поведения интересам общества и не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций ответчиком были совершены соответствующие действия, допущено бездействие.
👉Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2024 года по делу № А55-13806/2023
«В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 указано, что /…/ исключение участника из общества обусловлено противоречием его вредоносного поведения интересам общества и не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций ответчиком были совершены соответствующие действия, допущено бездействие. В связи с этим, исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа /…/.
Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2024 № 306-ЭС23-29409 также отмечено, что /…/ с учетом судебной практики по вопросу исключения участника из общества, в том числе при равном распределении долей между сторонами корпоративного конфликта, необходимо исходить из того, что ответчик как руководитель использовал свои полномочия вопреки законным интересам общества, тем самым причиняя вред обществу, и с целью нанесения вреда другому участнику в связи с наличием разногласий по управлению обществом, препятствуя ему в реализации полномочий участника общества и совместному ведению бизнеса».
«… В нарушение приведенных выше норм права, сложившейся судебной практики судами не исследованы вопросы проведения и надлежащего извещения ответчиком участников общества о проводимых собраниях /…/, не установлены причины неявки на них участников общества и степень их уважительности, не дана оценка доводам истца о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением ответчика от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества.
Судами также не дана правовая оценка доводу истца о том, что ответчик отстранил второго участника общества от управления обществом и получения информации о хозяйственной деятельности общества».
Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ЦБ рекомендовал ПАО определить дивидендную политику в специальном документе
По мнению ЦБ, общие положения о подходах к выплате дивидендов в уставах, как правило, не содержат необходимой инвесторам информации. Дивидендная политика должна определять правила определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, порядок их расчета, а также минимальный размер выплат по акциям разных категорий. Такой документ необходимо опубликовать на сайте компании и своевременно его актуализировать, считает ЦБ.
Читать

😱 «Головная боль» гендиректора: как доказать, что представительские расходы имели место и были обоснованы?
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2024 года по делу № А55-32028/2022.
«… Обществом были списаны расходы по статье «Представительские расходы» в сумме 2 159 758,54 руб.
Поскольку в отношении представительских расходов законодательством не предусмотрено конкретного перечня и форм первичных документов, подтверждающих указанные расходы, любые первичные документы, свидетельствующие об обоснованности и производственном характере произведенных расходов, могут служить для их подтверждения.
В частности, документом, подтверждающим обоснованность представительских расходов, может быть отчет о представительских расходах, утвержденный руководителем организации. При этом все расходы, перечисленные в отчете о представительских расходах, должны быть подтверждены соответствующими первичными документами.
Этот отчет будет доказательством того, что произведенные расходы непосредственно связаны с проведением представительского мероприятия (Письма Минфина от 10.04.2014 № 03-03-РЗ/16288, ФНС от 08.05.2014 № ГД-4-3/8852).
Подпунктом 22 пункта 1 статьи 264 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к прочим расходам, связанным с производством и реализацией, относятся представительские расходы, связанные с официальным приемом и обслуживанием представителей других организаций, участвующих в переговорах в целях установления и поддержания сотрудничества, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 264 названного Кодекса. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит документированию, в том числе и осуществление расходования средств в представительских целях.
Таким образом, помимо первичных учетных документов, подтверждающих факт приобретения товаров, работ услуг (в том числе прилагаемых к авансовому отчету), достаточно любого первичного документа, отвечающего критериям статьи 9 Закона № 402-ФЗ, из содержания которого следует, что данные приобретения использованы организацией при проведении соответствующих мероприятий.
Судами не установлены и не дана правовая оценка доказательствам, подтверждающим доводы ответчика о том, что часть средств были использованы в представительских целях».
Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

💁‍♂️ Заключено «соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО». Один из подписантов заявляет требование выкупа доли. Партнеры отмалчиваются. Миноритарий заявляет иск о взыскании с коллег штрафных санкций, по его мнению, вытекающих их условий соглашения. В иске отказано. Какими нормами права руководствовались суды, рассматривая данный корпоративный спор?
👉 Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2023 года по делу № А57-23987/2022 (позиция поддержана ВС РФ 14 февраля 2024 года)
«Свои исковые требования истец основывает на том, что /…/ были разосланы уведомления с предложением о выкупе доли в уставном капитале Общества всем участникам ООО «И.», с изложением причин выкупа, однако указанные письма остались без ответа».
«… На основании пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ продавец обязан заключить договор по требованию покупателя опциона, за что и получает определенную плату (вознаграждение). В соответствии с пунктом 4 статьи 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения (пункт 6 статьи 429.2 ГК РФ)».
«В силу пункта 2 статьи 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, это срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаем.
Соглашение не содержит каких либо указаний на наступление событий в отношении опциона».
«… Истцом в уведомлении не были указаны дата и время нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, фамилия, имя и отчество и место нахождения нотариуса, удостоверяющего данную сделку, перечень документов, необходимых предоставить нотариусу для удостоверения сделки»
«… Условия Соглашения /…/не позволяют определить конкретный размер доли, подлежащей выкупу, поскольку формулировка «доля Участника 1, принадлежащая ему на момент продажи» допускает возможность любого значения на момент реализации опциона (часть доли и в полном размере)».
Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не состоятельна.
Действительно учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. Что также предусмотрено и положениями статьи 67.2. ГК РФ (корпоративный договор).
Тем не менее, соглашение, заключенное между участниками спора включает в себя не только условия корпоративного договора, но иные условия, в том числе опцион на заключение договора, что не подпадает под содержание условий корпоративного договора».

В Минюсте России зарегистрирована Инструкция Банка России от 02.10.2023 N 210-И "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.02.2024 N 77315)

💁‍♂️Экс-ЕИО при увольнении не передал компании важные документы. Чем ему это грозит? Оказывается не только судебной неустойкой в случае неисполнения судебного акта об обязании вернуть документы. Истец может взыскать убытки.
👉Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 марта 2024 года по делу № А43-25494/2022.
«… Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, следовательно, именно единоличный исполнительный орган обязан представлять доказательства причин, объективно препятствовавших осуществлению передачи документации.
Суды установили и из материалов дела следует, что по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Т.» за 2018 год, подписанной Г. как директором Общества, у ООО «Т.» имелась дебиторская задолженность в размере 4 377 000 рублей /…/. Сведений о дебиторской задолженности (дебиторы, основание возникновения задолженности и т.п.) Г. не раскрыто.
Принимая во внимание, что взыскание Обществом дебиторской задолженности в сумме 4 377 000 рублей осложнено отсутствием первичной документации в связи с не передачей таковой бывшим руководителем (Г.), что установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2020 по делу № А43-47638/2019, суд счел доказанным причинение Обществу убытков на указанную сумму, поскольку отсутствие у Общества данных документов лишает последнее возможности инициировать судебные споры о взыскании дебиторской задолженности.
При изложенных обстоятельствах требование о взыскании 4 377 000 рублей убытков обоснованно удовлетворено судом».

👉⚖️АО «Киви-банк» подал в Арбитражный суд Москвы иск к АО «Киви», гонконгской компании Fusion Factor Fintech Limited и Qiwi plc (MOEX: QIWI), следует из картотеки суда. Иск был подан 4 марта. В картотеке отсутствует информация об указанных в иске требованиях. Согласно карточке суда, дело является гражданским. Третьим лицом в нем выступает АО «Реестр». Подробнее

Читайте в мартовском номере журнала "Акционерное общество"
✅Открытие компании в Китае: с какими юридическими сложностями сопряжено?
✅Специальные административные районы (САР): плюсы, минусы, подводные камни
👉Влияние бенефициаров на оперативное управление компанией: вызовы для генерального директора
👉Руководитель организации — иностранный гражданин: что учесть в работе в 2024 году
✅Корпоративное управление в обществах, находящихся под контролем лиц из недружественных стран

👉Основатель промышленной группы "Челябинского электрометаллургического комбината" (ЧЭМК) Юрий Антипов и его жена Людмила подали апелляцию на решение Арбитражного суда Свердловской области о передаче государству трех заводов группы.

В картотеке арбитражных дел говорится, что апелляционная жалоба подана Антиповыми 5 марта. Подробности не приводятся.

Также 5 марта в суд поступили ходатайства от АО "Серовский завод ферросплавов" и АО "Кузнецкие ферросплавы" (входят в группу ЧЭМК) об отмене обеспечительных мер.

26 февраля Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил иск Генпрокуратуры к Антиповым и фирме, через которую они владеют активами группы ЧЭМК, об истребовании в пользу государства акций трех предприятий группы: АО "Челябинский электрометаллургический комбинат", АО "Серовский завод ферросплавов" и АО "Кузнецкие ферросплавы". Спор, по данным ЧЭМК, касался акционирования предприятий и их передачи в частную собственность.

👉Судебная практика. Внимание, позиция СКЭС! Должен ли конкурсный управляющий требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение соответствующей сделки? Ответ - в итоговом вердикте по оказавшемуся очень непростым («Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 09.01.2024 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 отменено /…/») делу № А08-2604/2022.
✅Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 4 марта 2024 года.
/Закон/ «не обязывает предоставлять такие документы, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах.
Ранее действовавший Порядок проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54 /…/ и устанавливающий требование /…/ о том, что заявка на участие в открытых торгах должна содержать копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой, признан утратившим силу в связи с утверждением Порядка № 495, который, в свою очередь, не содержит требование о предоставлении документов, подтверждающих корпоративное одобрение сделки.
Таким образом, регулирующий орган /…/ установил, что представление решения об одобрении крупной сделки не требуется, сняв с организатора торгов обязанность по проверке сведений о том, является ли сделка, заключенная по итогам торгов, крупной для того или иного претендента. Следовательно, возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве».

✅Судебная практика. Участие акционера в подготовке ГОСА в порядке ст. 53 ФЗ об АО: важно знать, когда и как направлять требование и, пожалуй, главное, кому именно вручать при его передаче нарочным.
👉Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2024 года по делу № А41-74326/2022.
Фабула. Акционер оспаривает решение ГОСА. Ключевой довод иска: СД не учел предложение (требование) заявителя. Три инстанции признают отказ СД эмитента правомерным.
«24.01.2022, имея намерение воспользоваться правом на внесение вопросов в повестку дня годового собрания акционеров по итогам 2021 года, а также предложить свои кандидатуры для избрания в совет директоров, С. направила в АО «К.» свои предложения.
Как указал истец, АО «К.» в преддверии даты окончания приема заявок от акционеров по вопросам формирования повестки дня годового собрания (30.01.2022) не обеспечило прием корреспонденции, поступающей посредством почтовой связи, несмотря на то, что все отправления к этой дате были готовы для получения адресатом (ответчиком) и хранились несколько дней.
По мнению истца, бездействие ответчика относительно получения доставленной почтовой корреспонденции свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.
01.02.2022 от Р. поступило предложение акционера С. в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «К.» /…/).
02.02.2022 Обществом получено четыре идентичных по содержанию предложения акционера С. в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «К.» /…/».
«Решением Арбитражного суда /…/ установлено, что предложение истца поступило в Общество за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, и Общество правомерно отказало С. во включении в повестку дня собрания вопросов и предложенных кандидатур, указанных в предложении.
В частности, судом установлено, что представленные истцом в подтверждение доводов о получении Обществом Предложения 25.01.2022 (путем личного обращения по месту нахождения Общества), 26.01.2022 (посредством передачи временно исполняющим обязанности нотариуса), 27.01.2022 (путем направления службой курьерской доставки СДЭК) документы не содержат сведений о получении Предложения уполномоченным лицом Общества.
… Требования истца о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества в 2022 году поступили в общество 01.02.2022, то есть после истечения установленного законом срока, в связи с чем решением совета директоров общества от 04.02.2022 акционеру С. правомерно отказано во включении ее предложений в повестку дня годового собрания акционеров».

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению госимуществом стала владельцем 100% уставного капитала АО "Челябинский электрометаллургический комбинат" (ЧЭМК), базового предприятия одноименной промышленной группы, крупного производителя ферросплавов, говорится в ЕГРЮЛ.
Согласно данным ЕГРЮЛ, соответствующая запись была внесена 13 марта.
Уставный капитал ЧЭМК - 11,911 млрд рублей.
26 февраля Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил иск Генпрокуратуры РФ к бывшим совладельцам промгруппы ЧЭМК Юрию и Людмиле Антиповым и АО "Компания Эталон" (фирма, через которую они владеют активами группы) об истребовании в пользу РФ акций трех предприятий группы: АО "Челябинский электрометаллургический комбинат", АО "Серовский завод ферросплавов" и АО "Кузнецкие ферросплавы". Спор, по данным ЧЭМК, касался акционирования предприятий и их передачи в частную собственность. Дело рассматривалось в закрытом судебном заседании. Подробнее

"Серовский завод ферросплавов" и "Кузнецкие ферросплавы" также подали заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в том числе изменений, внесенных в учредительные документы. Дата их готовности - 15 марта, следует из данных единого госреестра юрлиц.

👉Судебная практика. Очень интересное арбитражное дело № А11-13816/2020. Все инстанции (в том числе ВС РФ 11 марта 2024 года) согласились с требованием ООО взыскать с гражданина убытки, возникшие в период, когда по версии участников ООО его полномочия как ЕИО были прекращены (суд с этим согласился), а сам ЕИО так не считал и продолжал «функционировать».
✅Фабула. Корпконфликт класса «ЕИО (экс-ЕИО), не являющийся совладельцем компании, против участников». Полагаем актуальными поиски ответов на следующие вопросы. Можно ли факт утраты полномочий ЕИО связывать с периодом действия (недействия) его должностной инструкции? Вправе ли председатель наблюдательного совета утвердить положение о премировании сотрудников? Как взаимодействуют два ЕИО, располагающие автономной компетенцией? В каком порядке официально проинформировать экс-ЕИО о решениях ОСУ о ротации исполнительного органа, на котором экс-ЕИО не присутствовал, а также обеспечить исполнение такого решения (в частности, исключить доступ экс-ЕИО к средствам расчетного счета компании)?
Фрагменты решения Арбитражного суда Владимирской области от 22 февраля 2023 года.
«Пунктом /…/ Устава /…/ установлено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляют два исполнительных органа - Генеральный директор и Главный управляющий директор, действующие независимо друг от друга в пределах своего функционала (/…/ Директора). В ситуации, когда назначен только один из Директоров, он исполняет функции обоих Директоров /…/».
«Более подробный перечень должностных обязанностей генерального директора и главного управляющего директора изложен в должностной инструкции генерального директора ООО «Е.» и должностной инструкции главного управляющего директора ООО «Е.», утвержденной Протоколом внеочередного общего собрания участников /…/. При этом, согласно решению /…/, должностная инструкция главного управляющего директора ООО «Е.» вступает в силу немедленно, должностная инструкция генерального директора ООО «Е.» вводится в действие с 01.10.2020, но не ранее соблюдения порядка изменения условий трудового договора по инициатив/е/ работодателя.
На основании приказа о вступлении в должность главного управляющего директора от 10.07.2020 /…/ С. приступила к исполнению обязанностей с 14.07.2020.
Таким образом, согласно новой редакции Устава от 10.07.2020 полномочия на принятие и увольнение сотрудников, принятие мер 23 поощрения и наложение дисциплинарных взысканий в числе должностных полномочий генерального директора Общества отсутствуют.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что Е. не вправе был заключать дополнительные соглашения к трудовым договорам с сотрудниками 03.08.2021, начислять им выходные пособия и премии по результатам работы».
«Доказательств того, что до 11.08.2020 у Е. отсутствовала возможность получить доступ к Протоколу от 10.07.2020 и Уставу в новой редакции, материалы дела не содержат».
«Положение об оплате труда работников ООО «Е.», утвержденное председателем наблюдательного совета Общества /…/, не предусматривало выплату работникам выходных пособий в связи с увольнением по соглашению сторон и компенсаций в связи с увольнением по инициативе работника».

Минэкономики подготовило обновленную версию законопроекта, позволяющего гибко замещать выбывших членов советов директоров компаний — досрочное прекращение их полномочий возможно как по объективным причинам, так и по решению общего собрания акционеров. При этом акционеры на такой случай смогут формировать резервный список кандидатов для оперативной замены «выбывших» и даже назначать новых в автоматическом режиме. Эксперты отмечают, что изменения назрели давно.https://www.kommersant.ru/doc/6579524?utm_source=newspaper&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter

✅Судебная практика. Миноритарию - одиночке следует осуществлять свои права добросовестно.
👉Фабула. Решение ГОСА ПАО. «… Общество вправе дополнительно разместить /…/ обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 копеек (объявленные акции) и увеличить уставный капитал общества путем размещения по закрытой подписке в пределах объявленных акций с ценой размещения, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, 50 коп. за одну акцию и определением круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг в составе В. и З. По второму вопросу повестки дня собранием акционеров утвержден устав общества в новой редакции, предусматривающий /…/ право общества дополнительно разместить указанное количество акций. Полагая, что принятые на собрании решения по первому-третьему вопросам повестки дня нарушают права владельцев привилегированных акций, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными». В иске отказано. И не просто отказано.
Фрагменты постановления Арбитражного суда округа от по делу № (позиция одобрена ВС РФ марта 2024 года).
«В рассматриваемом случае, учитывая, что никто из акционеров владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций не присоединился к иску П., удовлетворение заявленных требований, владельца неконтрольного пакета акций, повлечет нарушение прав остальных акционеров общества, согласных с принятым решением об объявленных акциях общества.
Судами также было оценено процессуальное поведение и направленность действий истца, как не соответствующее положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ и проявлением злоупотребления правом, поскольку приобретая пакет привилегированных акций весной 2021 года перед проведением годового общего собрания акционеров, единственной целью инициирования им судебного процесса, являлось понуждение руководства ПАО «Т.» выплатить ему значительную сумму денежных средств путем выкупа по назначенной им цене принадлежащих привилегированных акций под угрозой с использования механизмов банковского надзора и судебной защиты, включая обеспечительные меры, для воспрепятствования реализации решений, принятых годовым общим собранием акционеров, что очевидно следует из его переписки с работниками предприятия».

👉Еще раз о значении профессионального нормотворчества в компании и рисках его игнорирования. Корпоративные коммуникации между владельцами и органами управления компании как цикл чрезвычайно важных процедур. Какие корпоративные источники их регулируют? Каковы соответствующие им корпоративные традиции?
Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2024 года по делу № А40-115952/2022.
«Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость дать оценку корпоративным документам, регулирующим вопросы назначения генерального директора Общества и членов Наблюдательного совета, установить основания и порядок освобождения членов Наблюдательного совета от занимаемых должностей; установить, были ли внесены изменения в соответствии с законодательством в корпоративные документы, регулирующие указанные отношения /…/; установить период действия полномочий Наблюдательного совета; установить, каким образом велось деловое общение (деловая переписка, собрания, передача указаний) между единственным участником, членами Наблюдательного совета, сотрудниками Общества, С.; проверить доводы о проведении заседания Наблюдательного совета с использованием видеоконференцсвязи /…/».
«… Установлено, что согласно пояснениям К. с 10.03.2022 корпоративная электронная почта /…/ была отключена, переписка с Холдингом Группы М., находящимся на территории Украины, стала невозможна, деятельность общества была приостановлена, деловая переписка с руководителями Холдинга М., с членами Наблюдательного совета Общества осуществлялась в мессенджерах WhatsUp, Signal, Zoom; Р. являлась формальным членом Наблюдательного совета ООО «М.», активное участие в руководстве обществом не принимала, с К. не общалась, сведений о деятельности общества никогда не запрашивала; из пояснений бывшего генерального директора Общества К. следует, что руководством Группы М. было принято решение о ликвидации ООО «М.», данное решение подтвердил Н. в переписке с К. в мессенджере WhatsUp, а также предложил К. стать ликвидатором Общества, от чего последний отказался ввиду несогласия с предложенной схемой ликвидации Общества, предполагающей вывод активов общества за границу».
«Отклоняя в качестве надлежащего доказательства представленную электронную переписку, судами не установлено, кому принадлежали номера абонентов, не дана оценка отправке личных данных С., С., договоров, стороной которых являлось Общество.
Учитывая, что оспариваемые протоколы были приняты в период возникновения трудностей управления российским обществом иностранными гражданами в первой половине 2022 года, при рассмотрении настоящего спора необходимо оценивать всю совокупность доказательств и фактическое поведение сторон с целью определить намерения Компании, членов Наблюдательного совета на момент принятия оспариваемых решений».
Вердикт: «/… /направить дело на новое рассмотрение /…/».

Арбитражный суд Ивановской области удовлетворил иск Генпрокуратуры об истребовании у нынешних собственников в пользу РФ акций ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения".
"Иск удовлетворить полностью", - сообщается в картотеке арбитражных дел. Резолютивная часть решения не опубликована.

Прокуратура добивается обращения в доход государства акций «Макфы»
Как стало известно “Ъ”, Генпрокуратура решила обратить в доход государства акции крупнейшего в стране производителя макаронных изделий — АО «Макфа». Эта компания и десяток других предприятий, включая «Смак» и «Челябинскоблгаз», как считает надзор, имеют коррупционное происхождение, поскольку их бенефициары Михаил Юревич и Вадим Белоусов занимались бизнесом, будучи представителями органов госвласти. Согласно судебной практике, подобные иски удовлетворяются почти в 100% случаев и довольно быстро.https://www.kommersant.ru/doc/6596807?utm_source=newspaper&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter