EU FAQs (updated)
Всегда полезно иметь консолидированную версию EU FAQs под рукой.
Актуально на 2 октября (дополнения по стали и товарам двойного назначения)
Не благодарите (just share it) 🙂
#EU #FAQs #sanction #compliancepractice
Всегда полезно иметь консолидированную версию EU FAQs под рукой.
Актуально на 2 октября (дополнения по стали и товарам двойного назначения)
Не благодарите (just share it) 🙂
#EU #FAQs #sanction #compliancepractice
Новое осмысление теста контроля в ЕС
23 октября Европейская комиссия обновила FAQs.
В частности, теперь добавлен абзац, разъясняющий норму:
ст. 5aa (1) (c) запрещает прямо или косвенно участвовать в любой сделке с юридическим лицом, организацией или органом, действующим от имени или по указанию лица, указанного в пункте (a) или (b) настоящего пункта.
Если в предыдущей редакции приводился Opinion ЕК от 2019 г., то теперь прибавилось более строгие нормы, которые призваны предотвратить маскировку фактического владения или контроля.
🚩Английский вариант
For instance, a company previously falling under the scope of Article 5aa(1)(b) is likely to be ‘acting on behalf or at the direction of’ an entity in Annex XIX (Article 5aa(1)(c)) if the ownership structure of the company is modified to reduce the shareholding owned by the entity in Annex XIX to 50% or below according to the ownership designation criterion, in particular where the share transfer is operated within the same corporate group and/or the transfer occurs close to the date of inclusion into Annex XIX of the relevant entity or of the issuance of guidance clarifying the implementation of the measure and/or if any material influence over the relevant entity is maintained (e.g. veto rights or any other influence over the management of the entity). In such a situation, there are reasonable grounds to suspect that the share transfer has been put in place in bad faith to camouflage the effective ownership or control and to circumvent the applicability of Article 5aa. Based on such a determination, the prohibition requires that any provision of an economically valuable benefit in favour of the entity ‘acting on behalf or at the direction of’ be terminated. Where the termination of transactions with such an entity could affect the security of supply, operators should allow for a sufficient wind-down period (e.g. 60 days) to avoid unintended consequences before halting ongoing operations.
🚩Русский перевод
«Например, компания, ранее подпадавшая под действие статьи 5aa(1)(b), вероятно будет рассматриваться как «действующая от имени или по указанию» юридического лица в Приложении XIX (Статья 5aa(1)(c)), если структура собственности компании изменена с целью уменьшения доли акций, принадлежащих компании в Приложении XIX до 50% или ниже в соответствии с критерием правила о включении в санкции, в частности, когда передача акций осуществляется в рамках одной и той же корпоративной группы и/или передача происходит близко к дате включения в Приложение XIX соответствующей компании или публикации Руководства, разъясняющее имплементацию данной меры и/или сохраняется существенное влияние на несанкционного субъекта (например, право вето или любое другое влияние над управлением организацией).
В такой ситуации есть разумные основания подозревать, что передача акций была задумана недобросовестно с целью замаскировать фактическое владение или контроль и обойти применимость статьи 5aa.
На основании такого определения, запрет требует, чтобы любое положение экономически ценной выгоды в пользу организации, «действующей от имени или по указанию», должно быть прекращено. Если прекращение сделок с такой организацией может повлиять на безопасность поставок, операторы должны предусмотреть достаточный период прекращения (например, 60 дней), с целью избежания непреднамеренных негативных последствий до прекращения текущих операций»
‼️Другими словами, в новой редакции рекомендаций дается более расширительная трактовка контроля, чем та, которая сейчас закреплена в рамках Лучших практик по имплементации ограничительных мер ЕС 🇪🇺 от 2022 г. Если в последнем даются 8 критерий контроля, то теперь прибавляются дополнительные критерии и требования о расторжении договоров с лицами, находящимися под контролем санкционных лиц.
#compliancepractice #sanction #EU #FAQs
23 октября Европейская комиссия обновила FAQs.
В частности, теперь добавлен абзац, разъясняющий норму:
ст. 5aa (1) (c) запрещает прямо или косвенно участвовать в любой сделке с юридическим лицом, организацией или органом, действующим от имени или по указанию лица, указанного в пункте (a) или (b) настоящего пункта.
Если в предыдущей редакции приводился Opinion ЕК от 2019 г., то теперь прибавилось более строгие нормы, которые призваны предотвратить маскировку фактического владения или контроля.
🚩Английский вариант
For instance, a company previously falling under the scope of Article 5aa(1)(b) is likely to be ‘acting on behalf or at the direction of’ an entity in Annex XIX (Article 5aa(1)(c)) if the ownership structure of the company is modified to reduce the shareholding owned by the entity in Annex XIX to 50% or below according to the ownership designation criterion, in particular where the share transfer is operated within the same corporate group and/or the transfer occurs close to the date of inclusion into Annex XIX of the relevant entity or of the issuance of guidance clarifying the implementation of the measure and/or if any material influence over the relevant entity is maintained (e.g. veto rights or any other influence over the management of the entity). In such a situation, there are reasonable grounds to suspect that the share transfer has been put in place in bad faith to camouflage the effective ownership or control and to circumvent the applicability of Article 5aa. Based on such a determination, the prohibition requires that any provision of an economically valuable benefit in favour of the entity ‘acting on behalf or at the direction of’ be terminated. Where the termination of transactions with such an entity could affect the security of supply, operators should allow for a sufficient wind-down period (e.g. 60 days) to avoid unintended consequences before halting ongoing operations.
🚩Русский перевод
«Например, компания, ранее подпадавшая под действие статьи 5aa(1)(b), вероятно будет рассматриваться как «действующая от имени или по указанию» юридического лица в Приложении XIX (Статья 5aa(1)(c)), если структура собственности компании изменена с целью уменьшения доли акций, принадлежащих компании в Приложении XIX до 50% или ниже в соответствии с критерием правила о включении в санкции, в частности, когда передача акций осуществляется в рамках одной и той же корпоративной группы и/или передача происходит близко к дате включения в Приложение XIX соответствующей компании или публикации Руководства, разъясняющее имплементацию данной меры и/или сохраняется существенное влияние на несанкционного субъекта (например, право вето или любое другое влияние над управлением организацией).
В такой ситуации есть разумные основания подозревать, что передача акций была задумана недобросовестно с целью замаскировать фактическое владение или контроль и обойти применимость статьи 5aa.
На основании такого определения, запрет требует, чтобы любое положение экономически ценной выгоды в пользу организации, «действующей от имени или по указанию», должно быть прекращено. Если прекращение сделок с такой организацией может повлиять на безопасность поставок, операторы должны предусмотреть достаточный период прекращения (например, 60 дней), с целью избежания непреднамеренных негативных последствий до прекращения текущих операций»
‼️Другими словами, в новой редакции рекомендаций дается более расширительная трактовка контроля, чем та, которая сейчас закреплена в рамках Лучших практик по имплементации ограничительных мер ЕС 🇪🇺 от 2022 г. Если в последнем даются 8 критерий контроля, то теперь прибавляются дополнительные критерии и требования о расторжении договоров с лицами, находящимися под контролем санкционных лиц.
#compliancepractice #sanction #EU #FAQs