ЕС система для информаторов по санкциям под угрозой

IT Эксперты оценивают европейскую систему для заявителей по санкционным нарушениям EU Sanction Whistleblowers Tool крайне уязвимый (vulnerable) в отношении хакерских атак и небезопасной и предлагают усилить защиту, вовлекая к дискуссии большое количество юристов и экспертов.

#санкции #sanction #compliancepractice

Брокеры будут нести ответственность за некорректную идентификацию клиентов-нерезидентов при допуске к биржевым торгам, сообщил Центробанк. С 8 августа Мосбиржа разрешила нерезидентам из «дружественных» стран торговать на срочном рынке

Банк России предупредил, что брокеры и управляющие компании будут отвечать за достоверность идентификации клиентов-нерезидентов при допуске к торгам на Московской бирже. Об этом говорится в информационном письме, опубликованном на сайте ЦБ.

Если брокер или управляющая компания предоставит недостоверные данные, ЦБ будет «применять меры надзорного реагирования» по отношению к ним, говорится в письме.

#compliancepractice #контр_меры #банковский_комплаенс

Казахские Jusan Bank и Forte Bank перестали принимать платежи и переводы от местного дочернего банка Сбера. Об этом сообщило издание «Интерфакс» со ссылкой на пресс-службу Сбербанка.

Банки Казахстана заморозили операции в тенге из-за «внутренней политики», заявили представители Сбера.

В разговоре с «Интерфаксом» представители Forte Bank объяснили, что руководство кредитной организацией приняло решение из-за опасений попасть под вторичные санкции США. В Jusan Bank прекращение работы со Сбером не комментировали.

#банковский_комплаенс #compliancepractice

📂 Банк России выявляет случаи, когда брокеры предлагают своим клиентам приобрести в иностранных юрисдикциях ценные бумаги у нерезидентов c обещаниями перевести такие активы в российские депозитарии. Брокерам при размещении таких объявлений необходимо информировать клиентов обо всех рисках таких сделок.

При этом депозитарии и брокеры при совершении операций с ценными бумагами должны соблюдать требования законодательства и указов Президента России. Поэтому мы рекомендуем им в рамках комплаенс-процедур анализировать даты приобретения ценных бумаг и проверять контрагентов по сделкам.

Кроме того, Банк России для предотвращения совершения спекулятивных операций и их негативного влияния на российские котировки ввел дополнительные ограничения. Депозитарии и регистраторы в течение 6 месяцев не смогут проводить операции с ценными бумагами, зачисленными со счетов иностранных депозитариев или уполномоченных держателей, за исключением бумаг, приобретенных до 1 марта 2022 года. Также в полугодовой «карантин» попадают ценные бумаги, которые были куплены нерезидентами из дружественных стран и контролируемыми иностранными компаниями (кроме резидентов Республики Беларусь) у других нерезидентов в период с 25 июня 2022 года и до даты переквалификации счета депо типа «С» в обычный счет депо. Депозитариям также предписано вести обособленный учет таких активов.

Эти ограничения не распространяются на акции, полученные в результате погашения депозитарных расписок, если инвестор владел ими до 1 марта 2022 года. Нововведения не коснутся акций, которые будут получены в связи с исполнением договора займа ценных бумаг или второй части сделки репо, когда по первой части сделки передавались депозитарные расписки, удостоверяющие права в отношении таких акций. Также исключаются случаи, когда на сделки было получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

🇬🇧⚖ Финансово-торговая компания XTX Markets подала иск в окружной суд Лондона против бухгалтерской фирмы Mazars в связи с ее отказом предоставлять компании услуги по расчету заработной платы. Причина отказа от сотрудничества заключается в том, что владельцем XTX Markets является гражданин России.

📌 Александр Герко проживает в Великобритании с 2016 г., имеет двойное гражданство и ни разу не был объектом международных санкций. Более того, с февраля этого года А. Герко несколько раз высказывался против спецоперации России на Украине и критиковал российских политических деятелей. Принадлежащая ему компания XTX Markets при этом выделила 40,6 млн фунтов стерлингов благотворительным организациям, оказывающим гуманитарную помощь Украине.

👨‍⚖📄 В настоящий момент, XTX Markets требует признания того, что бухгалтерская фирма нарушила британское законодательство, согласно которому дискриминация по расовому признаку неприемлема. В то же время компания А. Герко не требует от Mazars возмещения убытков и возобновления сотрудничества.

НРД оспаривает санкции ЕС

Как говорится на сайте Мосбиржи,

‘12 августа 2022 года Национальный расчетный депозитарий (НРД) обратился в Суд Европейского союза (ЕС) в Люксембурге с иском об отмене введенных ограничений.

Цель иска – доказать неправомерность и необоснованность включения НРД в санкционные списки ЕС, в результате которого пострадали российские и иностранные инвесторы.
ЕС ввел блокирующие санкции в отношении НРД 3 июня 2022 года’

Пару моментов, на которые хочеться обратить внимание.

✅ Во-первых, если вы помните то в июне 2022 г. на петербургском форуме председатель набсовета "Мосбиржи" Сергей Швецов говорил о том, что "Московская биржа" будет сейчас организовывать коллективный иск.

В пресс-релизе не сказано, что это коллективный иск. Здесь оспаривается сам факт введения санкций против НРД. Стратегия поменялась - и это хорошо, поскольку коллективно оспаривать сложнее и лучше оспаривать факт введения санкций против определённого лица.

✅ Во-вторых, иск сложен, поскольку встанет вопрос о разделении права инвесторов (неподсанкционных клиентов брокеров) и подсанкционных, поскольку правило: что лицо не может взаимодействовать с подсанкционным лицом здесь также действует.

#compliancepractice #банковский_комплаенс #sanction #санкции

Продолжение темы с иском от НРД

Некоторые юристы предлагают клиентам обратиться за лицензиями к регулятору через них.

Но проблема состоит в том, что их клиенты не имеют прямой (договорной) связи с НРД и евроклиром.

НРД — депозитарий, который осуществляет проведение всех операций по счетам депо участников рынка ценных бумаг при исполнении сделок, совершенных через организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Другими словами, клиентами НРД являются брокеры, а не собственники ЦБ. Подавать должен тот, кто имеет прямые отношения.

#санкции #compliancepractice #sanction

Европейская комиссия допустила проведение расчетов с попавшим под санкции Национальным расчетным депозитарием (НРД), где зависли ценные бумаги российских инвесторов, но при соблюдении двух условий.

Изложено в этом документе.

Во-первых, НРД не должен получать от таких сделок какую-либо экономическую выгоду; во-вторых, сделки должны быть согласованы регуляторами стран, в которых зарегистрированы иностранные контрагенты НРД. Это следует из разъяснений, опубликованных на сайте высшего органа исполнительной власти ЕС.

Брокерам, управляющим компаниям и другим участникам финансового рынка нужно будет раскрыть адресатов платежей, чтобы исключить перечисления в адрес лиц, подпавших под санкции.

Кроме того, в силу требований санкционного регламента № 269/2014, даже если инвестор, которому причитаются выплаты, не находится под санкциями ЕС, активы все равно должны быть заморожены, так как их держателем является подсанкционный НРД. Для разморозки требуется отдельная лицензия от европейских регуляторов, на получение которой может потребоваться значительное время.

‘’В отношении входящих переводов из НРД можно будет запросить у соответствующего национального компетентного органа разрешение на высвобождение этих средств на таких условиях, которые они сочтут подходящими», — указывает Еврокомиссия.

Как я и указывал ранее, такие разрешения могут получить брокеры, управляющие компании и другие игроки российского финансового рынка, которые совершают сделки с иностранными активами в отношении российских клиентов.

#sanction #compliancepractice #банковский_комплаенс #EU

Недостаток санкционной экспертизы

Проблема с НРД и финансовыми посредниками состоит в том, что у них нет санкционный экспертизы.

Если бы были, то давно бы финансовые посредники, имеющие договорные отношения с собственниками ценных бумаг, подавали на лицензии в OFAC и в ЕС на разблокировку активов, застрявших в связке НРД - евроклир.

Ждать судебного исхода НРД в суде ЕС - это потеря времени (сам суд будет не быстрый), а значит и потеря доходов от потенциальной прибыли от ЦБ.

В общем, урок всей басни таков - вкладывайте в санкционный комплаенс и он будет приносить вам доход (или по крайней мере защищать от рисков).

#compliancepractice #банковский_комплаенс #sanction #санкции

В Британии 🇬🇧 проходят аресты

Национальное агентство по борьбе с преступностью (NCA) арестовало не менее 10 человек, в том числе юристов и работников службы безопасности, подозреваемых в помощи «санкционным субъектам» (DP) уклоняться от санкций.

Выяснилось, что подсанкционные субъекты используют партнеров, в том числе членов семьи и близких контактов, для передачи активов доверенным «посредникам», таким как родственники или сотрудники, а также для продажи или передачи этих активов с убытком, чтобы реализовать их стоимость до того как санкции вступят в силу.

Money Laundering Intelligence Taskforce (JMLIT) заявил, что подсанкционные лица также пытались отказаться от инвестиций, чтобы гарантировать, что доля владения ниже порога в 50% не повлечёт опасности для их родственников.

Пособничество юристов выражалось в помощи в подсанкционным лицам в использовании разных стратегий по укрывательству.

#compliancepractice #sanction #санкции

Огромные штрафы для американских банков за незаконную переписку сотрудников

Как пишет Wall Street Journal, все банковские гиганты подписали соглашения с SEC и CFTC (комиссия по трейденгу) по обвинению в том, что их сотрудники, включая брокеров и инвест аналитиков, использовали такие приложение как WhatApp в общении с клиентами и при введении сделок, что запрещено регулированием Комиссии по трейдингу. Согласно норме, компании должны препятствовать введению переговоров через не бизнес-мессенджеры и мониторить переписку сотрудников.

Соглашениями, которые будут опубликованы в сентябре, предусмотрены выплаты штрафов для банков (приблизительно по $200 млн. каждый) общей стоимостью $1 млрд.

#compliancepractice #SEC

Помните коррупционное дело Goldman Sachs.

Так вот, сегодня бывший премьер министр Малайзии Najib Razak проиграл апелляцию на приговор Высокого Суда от 2021, по которому он был признан виновным в 7 преступлениях, включая отмывание денежных средств, злоупотребления полномочия и получения взяток через аффилированный с ним фонд RM42.

Федеральный Суд в апелляционном составе подтвердил решение первой инстанции и теперь он отправится в тюрьму отбывать 12 летний приговор.

#compliancepractice #anticorruption

FCPA и проблема агентских отношений (Hoskins case)

12 августа 2022 года Апелляционный суд второго округа США вынес важное решение относительно сферы действия Закона о борьбе с коррупцией за рубежом (FCPA) в отношении граждан, не являющихся гражданами США, которые работают в иностранных филиалах американской компании. Это решение, the US vs Hoskins, 2022 WL 330357 (2d Cir. 12 августа 2022 г.) (Хоскинс II) касалось обстоятельств, при которых эти лица - которые в противном случае не подпадали бы под действие FCPA, несут ответственность как «агенты» юридического лица США.

Хоскинс участвовал в схеме дочерних компаний французской энергетической компании Alstom SA по подкупу индонезийских правительственных чиновников, чтобы они заключили с Alstom контракт на электроэнергию на 118 миллионов долларов. Сотрудники американской дочерней компании Alstom, Alstom Power Inc. (API), организовали эту схему, заплатив двум консультантам в Индонезии за получение взятки. Персонал других дочерних компаний Alstom, включая ее французскую дочернюю компанию (Alstom Resources Management S.A.), способствовал реализации схемы API.

Лоуренс Хоскинс, ответчик по данному делу, был гражданином Великобритании, проживающим во Франции, который работал в британской дочерней компании Alstom, но в течение соответствующего периода времени занимал должность исполнительного директора в ее французской дочерней компании. Во французской дочерней компании Хоскинс занимал должность старшего менеджера в отделе международной сети дочерней компании, где он предоставлял различные услуги глобальным филиалам Alstom, включая API, по их запросу.

Несмотря на отсутствие официальных трудовых отношений между Хоскинсом и API, правительство утверждало, что Хоскинс был агентом API, поскольку он сотрудничал с персоналом API в организации взятки. С этой целью правительство представило доказательства того, что Хоскинс участвовал как в выборе консультантов, которые давали взятки, так и в переговорах и заключении их контрактов от имени API. В частности, доказательства в суде показали, что (1) персонал API сотрудничал с Хоскинсом при выборе консультанта и поручил Хоскинсу подтвердить этот выбор региональным руководителям Alstom; (2) после того, как персонал API изменил свое мнение в пользу двух новых консультантов, персонал API и Хоскинс посетили личные встречи с консультантами, на которых участники подтвердили условия соответствующих соглашений с консультантами; (3) после этих встреч персонал API поручил Хоскинсу завершить сделки с обоими консультантами, которые Хоскинс поручил выполнить своим сотрудникам; и (4) Хоскинс предложил новые условия для соглашения с одним консультантом, а затем сообщил об этих условиях обратно консультанту после получения одобрения API на внесение изменений. Затем API заплатил консультантам, и они заплатили взятку.

Присяжные признали Хоскинса виновным по всем семи пунктам обвинения в FCPA и четырем связанным с ним пунктам. После вынесения приговора окружной суд удовлетворил ходатайство Хоскинса об оправдании на том основании, что правительство не представило достаточных с юридической точки зрения доказательств по вопросу об агентских полномочиях. Правительство подало апелляцию (и Хоскинс подал встречную апелляцию по основаниям, не относящимся к делу), что привело к недавнему решению Второго округа.

Двое из трёх судей не нашли доказательства агентских связей Хоскинса с API, поскольку 1) API не контролировал его деятельность и не мог уволить, либо поощрить. 2) сотрудники API вели переговоры по контрактам, а Хоскинс выступал лишь ‘посланником’.

Анализируя это дело, профессор Kevin E. Davis из New York University School of Law предлагает изменить FCPA в части определения agent и заменить это понятие на более общее понятие ‘аффилированное лицо’ (affiliates) с целью включения агентов и сотрудников, связанных компаний, которые вступают в сговор с сотрудниками или агентами эмитента или субъектами domestic concern.

#anticorruption #FCPA #compliancepractice

В США волна "коррекции" в контексте устойчивого развития выражается не только в стремлении регулятора искоренить гринвошинг на фондовой бирже, но и в новых "анти-ESG"-законах. Доселе невиданных.

Пока на федеральном уровне Белый дом проталкивает крупнейший в истории страны пакет поддержки "зелёной" экономики на $430 млрд, а штат Нью-Йорк вводит судьбоносные для модной индустрии ESG-новации, в других, республиканских штатах власти запрещают муниципальным учреждениям учитывать ESG-факторы.

В Техасе, центре нефтяной промышленности США, на днях запретили BlackRock, Goldman Sachs, BNP Paribas, десятку других финансовых холдингов и 348 инвестфондов иметь финансовые дела с властями штата из-за того, что те "бойкотируют нефтегаз".

Как установило специальное расследование властей Техаса, указанные компании стараются избегать инвестиций в углеводороды - как считают в штате, даже в ущерб финансовым показателям. Хотя, конечно, и не бойкотируют совсем - тут произошла подмена понятий.

"ESG-движение создало непрозрачную и извращённую систему, в которой некоторые финансовые компании больше не принимают решения в интересах акционеров, а вместо этого используют своё влияние для продвижения социальной и политической повестки", - так звучит отповедь главного финансового контролёра Техаса Гленна Хигара.

Теперь государственным пенсионным фондам и муниципальным эмитентам облигаций предстоит разорвать связи с крупнейшими игроками финансового рынка и начать сотрудничество с компаниями, ведущими инвестиционный бизнес по старинке.

В июле похожую новацию, хотя и в менее жёстких формулировках, провела Западная Вирджиния, запретив тому же BlackRock и ещё четырём инвестиционным гигантам участвовать в новых государственных контрактах по той же причине - "бойкот углеводородов".

Ещё один штат, пошедший по пути "анти-ESG"-законодательства - Флорида. Там губернатор Рон ДеСантис запретил пенсионному фонду штата объёмом $186 млрд делать инвестиции с учётом ESG-факторов. Похожие мысли озвучивали также в штатах Аляска и Северная Дакота.

Ирония, однако, в том, что до последнего времени ESG-фонды в Штатах показывали устойчиво более высокую доходность, чем их конкуренты, не учитывающие ESG-факторы. Почему же тема возникла так ярко именно сейчас? Два слова - скоро выборы.

#Инвестиции #неВИЭ

​​Как сделать ESG-отчет, который увидят все

ESG-отчет — это документ о том, как компания ведет свой бизнес, не создавая рисков для себя и окружающих. Или даже приносит пользу — развивает инклюзивность, например, или заботится о ментальном здоровье сотрудников. 

Главный парадокс ESG-отчетов в том, что их читает узкий круг инвесторов и аналитиков. Обычная аудитория — сотрудники, клиенты, партнеры, медийщики и чиновники, — даже зная о таком отчете, вряд ли захочет переключаться с привычного контента на наборы цифр и описания инициатив. 

А вот интересные истории с красивыми иллюстрациями, обучающие материалы, проекты с блогерами люди готовы лайкать и делиться этим с друзьями, несмотря на то, что речь идет о ESG. Хороший пример — ESG-канал Coca-Cola Россия в запрещенном теперь Instagram со средним ERR 15%. 

Чтобы сделать ESG-отчет максимально охватным, мы параллельно стандартизированным документам готовим медиапроекты, которые легко читаются и дистрибутируются на миллионные аудитории.  

Процесс выглядит так:
• Разрабатываем концепцию и структуру отчета с понятной навигацией. 
• Упрощаем процесс сбора данных в компании.
• Пишем увлекательные тексты, привязанные к ESG-инициативам компании. 
• Упаковываем контент: верстаем лендинги, снимаем видео, собираем обучающие материалы и вместе с блогерами придумываем, как интереснее рассказать про ESG. 
• Дистрибутируем на нужные клиентам аудитории. 

На выходе получаем информативный и красивый отчет по стандарту GRI, TCFD или SASB с современной адаптивной версткой — медиапроект, который удобно читать и на рабочем компьютере, и на смартфоне. 

Выпустить ESG-медиа можно как самостоятельный проект или интегрировать его в корпоративный сайт, чтобы компания могла рассказывать о ESG-инициативах регулярно. А продвижение каждой истории из отчета по отдельности повысит охваты. 

Но первым делом всегда рекомендуем провести диагностику ESG-практик, чтобы понимать, насколько они соответствуют свежим трендам и требованиям. По итогам диагностики мы можем заново собрать ESG-стратегию, подготовить ESG-презентацию для инвесторов и настроить ESG-коммуникацию под конкретный рынок — как внутри России, так и за рубежом. Смотрите, что еще мы умеем на нашем лендинге о ESG-практике или в презентации, и назначайте встречу. Всё обсудим и найдем оптимальное решение для вас.

⚡⚡Уже совсем скоро, 15 сентября 2022 г. с 14 до 17 часов, в Московской ТПП состоится семинар по экспортному контролю.

Выступают:

- Иван Тимофеев (Российский совет по международным делам);
- Таня Галандер (адвокат, партнер юридической компании “Graf von Westphalen” Берлин)
- Алексей Сапожников (адвокат, аудиторская компания «Редль и партнеры").

Ведет семинар Сурен Варданян - Вице-президент МТПП.

Ключевые вопросы:

- В чем суть норм экспортного контроля в отношении России со стороны США, ЕС, Великобритании, Японии, Австралии и других инициаторов санкций?

- Какие товары подпадают под ограничения и каковы исключения из данных ограничений?

- В чем состоят условия выдачи лицензий на поставки товаров, находящихся под экспортным контролем?

- Что означают списки юридических и физических лиц, находящихся под экспортным контролем?

- Какие виды административной и уголовной ответственности существуют в связи с нарушениями экспортного контроля?

- Какие кейсы иллюстрируют наступление риска? Какие уроки дают существующие кейсы?

-В чем суть сопутствующих санкционных рисков экспортного контроля?


https://events.check-in.ru/events/137348f6-e067-4cb9-9787-f78c6f63c347

На the Bell вышла статья под громким названием ‘«Конфискация денег без презумпции невиновности». Ужасы комплаенса в зарубежных банках’

Автор, пытаясь быть ближе к аудитории (какой?), употребляет слова ‘чувак’ и другие. Такая статья страшилка, чтобы привлечь внимание. Но на самом деле, все что там описано - обычная деятельность банков (слава богу, он сослался на ФАТФ и AMLD).

В общем, почитайте, но страшного там особо ничего нет.

#AML #compliancepractice #банковский_комплаенс #FATF

🇺🇸 Бюро промышленности и безопасности США (BIS) отчиталось о своих “успехах” за полгода российской спецоперации:

📌 Опубликовано более 10 постановлений об экспортных ограничениях, что привело к сокращению американского экспорта в Россию на 97%;
📌 Создана коалиция из 37 стран-союзников (включая 27 государств-членов ЕС), которые ввели практически аналогичные меры в отношении РФ;
📌 Ускорена процедура получения лицензий на экспорт военных товаров на Украину на общую сумму более 1 млрд долларов;
📌 Предотвращено более 100 незаконных поставок в Россию и Белоруссию;
📌 Задержано или изъято 244 партии товаров на общую сумму более 93 млн долларов;
📌 В санкционный список добавлены 355 организаций, “оказывающих военную поддержку российской армии”;
📌 Опубликовано 9 приказов о временном лишении экспортных прав в отношении российских и белорусских коммерческих и грузовых авиакомпаний.

Обыски домов Вексельберга в США 🇺🇸

1 сентября в трёх особняках (на парк Авеню на Манхеттене, в Хемтоне и в Майями), принадлежащие Виктору Вексельбергу, прошли обыски.

Эта недвижимость принадлежит его другу детства Владимиру Воронченко и по совместительству основателю музея яиц Фаберже в Санкт-Петербурге.

Два из этих особняка зарегистрированы на панамский офшор Medallion Inc., директором которой является жена Воронченко - Олеся Харламова.

#sanction #санкции #compliancepractice

Анонс курса по санкциям

Курс санкционный комплаенс

Старт курса - 04.10.2022
Формат обучения - онлайн. Продолжительность - 6 недель

Создатели курса и организаторы решили сделать отдельный курс в рамках программа повышения квалификации "Санкционный комплаенс" ГУ ВШЭ , который представляет собой набор практических занятий, раскрывающих правовые механизмы, нормативно-правовую базу и правоприменительную практику в области экономических санкций.

Подробнее по ссылке

#compliancepractice #sanction #санкции

🇺🇸 OFAC вносит поправки, а также полностью переиздает законодательство о санкциях, связанных с киберпреступности.

📄 Новое санкционное законодательство в отношении киберпреступности ужесточает меры наказания за совершение преступных действий в киберпространстве. В частности, обновленный раздел по EO 13694 позволяет блокировать всю собственность и доли в собственности на территории США лиц, ответственных или вовлеченных в совершение киберпрестпуления или причастных к незаконному обогащению за счет кибервалюты.

📌 Раздел 2 запрещает предоставлять лицам, имущество которых заблокировано, такие предметы, как продукты питания, одежды и лекарства за исключением случаев, когда на предоставление упомянутых предметов была получена лицензия. Помимо этого, теперь американским законодательством запрещено предоставление подсанкционному лицу материальной помощи, равно как и получение денежных средств от заблокированного лица.

📌 Раздел 5 обновленного законодательства запрещает любые сделки, которые могут быть идентифицированы как действия по обходу санкционного законодательства в отношении киберпреступности, и определяет меры наказания за совершение указанных действий.