В данный момент несколько российских юридических компаний разрабатывают либо уже подают групповые иски в отношении возмещения убытков в связи с блокировкой активов Euroclear и Clearstream

Оговорюсь сразу, что я за профессиональную дискуссию и приветствую труды и усилия юристов. Но ниже позволю озвучить несколько ремарок в отношении данных инициатив.

1) сама по себе идея перевести рассмотрение дела в российских арбитраж ссылкой на ст.228.1 АПК РФ, кажется очевидной и простой. Но вопрос в другом - исполнение решения. Если обратить имущество Евроклир в РФ, то оно не покроет и минимум требований. Если обращаться за признанием и приведением в исполнения решений в Бельгии 🇧🇪(равно как и в Люксембург 🇱🇺 по Clearstream), то встанет вопрос, как с поиском тех, кто будет представлять интересы при существующем запрете ЕС 🇪🇺 на оказания юр помощи в отношении решений, вынесенных за рамками ЕС, так и вопросы принципа признания.

2) ссылка не нарушение публичного порядка в этом деле также не очень состоятельна ввиду того, что ограничения (публичного характера) вводились в ЕС и обязывают Euroclear и Clearstream как субъектов ЕС действовать в соответствии с регламентом ЕС. В этом плане никакого экстерриториального эффекта нету и здесь нельзя усмотреть нарушение публичного порядка РФ (не НРД же заблокировал).

3) по Euroclear и Clearstream имеются два порядка получения лицензии (административный порядок). Мы оставляем за скобки, что рынок и эксперты были не готовы к этому и не успели вовремя подать - факт наличия такой процедуры тоже должен учитываться.

4) кто должен быть истцами по делу? Брокеры которые имеют договорные отношения с НРД? Частные инвесторы, не имеющие договорных отношений ни с НРД, ни с Euroclear и Clearstream?

5) Некоторые компании пишут скопом данных ответчиков, но они разные как по происхождению (Бельгия и Люксембург), так и по правовым механизмам. С учетом этого, даже если говорить об однородных требованиях, иска - минимум два.

6) Также надо учитывать, что не у всех общие права, законные интересы и требования. Так, некоторые подавали заявления на лицензии, другие в этом не участвовали, третьи участвовали, но брокеры подали, не учитывая, например, что инвестор обладает ВНЖ или гражданством ЕС /Швейцарии и др. Другими словами, инвестор РФ не равен инвестору, который обладает правом доступа, как на ЕС форумы (судебные и другие) так на них распространяется разный объём ограничений и прав. Разница еще состоит в том, что кто-то из инвесторов желает получить купонный доход, а кто-то ценные бумаги. Это разнородные требования.

Это только пару штрихов к дискуссии.

#compliancepractice #EU #Euroclear

Представители стран ЕС согласовали 11-й пакет санкций

НАСТОЯЩИЙ МАТЕРИАЛ (ИНФОРМАЦИЯ) ПРОИЗВЕДЕН И РАСПРОСТРАНЕН ИНОСТРАННЫМ АГЕНТОМ THE BELL ЛИБО КАСАЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНОСТРАННОГО АГЕНТА THE BELL. 18+

Новый пакет антироссийских санкций, направленный прежде всего на недопущение обхода существующих ограничений, одобрен послами стран ЕС. По различным источникам, он включает:

— Механизм, позволяющий остановить экспорт санкционных товаров в третьи страны, заподозренные в реэкспорте их в Россию. Однако механизм такого запрета оказался «разбавлен» многонедельными согласованиями — еврочиновники опасаются, что порог его применения окажется слишком высоким, пишет Bloomberg.
— Запрет на транзит по России многих видов товаров, а также на использование российских грузовых прицепов в ЕС, что существенно затруднит перевозки.
— Дополнительные ограничения на транзит нефти по северной ветке нефтепровода «Дружба».
— Ограничения для судов, отключающих транспондеры.
— Дополнительные ограничения на экспорт товаров в Россию, которые распространятся также на интеллектуальную собственность и лицензии.
— Санкции против 70 физлиц, в том числе причастных к вывозу украинских детей в Россию, и 30 компаний.

Чего не стало в пакете

— Исключены санкции против пяти китайских компаний, передававших России запрещенные технологии. ЕС исходит из того, что эту проблему решит сам Китай.
— Сильно ослаблен запрет на заход в европейские порты судов с санкционными товарами.

Если дальнейшее одобрение пакета санкций пройдет без сюрпризов, они начнут действовать в эту пятницу

❗️📚 Политика санкций: цели, стратегии, инструменты. РСМД выпустил 3-е издание санкционной хрестоматии.

Новое издание хрестоматии включает ряд дополнительных материалов, подготовленных членами и экспертами РСМД по вопросам использования односторонних ограничительных мер (санкций) в международных отношениях. В издании рассмотрены институциональные механизмы политики санкций современных государств, региональные особенности применения ограничительных мер, цели санкций в отношении России и других стран, а также последствия и стратегии противодействия санкционному воздействию.

Издание будет представлять интерес для экспертов-международников, практиков, государственных служащих, представителей бизнес-кругов и журналистов, студентов, а также для всех заинтересованных в изучении роли санкций в отношениях между государствами.

Хрестоматия подготовлена с использованием данных информационно-аналитического сервиса Х-Compliance Группы «Интерфакс».

📥 PDF-версия издания опубликована на сайте РСМД.

С этого года все компании США, имеющие иностранных акционеров-владельцев до 30 июня должны сдать форму BE-12

Foreign Direct Investment in the United States- BE-12

Учет и анализ ведет Бюро экономического анализа.

С 1 января 2023 г. ведётся реестр иностранных бенефициаров США 🇺🇸. В свое время эти изменения в законодательстве были порождены инициативой G-20 beneficiary ownership transparency, призывающие стран-членов вести учет владельцев компаний UBO и США 🇺🇸 одна из последних стран, которая это имплементировала.

#compliancepractice #AML #FinCen #комплаенс #UBO

Австралия 🇦🇺 вводит наказание за взяточничество зарубежом (немного запоздало, но все-таки)

Палата представителей Австралийского 🇦🇺 парламента начала рассматривать поправки к закону - Crimes Legislation Amendment (Combatting Foreign Bribery) Bill 2023

Законопроект вводит новое правонарушение для корпораций, не способных предотвратить взяточничество за рубежом, которое влечет за собой максимальный штраф в размере 27,5 млн австралийских долларов или выше.

Эта мера возлагает на компании прямую ответственность за взяточничество их сотрудников, внешних подрядчиков, агентов и дочерних компаний за рубежом, если бизнес не может продемонстрировать наличие у них надлежащих процедур.

До этого поправками от 2017 и 2019 годов была введена корпоративная ответственность за взяточничество.

#compliancepractice #anticorruption #комплаенс #compliance

Совет ЕС 🇪🇺 официально утвердил 11 пакет санкций

На сайте Комиссии опубликован пресс-релиз по разным мерам.

1) Торговые меры:

1) введение нового механизма против обхода санкций

2) расширение запрета транзита товаров через РФ 🇷🇺

3) блокирующие санкции в отношении 87 юр лиц, которые поставляют товары двойного назначения (это лица из Узбекистана 🇺🇿, Китая 🇨🇳, ОАЭ 🇦🇪, Сирии 🇸🇾 и Армении 🇦🇲).

4) Ограничение на экспорт еще 15 технологических единиц, найденных на поле боя в Украине, или оборудования, необходимого для их производства.

5) Ужесточение ограничений на импорт товаров из железа и стали путем требования к импортерам подпадающих под санкции товаров из железа и стали, которые были обработаны в третьей стране, доказать, что используемые ресурсы не поступают из России.

6) Расширение запрета не ввоз в РФ люксовых авто

7) Усовершенствование механизма поименованных промышленных товаров в запрещенных списках

2) Транспортные меры:

✅ Полный запрет грузовикам с российскими прицепами и полуприцепами перевозить грузы в ЕС.

✅ Запрет на доступ в порты ЕС для судов, осуществляющих перевалку с судна на судно, подозреваемых в нарушении запрета на импорт российской нефти или ценового предела Коалиции G7 (oil cap).

✅ Запрет заходить в порты ЕС для судов, если судно не уведомляет компетентный орган не менее чем за 48 часов до пересадки с судна на судно, происходящей в исключительной экономической зоне государства-члена или в пределах 12 морских миль от исходной линии этого Побережье государства-члена.

✅ Запрет на доступ в порты ЕС для судов, которые манипулируют своей системой навигационного слежения или отключают ее при транспортировке российской нефти, на которую распространяется запрет на импорт нефти или ограничение цен G7.

3) Меры в энергетическом секторе:

📌 Прекращение возможности импорта российской нефти по трубопроводу в Германию и Польшу.

📌 Введение строгих отступлений от существующих запретов на экспорт, чтобы обеспечить техническое обслуживание трубопровода КТК (Каспийский трубопроводный консорциум), по которому казахстанская нефть транспортируется в ЕС через Россию.

📌 Продление исключений по предельным ценам на сахалинскую нефть для Японии (до 31 марта 2024 г.).

4) Дополнительные санкции:

В отношении 100 лиц вводится блокирующие санкции

5) Дополнительные меры:

❗️Пересмотр критерия включения в список лиц/организаций, занимающихся обходом санкций ЕС, в том числе тех, которые существенно срывают санкции ЕС.

❗️Добавление нового критерия листинга, позволяющего определять физических и юридических лиц, работающих в российском ИТ-секторе с лицензией ФСБ или Минпромторга России.

❗️Добавление исключения из-под санкций, разрешающего продажу прав собственности в российском совместном предприятии, находящимся в совместном владении с включенным в перечень лицом.

❗️Добавление исключения из-под санкций, позволяющего распоряжаться определенными видами ценных бумаг, принадлежащих указанным организациям.

❗️Внесение некоторых разъяснений в положение об обмене информацией между компетентными органами и в отношении соблюдения конфиденциальности общения между адвокатами и их клиентами в контексте обязательств по отчетности.

❗️Добавление исключения из-под санкций, позволяющего предоставлять услуги, необходимые для создания брандмауэра.

❗️Добавление исключения из-под санкций для предоставления лоцманских услуг при определенных обстоятельствах.

#compliance #compliancepractice #EU #sanctions #sanction_violation #11_package

ЕС 🇪🇺 опубликовал 11 пакет (по блокирующим санкциям)

COUNCIL IMPLEMENTING REGULATION (EU) 2023/1216 of 23 June 2023
implementing Regulation (EU) No 269/2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine

Изучаем лица.

В санкции включены два российских банка. Под ограничения попали Международный расчетный банк и "Центр международных расчетов".

Обе организации попали в санкционный список из-за работы на территориях ЛДНР, а также в Запорожской и Херсонской областях.

UPD.

✅ Артём и Игорь Чайка - дети Игоря Чайки
✅ Артём Усс (тот самый, который сбежал из-под домашнего престарелых в Италии)
✅ Михаил Леонтьев (пресс-секретарь Роснефти)

#compliance #compliancepractice #sanctions #11_package

ЕС 🇪🇺 опубликовал весь «11 пакет» в консолидированном документе

📌 3 Регламента (кроме упомянутого выше):

✅ Council Regulation (EU) 2023/1214 of 23 June 2023 amending Regulation (EU) No 833/2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising ….

✅ Council Regulation (EU) 2023/1215 of 23 June 2023 amending Regulation (EU) No 269/2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity.

📌и 2 Решения

✅ Council Decision (CFSP) 2023/1217 of 23 June 2023 amending Decision 2014/512/CFSP concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine


✅ Council Decision (CFSP) 2023/1218 of 23 June 2023 amending Decision 2014/145/CFSP concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity,sovereigntyandindependenceofUkraine

#compliancepractice #sanctions #EU #11_package

Вторичные санкции ЕС 🇪🇺 (продолжаем разбор)

Впервые ЕС применил вторичные санкции: включают в санкции лица, которые помогают подсанкционным лицам. Компании поставляют двойного назначения, но поставляют санкционным субъектам. Многие эти компании находятся в SDN листе OFAC (компании из Армении, ОАЭ и Ирана).

✅ 3 компании из Китая 🇨🇳 , зарегистрированные в Гонконге - Asia Pacific Links Ltd., Tordan Industry Limited, Alpha Trading Investments Limited;

✅ 1 компания из Армении- Tako LLC;

✅ 2 компании из Узбекистана - Alfa Beta Creative LLC, GFK Logistics Asia LLC;

✅ 2 компании из ОАЭ- I Jet Global DMCC, Success Aviation Services FZC;

✅ 8 компаний из Ирана -

📌Iran Aircraft Manufacturing Industries Corporation (HESA),
📌Design and Manufacturing of Aircraft Engines (DAMA),
📌Islamic Revolutionary Guard Corps Research
📌 Self-Sufficiency Jihad Organization
(IRGC SSJO),
📌Oje Parvaz Mado Nafar Company (Mado),
📌Paravar Pars Company,
📌Qods Aviation Industries,
📌Shahed Aviation Industries, Islamic Revolutionary Guard Corps Aerospace Force

#sanctions #EU #compliancepractice #11_package

Для тех, кто записался, вебинар в понедельник в силе!

Обсудим, как работать на Востоке (многие private jets сейчас улетели в ту сторону, поэтому релевантно как никогда😂)!

Сама запись закрыта, но оставляйте в комментариях заявки на последующие встречи!

Всем привет! С вами «Завтра собес!».

По случаю запуска проекта мы бы хотели рассказать о нем чуть подробнее.

Если вас звали на собеседование в юр. консалтинг или департамент, то вы точно задумывались, какие вопросы вам могут задать, и к чему готовиться.

Кто-то маниакально читал ГК, законы и разъяснения судов, кто-то - учебники или «Глоссу» Карапетова. В любом случае, на это уходит слишком много времени.

Цель нашего проекта - решить проблему подготовки к собесам, вот что мы делаем:

1️⃣ Собираем реальные вопросы с собесов и даем на них сжатые ответы;

2️⃣ Разбираем кейсы и рассказываем, как эффективно их решать;

3️⃣ Делаем квизы, чтобы вы могли подготовиться к письменным тестам.

Благодаря нам вы сможете подготовиться к собесу даже если его назначат на завтра.

Если вы хотите поделиться примером или задать вопрос, то пишите нам: @sobesadmn

‼️Про сообщения в канале

Тот контент, который мы находим нужным поделиться, мы размещаем. У читателей есть право не читать те или иные посты, также как у нас есть право размещать.

Оправдываться за информацию, также как и цензурировать ее в угоду тем или иным предпочтениям, на наш взгляд, не является конструктивным подходом.

Всем добра и хорошего вечера! Спасибо за понимание! 💕

Санкции и реестр бенефициаров. Почему это важно

В статье «Switzerland’s secrecy blind spot hinders sanctions enforcement»
Швейцарское 🇨🇭 СМИ Swissinfo рассуждает почему так необходимо ввести реестр бенефициаров в стране.

В мае главам SECO Хелен Будлингер Артиеда признала, что «главной задачей для наших санкционных групп является выявление бенефициарного владельца любой структуры компании».

Подобное произошло в случае компании Solway Investment Group, бенефициары которой попали в американский санкционный список по режиму Magnitsky Act за коррупцию в Гватемале. Журналисты провели собственное расследования UBO компании и нашли российский след.

Министр финансов конфедерации пообещал, что законопроект о реестре бенефициаров компаний будет представлен только в августе этого года, но сам реестр предполагается сделать непубличным.

В конце приводится хороший пример вереницы трастов Андрея Мельниченко.

#compliancepractice #sanctions #UBO #SECO #Magnitsky_Act #anticorruption

Deutsche Bank сообщил клиентам, что больше не может гарантировать полный доступ к принадлежащим им российским акциям.

Крупнейший банк Германии сообщил в записке от 9 июня, с которой ознакомился Рейтер, что он обнаружил недостачу акций, обеспечивающих депозитарные расписки, выпущенные Deutsche Bank до начала «военной спецоперации» РФ в Украине.

Сами акции хранились в России в другом депозитарном банке.
В записке Deutsche Bank объяснил отсутствие части акций решением Москвы дать добро инвесторам конвертировать некоторые депозитарные расписки в российские бумаги. Конвертация была проведена без участия или надзора немецкого банка, который не смог сверить бумаги компаний с депозитарными расписками.

Впервые крупный банк официально уведомляет держателей депозитарных расписок о том, что они могут не получить в собственность все акции, на которые имеют право, сообщили Рейтер два источника, консультирующие иностранных владельцев российских расписок.

#compliancepractice #sanctions #Euroclear #banks #комплаенс

Вчера в РФ 🇷🇺 был продлен запрет на oil cap в договорах

На самом деле этот документ более менее бесполезен, поскольку тот же OFAC напоминает о том, что в договорах не надо упоминать oil cap determination

OFAC notes that such documents do not need to make any mention of the price cap in order for the commodities traders to be afforded the safe harbor. 

#комплаенс #compliancepractice #sanctions #oil_embargo #контр_меры

4 компании, афиллированые к Wagner Group, попали в SDN

В SDN лист сегодня включены
четыре юридических лица и одно физическое. Все они, по версии американского Минфина, связаны с основателем ЧВК «Вагнер» Евгением Пригожиным.

Так, в список вошли:

✅ Diamville, алмазная компания базирующаяся в ЦАР

✅ Midas Resources из ЦАР 🇨🇫 занимающаяся добычей ископаемых;

✅ Industrial Resources General Trading, занимающаяся торговлей компания из ОАЭ 🇦🇪

✅ российское ООО «ДМ».

Также под ограничения попал Андрей Иванов 1983 года рождения. Его Вашингтон тоже связывает с Пригожиным.

#комплаенс #compliancepractice #sanctions #OFAC

И снова о конфискации санкционных активов

Эстония 🇪🇪 первой из стран Евросоюза разработала юридическую схему использования замороженных активов России для помощи Украине

Как пишет Postimees, план представлен на рассмотрение правительства, ожидается, что он будет одобрен в ближайшие недели, уточняет издание.
Согласно схеме, Украина документирует ущерб, который причинен ей в ходе конфликта.

Эстония направляет российские активы на восстановление, а Россия сможет произвести с Украиной перерасчет, рассказала премьер-министр Эстонии Кая Каллас.

#sanctions #compliancepractice #confiscation

Госдеп включил в санкции северомакедонца

20 июня 2023 года Госдеп США 🇺🇸 включил в санкции мэра муниципалитета Струга, Северная Македония 🇲🇰 , Рамиза Мерко из-за его предполагаемой коррупции в незаконном присвоении средств и вмешательстве в судебный процесс.

Вместе с ним запрет на въезд в США получили его жена Shpresa и трое совершеннолетних детей Genc, Nazmije, и Drenushe.

#sanctions #compliancepractice #DoS #corruption