BGP Litigation

КС РФ признал неконституционными отдельные положения двух статей Закона об АО, нарушающие права владельцев привилегированных акций

📌

Суть спора

В 2017 г. ПАО «Ставропольский радиозавод “Сигнал”» выплатило дивиденды только держателям обыкновенных акций (мажоритарным акционерам), проигнорировав владельцев привилегированных акций (миноритариев).

Арбитражные суды и ВС РФ не встали на сторону миноритариев.

➡️ Миноритарные акционеры обратились в КС РФ с жалобой о проверке конституционности п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Закона об АО.

📌

Позиция КС РФ

Общее собрание вправе не выплачивать дивиденды по экономическим причинам, но это не касается случаев, когда нарушаются императивные требования закона.

Тем более, когда владельцы обыкновенных акций, сформировав большинство на общем собрании, приняли решение о распределении дивидендов в свою пользу и получили их, проигнорировав преимущество привилегированных акционеров.

— Нельзя выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям (п. 2 ст. 43 Закона об АО).

— Право голоса, предоставляемое владельцам привилегированных акций при невыплате дивидендов, не является эффективным механизмом защиты, так как это не позволяет им преодолеть консолидированную позицию держателей обыкновенных акций.

Учитывая это, КС РФ постановил, что:

абз. 1 п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Закона об АО не соответствуют Конституции РФ, в той мере, в какой данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.

КС РФ определил, что законодателю предстоит предусмотреть дополнительные способы защиты прав владельцев привилегированных акций.

При этом, решения общих собраний, принятые с нарушением прав таких акционеров, исполнению не подлежат. Если они уже были исполнены, владельцы могут взыскать дивиденды как неосновательное обогащение.

🔥

Советник практики корпоративного права и M&A BGP Litigation Ирина Куянцева дала комментарий:

Мы поддерживаем решение КС РФ. С одной стороны, правовая природа «префов» направлена на то, чтобы получать большую доходность и иметь меньше прав по управлению. Это имплементация классического института инвестирования, когда инвестор стремится максимизировать прибыль и не заинтересован в том, чтобы погружаться в управление.

По российскому законодательству общее количество «префов» ограничено 25% от размера выпущенных акций: наделение акционеров – владельцев «префов» права голоса в большинстве случаев не является эффективной мерой, потому что количества их голосов не хватит на то, чтобы повлиять на принятие решения на общем собрании (исключение — МКАО).

Мы ожидаем волну подобных споров, связанных с предъявлением владельцами «префов» требований о выплате им дивидендов в нарушение требований Закона об АО. Так, п. 3 ст. 42 Закона об АО должен содержать гарантию прав акционеров-владельцев «префов»

.

#BGPanalytics

Please open Telegram to view this post