🎤Поделился с Коммерсантъ соображениями на тему снятия Binance лимитов для россиян.

Новости, которые мы заслужили. Когда читал последний абзац, подумал, что кто-то спёр доступ в админку канала.

Не все поймут, но всё же напишу: прочитал этот пост Банксты про себя голосом Шеремета с ТАУ.

Миниатюра называется "Отдел кадров ЦБ РФ ищет ТОГО САМОГО аналитика криптовалют".

Я тут смотрю заседание в Конгрессе, где глава SEC Гэри Гэнслер отвечает на вопросы о крипте и говорит, что именно SEC должна регулировать и контролировать крипту на территории США, и не могу отогнать от себя одну мысль.

У всех же в детстве был во дворе такой немного недоразвитый, нелепо одетый соседский ребёнок лет 7-8, который, когда все собирались и играли в разные игры, приходил и начинал говорить "уходите отсюда, это мой двор, это мой двор а не ваш"?

Вот у меня во дворе такой был. И почему-то, смотря на главу SEC, я об этом вспомнил.

Почему Binance исполняет санкции против Россиян? Часть 1.

Год назад, когда биржа Binance вдруг решила поиграть в регулируемую и ввела санкции против граждан России, ограничив им объем активов на счетах суммой в 10.000 евро, меня этот вопрос не сильно интересовал. Ну решила пособлюдать правила Евросоюза, Швейцарии и Великобритании, я тогда решил, что всё дело в желании казаться чистой и дружелюбной к регуляторам, и соблюдать местное законодательство (не секрет, что у компаний, входящих в орбиту Binance, есть лицензии в нескольких странах ЕС). Но всё равно это выглядело странно, Бинанс в отличие от Coinbase, Gemini, Kraken и прочих никогда не позиционировал себя, как регулируемую биржу, относящуюся к какой-то конкретной стране.

Я нашёл ответ на этот вопрос в открытых источниках, и хочу поделиться этой информацией с вами.

Во главе кучи юрлиц биржи стоит юридическое лицо Binance Holdings Limited, зарегестрированное на Каймановых островах. По сути, это основное юр. лицо, под которым находится куча дочерних компаний в разных юрисдикциях. У этого юр лица есть свои бенефициары и UBO, но кто они и куда там ведут пути-дороги, меня не интересует, это к расследователям вопрос. Суть в другом.

Факт наличия головной компании на Кайманах вводил меня в заблуждение. Казалось бы, зачем компании с райских островов соблюдать законы ЕС в части санкций. Я всегда считал Binance оффшорной историей, и она такой оставалась и продолжает оставаться. Вот только не для клиентов.

Под Binance Holdings Limited находится куча разных компаний в разных юрисдикциях, от Австралии и Южной Кореи до Казахстана, Грузии и Джерси. Также в Европе биржа Binance представлена целой пачкой местных компаний, например во Франции, Италии, Испании и так далее.

Каждая из этих Европейских компаний обслуживает клиентов из своих стран, так как это требование местных регуляторов. То есть гражданина Италии не может обслуживать Binance Uganda (да, такая то же есть). Законы ЕС жесткие в этом отношении. При этом, нет особых проблем клиенту из ЕС обслуживаться, скажем, компанией в Казахстане, только если она не напрямую рекламирует услуги в ЕС, что как бы запрещено. Наличие кучи юр лиц в странах, включая ЕС, понятно, так как это упрощает работу и предложение своих услуг.

Также в Binance Holding Limited входят такие компании, как Binance US (США), Binance Global (Великобритания), Binance Jersey (Джерси) и, что важно, до 2021 года в этот список также входила компания Binance Malta (Мальта). Это - очень интересная компания. О ней нужно сказать отдельно.

Продолжение далее.

Почему Binance исполняет санкции против Россиян? Часть 2.

Компания на прекрасном, но наскучивающим на третий день пребывания острове Мальта, была основана в 2018 году. Я хорошо помню то время, потому что я лично изучал Мальту для открытия там инвестфонда под привлечение и управление криптой. Почему я выбрал эту территорию? Очень просто.

В 2018 году правительство Мальты (которое наверняка "прогрели") сообщило, что собирается стать "Блокчейн островом". Они заявили, что вот-вот примут необходимые регуляторные поправки и законодательство, чтобы Мальта стала комфортной юрисдикцией для крипто фирм. Не зря в том же 2018 на Дельта Саммите учувствовали многие представители крипто индустрии, а также лично наш дорогой CZ. И на этом самите Чжанпэн заявил что Binance одной из первых открывает компанию на Мальте, чтобы работать в новой комфортной юрисдикции! По сути, это был первый выход Binance в регулируемое криптополе Евросоюза с далеко идущими намерениями. Громкое событие, оставшееся у меня в памяти.

Название компании было Binance Malta, и эта компания стала ещё одной в спектре Binance Holdings Limited (Кайманы).

Справедливости ради надо сказать, что Мальта была не первой компанией Binance в регионе. Чуть раньше было зарегистрировано юрлицо в Джерси, но активную деятельность оно начало только в 2019, когда получило все нужные лицензии. С точки зрения обслуживания клиентов, Мальта была первым юр.лицом, предложившим свои услуги в ЕС.

На тот момент компания на Мальте получила все необходимые лицензии от местного регулятора, в часности Лицензию виртуальных финансовых активов (Virtual Financial Assets (VFA)) и лицензию регулятора Мальты MFSA. Как только лицензии были получены, компания на Мальте начала пылесосить Европу. Тогда еще не было ни Binance в Германии, ни Binance в Италии, ни кучи других юр. лиц, которые есть сейчас. CZ начал активно работать по рынку ЕС с Мальты, и при этом не нарушал никаких законов, потому что это единый рынок Евросоюза.

Но ЕС ему было мало. Вы помните, я писал о том, что каждая компания, которая была тогда в том или ином регионе, открывалась чтобы обслуживать местных клиентов? Напомню списоок таких компаний:

Binance Global (Великобритания)
Binance Jersey
Binance US.
Binance Singapore
Binance Uganda
Binance South Korea
Binance Russia (да, была и она)
Binance Malta.

Американская Binance обслуживала граждан США, Binance в Южной Корее - граждан Южной Кореии. Binance Malta обслуживала граждан ЕС. Но не только.

Все клиенты остальных регионов, в которых не было своих юр. лиц Binance, осблуживала..... Binance Malta! Не важно, гражданин Германии, России, Узбекистана, Кении. Когда человек регался на криптобирже Binance, заводил деньги, торговал и т.д., он имел "оферту". И оферта эта была с юр. лицом на Мальте! Выходит, что граждане РФ сами того не зная обслуживались не оффшорной Кайманской компанией Binance, а Мальтийской. То есть юр лицом в ЕС.

Это долго продолжаться не могло. Регулятор Мальты довольно быстро охренел от того, что через юр лицо в его стране гонят миллиарды в крипте из кучи разных юрисдикций, которые даже не подпадают под более менее толковое KYC. Шёл такой поток не проверенных, грязных денег, из Германии, Словакии, Сербии, России, что правительство Мальты пришло в ужас.

Финал у этой истории плачевен. Был скандал, о нём подробно писал Reuters вот тут: https://www.reuters.com/article/finance-crypto-currency-binance-idAFL8N2U065F. У компании на Мальте отобрали лицензию. Это был конец 2021 года.

Но почему Binance ввели санкции против Россиян в 2022 году, когда Мальта уже перестала обслуживать клиентов?

Заключение далее.

Почему Binance исполняет санкции против Россиян? Часть 3.

CZ прекрасно понимал, что долго Мальтийская "техничка" не просуществует. Юр. лицо в Джерси со скрипом получало лицензии, и не могло покрыть нужды всей структуры, чтобы гнать через него клиентов со всего мира. Когда в конце 2021 года Мальта закончилась, у Binance уже были в процессе открытия нескольких юр. лиц в Европе и получение необходимых лицензий.

Еврозона была нужна CZ гораздо больше, чем Узбекистан, Россия, Кения, Казахстан и т.п. Это сейчас эти регионы активно идут в крипту, а 2 года назад основной объём мировых лидов, горячих и активных, шёл из трёх юрисдикций: США, Европа, Южная Корея. Это самые горячие лиды с самыми вкусными средними чеками. В США у Binance дела шли так себе, там был Coinbase и другие проблемы, в Южной Корее они активно соревновались с UpBit... А вот Европа, по сути, оказалась свободна для сбора денег с людей (в хорошем смысле слова).

Но и сказать, что страны ЕС готовы были с распростёртыми объятиями принять биржу - это преувеличить. Тут CZ потребовался дар убеждения, куча бесконечных поездок и попыток наладить дружбы с правительствами и сильными тех или иных стран. Самого большого успеха он добился в ключевой территории для него - Франции.

По степени пафоса, который был на Мальте в 2018 на Дельта Самите, Франция не уступала. Помните, как CZ там пиццу развозил лично по Парижу? Это была весна 2022 года, когда CZ публично объявил, что принял решение определить Францию, как центральный Европейских хаб Binance (вот тут об этом писал WSJ https://www.wsj.com/articles/binance-picks-paris-to-be-regional-hub-in-europe-11651686826). Юр лицо во Франции имелось, лицензию оно получило, и прекрасно чувствует себя до сих пор.

С одной маленькой сложностью. Париж - это бренд, витрина, имя и статус. Это не "техничка", на которую можно гнать всех и вся, не боясь схватить последствия. Да, во Франции комфортное регулирование, но и зубы правительство Франции на крипту точит не слабо (легко гуглятся их заявления против анонимных монет и других крипто проектов за последние пару лет). К тому же, регуляторы ЕС, да хоть в той же Франии, любит когда их компании облуживают их граждан, но не любят, когда они обслуживают условный третий мир. Очень не любят.

Плюс ко всему, Binance стал сильно мешать свежий AMLD5, Travel rule, и прочие ужесточения, которые стали вкручивать в Евросоюзе. Нужно было простое, но локальное решение, которое позволило бы продолжать Мальтийскую схему, которая в общем-то отлично работала, пока регулятор Мальты не взбрыкнул.

Если вы почитаете "расследования" против Binance от всяких умников в интернете, которые выводят на чистую воду CZ и эту биржу, то вы постоянно будете натыкаться на одно и тоже юр. лицо, которое по директорам, офисам, адресам, контрактам и прочему всплывает каждый раз, когда речь идёт про Binance в Евросоюзе. Пока юрлица в Испании, Латвии, Италии, Германии работают и обслуживают местных клиентов и клиентов некоторых других стран ЕС, у Binance начинает выпадать весь остальной мир, который нужно куда-то пристроить. А для этого нужна "техничка".

Кто же стал этой техничкой?

Почему Binance исполняет санкции против Россиян? Финал.

По той информации, которую мне удалось найти, и которая при этом требует более глубокого изучения, таким юр. лицом стал Binance Ireland.

Активно хантящая в настоящее время сотрудников компания, которая по юр. адресу базируется в неприметном жилом доме в спальном районе Дублина, была зарегистрирована в сентябре 2021 года, когда CZ стало очевидно, что Мальте пришёл конец. На самом деле, Binance Ireland - это не одна, а целая группа компаний:

- BINANCE (IRELAND) HOLDINGS CO., LIMITED (675947)
- Binance (APAC) Holdings (704567)
- Binance (Services) Holdings (704568)
- Binance Technologies (704569)
- BINANCE EXCHANGE (IE) LIMITED (707774)

Все они выполняют свои функции: кошелёк, биржа, маркетинг, разработка и т.п. и в общем-то совершенно не скрываются. И действительно, в этом нет никакой необходимости, так как они ничего не нарушают.

У меня нет информации на сегодняшний день (на апрель 2023), которая позволила бы сказать, как структура компаний выглядит сейчас и почему вдруг биржа Binance убрала лимит в 10 тысяч евро. Вполне вероятно, что компания зарегистрировала новое юрлицо, которое играет роль этой "технички" для клиентов со всего мира, а быть может использовала уже действующее (например Binance Hongkong). Да и по правде сказать, мне это не особо интересно, ну сняли лимиты и ладно.

Но по той информации, которая есть в открытом доступе, а также по субъективным выводам, сделанным мной по итогу изучения вопроса, я прихожу к выводу, что Binance Malta, обслуживавшая весь мир, в том числе Россию, которая закончилась в 2021 году, в том же 2021 году превратилась в Binance Ireland.

Весной 2022 года в рамках пятого пакета санкций Binance решила следовать предписаниям ЕС в части граждан России, скорее всего потому, что де-факто граждане России юридически относились к ЕС. А именно - к дублинскому отделению биржи Binance.

А Ирландия - член ЕС с 1973 года.

Послесловие.

Вы спросите меня, зачем такая система? Зачем замыкать клиентов РФ на Европейские юрлица, когда Россия и до весны 2022 была сложной страной в плане крипты?

Потому что Binance Russia не получилась. По многим причинам. Как и не получилось Binance во множестве других юрисдикций. Это проще, сделать компанию в Дублине, и замкнуть клиентов на неё. С тем фактором, что вся эта сфера шита такими белыми нитками, что ни один договор, ни один суд, ни один юрист не будет тратить пол жизни на то, чтобы выстроить идеальную схему.

И еще потому, что этих самых идеальных схем не существует. Я 5 лет работал с белыми юрисдикциями в Швейцарии, Эстонии, заходил с проектами на Мальту и Кипр, и у меня много что получилось. Но там, где нужно было потратить условные 100 долларов для того, чтобы сделать всё красиво, с комплайнсом, KYC/AML, аудитом, постоянными исследованиями регулятора "без мыла" , в другом месте, более скромном и незаметном это всё обошлось бы долларов в двадцать-тридцать.

Сейчас нет идеальной юрисдикции. Каждый крутится как может, но цель одна - получить дешёвый лид и на разориться на комплайнсе всей этой истории. И для этого ты не будешь делать Binance Switzerland, упаси бог, это - тупик. Ты сделаешь юр. лицо в Ирландии и будешь его использовать, пока местный регулятор или правительство не поступит также, как Мальта в 2021 году.

А потом ты найдёшь новый регион и откроешь "техничку" там. Не потому что это зло, мошенничество, или скам. Нет, просто потому что это - крипта, и по другому в этой сфере никак.

Почти никак.

Власти разрабатывают законопроект, который позволит создать национальную криптоплатформу - Ведомости.

Пранк, который вышел из под контроля 😳 https://t.iss.one/viktor_pershikov/2123

ETH продолжает консолидацию, и есть не нулевые шансы, что дальнейший рост будет всё-таки с моим участием. Актуализировал зону, где буду планировать покупки (чуть ниже 2000$), наблюдаю.

Могла ли Binance не исполнять санкции ЕС против Россиян? Часть 1.

В этом посте развиваю мысль, которую сформулировал вот тут (часть 1, часть 2, часть 3 и часть 4).

Только ли из-за наличия лицензий у дочерних компаний в Европе Binance решила соблюдать санкции? И делает ли наличие этих самых лицензий Binance - регулируемой Европейской, а не оффшорной, биржей? Дьявол в деталях.

Допустим, при изучении Пользовательского соглашения на сайте бирже OKX мы сразу же находим информацию, кто именно обслуживает клиент в юридическом смысле. А именно - OKX Bahamas FinTech Company Limited (Багамы) и Aux Cayes FinTech Co. Ltd (Сейшелы). Популярная биржа ByBit также даёт представление о юр. лице, хоть и приходится поискать: Bybit Fintech Limited, зарегистрированная на Британских Виргинских Островах (с центральным офисом и лицензией в Дубаи). А что в случае с Binance?

А в случае с Binance вы в принципе не знаете, кто вас обслуживает, потому что в Соглашении на сайте биржи нет конкретного юр. лица. Вместо него они пользуются определением "Операторы Binance", что при ближайшем рассмотрении оказывается кучей юр. лиц в разных странах, причём не обязательно со схожим неймингом. При этом, Binance прямо говорит о том, что клиенты некоторых стран обслуживаются локальными юр. лицами в рамках регулирования этих стран (например BinanceUS или недавний кейс с Binance Australia).

Если же вы гражданин страны, где у Binance нет своего регулируемого юрлица, как в случае с Россией, то вас, исходя из моих выводов в предыдущих постах, по умолчанию обслуживает Binance Ireland. Но никакой оферты, конечно, вы не подписываете, и Ирландский сетап не будет фигурировать на сайте биржи, потому что с юридической точки зрения в этом нет необходимости. Де-факто, вы пользуетесь IT решением от юр. лица в ЕС, а не инвестиционным решением, и уж тем более не брокерскими услугами (криптобиржа - не брокер).

Но тут, уже де-юре, возникает правовая криптоколлизия, а именно: Binance это просто вебсайт, IT решение, или финансовый посредник? В первом случае необходимость исполнения санкций против Россиян в рамках 5 пакета можно было бы легко оспорить (Ledger, например, россиянам услуги продолжает оказывать, хотя компания ЕС). Во втором случае, их нужно было бы исполнять по полной и не останавливаться на пятом пакете.

И вот тут очень не кстати оказывается, что юридические лица в Дублине - это не просто консалтинг и бэк-офис, а вполне себе финансовые посредники. Даже если это не так юридически, это так понятийно: другие регуляторы стран ЕС прекрасно знают о сетапе в Ирладнии. Более того, мой опыт говорит, что без сетапа в Ирландии никаких лицензий в других странах ЕС вовсе не было бы. Даже Binance не так просто получить лицензи, нужно доказать "сабстанс", а Дублин его прекрасно доказывал.

Binance Ireland, сидя на отшибе Европы, не смогла играть свою собственную роль, будучи скованной Евросоюзными договоренностями. Ни о каком офисе в Париже, клиентах из Берлина, трейдерах из Неаполя, не шло бы и речи, не начни BInance исполнять требования ЕС в части санкций, которые, разумеется, распространяются и на Ирландию. По сути, Binance пришлось выбирать: рискнуть и продолжать обслуживать Россиян с перспективой потерять всю Европу, или выполнять требования и сохранить лицензии в странах ЕС, рискуя потерять Россию. Выбор был предрешён и тем, что с офисом в России у Binance не получилось...

Заключение далее.

Могла ли Binance не исполнять санкции ЕС против Россиян? Часть 2.

Конечно, наличие лицензии у Binance, скажем, в Казахстане, не делает её регулируемой Казахстанской криптобиржей для остального мира. Также и наличие лицензий в ЕС не делает Binance Европейской регулируемой биржей. Проблема для Россиян тут в двух аспектах: выбранном юристами Binance формате работы "Операторов", вместо единой оффшорной истории, как у конкурентов (причины выбора такого сетапа ясны, так легче заходить в разные страны, в ту же Европу, тогда как будучи 100% оффшорной биржей ещё придётся помучаться), и том, что фактический офис, на который "оформлены" клиенты из России (и многих других стран) находится в Ирландии. Санкции, которые стали сюрпризом для всей отрасли, Binance была вынуждена соблюдать именно потому, что иначе она бы пошла в противодействие с мегарегулятором Евросоюза. Это такая игра в поддавки: ЕС делает вид, что Binance - это законная биржа на территории ЕС, хотя Бинанс себя такой не позиционирует, а в свою очередь Бинанс должна выполнять все нормативные требования Европы, включая и те, что прямым образом бьют по её бизнесу.

Открытым остаётся вопрос того, почему Binance ограничилась одним санкционным пакетом, введя лимит в 10к евро, и не пошла дальше, полностью запретив оказывать услуги клиентам из России. Я полагаю (о чём сказал вчера в эфире РБК) что юридический отдел Binance, который в своё время и был создателем концепции "Операторов" биржи в разных странах, довольно быстро смекнул, что дело пахнет керосином, потому как то, с какой скоростью их конкуренты в ЕС начали блочить и даже замораживать аккаунты Россиян с весны того года, впечатлило очень многих даже вне криптоиндустрии. По сути всё шло к полному запрету обслуживания клиентов из России, что неминуемо сказалось бы на бизнесе, так как Российские инвесторы - лакомый кусок, особенно в ситуации, когда из-за отключения SWIFT наши граждане повально ломанулись в крипту.

Но есть и ещё кое что в этой истории, помимо денег. Не все понимают до конца, с какими бы последствиями Binance столкнулась, запрети она Россиянам полностью торговать на своей платформе. И дело не в финансовых потерях, и не в том, что конкуренты быстро бы разобрали всех горячих лидов к себе в проекты.

Дело в том, что запрет России со стороны Binance стал бы триггером для остальных регуляторов, которые поняли бы, что криптобиржи готовы играть по их правилам. Запрети гражданам России торговлю, Binance бы открыла ящик пандоры, чего CZ не хотел и что прекрасно осознавал. Следующей, после России страной, могла бы быть любая другая, на которую регулятор ЕС указал бы пальцем. И тут уже, послушно повинуясь, и имея базу в Ирландии, Binance бы пришлось подчиняться. И это, по сути, перечеркнуло бы мировую экспансию с получением лицензий во многих странах для этой биржи. В любой регион, куда бы они заходили, они бы получали не бенефиты от наличия местной лицензии и право обслуживать клиентов, а бесконечные требования от регуляторов вести себя так, как предписывают местные законы. А это ни разу не Win-Win история.

С осени того года юристы биржи активно искали решение ситуации с выполнением санкций. Не выполнять их было нельзя. Выполнять их на сто процентов - значит столкнуться с проблемами в будущем, которые могли бы привести к очень неприятным последствиям. Какое решение они нашли и будет ли биржа менять своё отношение в построении регулируемой сети компаний по миру, я думаю, что мы узнаем в ближайшее время, хотя бы в виде намёков.

Но крах FTX не прошёл даром, и сейчас регуляторы уже не такие друзья, как в 2018 на Мальте, или в 2021 в Ирландии. И, вполне может быть, что роль Binance сейчас - не в привнесении регулируемых криптоуслуг во все страны мира, а в том, чтобы настоять на своей позиции перед регуляторами и защитить остальных участников индустрии от злоупотребления властью "санитарами криптолеса". Тогда о Binance можно будет говорить как о действительно лидере индустрии и топовой CEX.

Даже, если ради этой цели Россиян пришлось "принести в жертву". Нам не привыкать.

Минфин России в будущем может задействовать искусственный интеллект при формировании бюджета - директор департамента финансовой политики Министерства финансов Иван Чебесков.

Всё-таки вернулся за мой Эфирец, умница какой 🤗 уж думал обидел старика, без входа оставил.

MATIC хорошо пошёл стопы снимать, но хочется ещё чуть ниже, в 1.07, чтобы наверняка всех уже повыкидывать.

Коллеги, спасибо всем, кто отписался в чате про географию) я прям не ожидал, подписчики из стольких стран и континентов меня читают, от Гонконга до Канады.

Спасибо вам всем, вы лучшая аудитория, о которой можно только мечтать❤️‍🔥

Сейчас звонок на мобильный. Поднимаю.

-Алё?
-Виктор, здравствуйте, меня зовут Андрей, я журналист издания (неразборчиво). Мы пишем заметку об обвале рынка криптовалют, который произошёл несколько минут назад. Вы можете объяснить нашим читателям его причину?
-Да, могу. Объем продаж превысил объем покупок.

На том конце молчание несколько секунд, после кладут трубку.

Больше не перезванивали☹️

Россияне испытывают один из самых высоких уровней финансовой неопределенности в мире

Об этом свидетельствуют результаты глобального опроса в 56 странах, проведенного ассоциацией Gallup International. В России опрос проводился холдингом "Ромир".

Это глава SEC или подросток-закладчик на допросе в ОВД?

Раньше одним своим названием этот регулятор наводил дрожь и заставлял предприимчивых дельцов с Уолл-Стрит проводить в местах не столь отдалённых по нескольку лет, а теперь глава SEC на рядовом заседании в Конгрессе не может ответить на вопрос, является ли ETH ценной бумагой или товаром.

Ну и фраза про то что SVB рухнул из-за криптовалюты из его уст, это просто верх лицемерия. Сколько банков банкротилось в предыдущие периоды ужесточения ДКП он, конечно не в курсе, он же не глава Минфина.

На словах ты Лев Толстой.

Тем временем, в Европарламенте в эту минуту проходят дебаты на тему криптовалют.

Странно, что ВК трансляцию не ведёт 😐