Схема Объединение Wildberries и RUSS

Нигде не нашел нормального описания проведенного объединения Wildberries и RUSS, так что решил сам разобраться.

Пробежался по ситуации без глубокого юридического анализа:
- оспариваемости реструктуризации;
- вероятности получения одним из супругов 50% доли или ее действительной стоимости;
- особенностей судебной бухгалтерско-экономической экспертизы при определении действительной стоимости указанной доли.

Вся информация взята из открытых источников

+ дополнительная ин-фа от подписчиков: “Вы не учли вторую линию защиты. Строительная компания Владислава должна WB и мы думаем даже если он получит 50% при разводе они зачтут их против долгов”

Лайфхак для SHA

В продолжение схемы по реструктуризации WB


Бакальчук Владислав подал иск к ООО «РВБ», ООО «Вайлдберриз» и Татьяне Ким (Бакальчук) более чем на 350 млрд рублей. Сооснователь маркетплейса потребовал признать недействительными сделки по передаче активов Wildberries объединенной компании.

https://www.forbes.ru/biznes/522513-vladislav-bakal-cuk-podal-isk-ob-aktivah-wildberries-na-summu-bolee-350-mlrd-rublej

Госкорпорации будут возвращать бюджету 50% стоимости активов, полученных при национализации

Правительство предложило прописать в Бюджетном кодексе механизм "квазиприватизации" для активов, которые возвращены государству судебными решениями и в дальнейшем переданы госкорпорациям, чтобы бюджет пополнялся даже по итогам формально безвозмездного внесения новой госсобственности на их балансы.

Поправки к Бюджетному кодексу, внесенные в Госдуму в составе бюджетного пакета, предусматривают, что в случае принятия в 2025 году правительством решения о безвозмездной передаче государственной корпорации активов, поступивших в федеральную собственность на основании судебных решений, получатель должен перечислить в бюджет денежные средства в размере 50% рыночной стоимости вносимых активов.

Рыночная стоимость обращенного в госсобственность актива перед его внесением в госкорпорацию будет определяться на основании отчета независимого оценщика. Деньги в казну новый владелец актива должен будет перечислить в течение трех месяцев со дня поступления в собственность.

https://www.interfax.ru/russia/984468

«Ренессанс страхование» приобрела страховую компанию «Райффайзен лайф»

Об объекте сделки
100% долей ООО ООО «СК «Райффайзен Лайф»,
Инвестиционный портфель «Райффайзен лайф» на начало этого года оценивался в 20 млрд руб., в него входят долгосрочные продукты накопительного, инвестиционного, рискового и кредитного страхования.

Сумма сделки
Официально - нет

Статус сделки
Закрыта 03 октября 2024 года
Договор о продаже подписали в августе 2024, после сделка должна получила согласование российских властей. Ее также было необходимо провести со всеми ограничениями в связи с международными санкциями. 

Стороны сделки
Покупатель
СК «Ренессанс Жизнь» - владелец АО «Ренпрайм».

Продавцы
75% долей продала UNIQA - одна из крупнейших страховых групп в Австрии, Центральной и Восточной Европе. UNIQA включает около 40 компаний в 22 странах и обслуживает 10,5 млн клиентов. Штаб-квартира находится в Вене (Австрия). Акции котируются на Венской фондовой бирже.
25% долей продал АО "Райффайзенбанк".

https://www.interfax.ru/business/985206

Ст. 169 ГК РФ позволяет забирать в доход государства все полученное в сделке, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В последнее время эта норма стала нести опасность для широкого круга лиц: если раньше ее применяли в основном к госконтрактам, то теперь безнравственными называют сделки, совершенные в обход контрсанкционного регулирования. Кроме того, этот механизм очень удобен для государства, поэтому ожидается расширения его применения.

Одна из категорий, где активно применяется норма, — споры о сделках, которые направлены на легализацию незаконного контроля иностранных лиц над стратегически важным предприятием. Так, в прошлом году Генпрокуратура смогла взыскать в доход государства 100% акций компании «Плутон», которая занимается разработкой и производством вооружения. В 1994 году компания «Объединение «Мастер» приобрела 20% акций в уставном капитале фирмы. К сентябрю 2010 года 99,67% акций «Плутона» находились под контролем иностранных компаний. Осенью 2011 года эта доля достигла 100%. При этом согласие правкомиссии на совершение сделки никто не получал. «Эти действия повлекли причинение вреда публичным интересам по обеспечению обороны страны и безопасности государства», — решил Арбитражный суд г. Москвы. Суд подчеркнул, что в такой ситуации доводы о пропуске срока исковой давности «не имеют значения».
Ст. 169 ГК суды применили еще в нескольких «деприватизационных» спорах, например в деле «Дальнегорского ГОК» (№ А51-13465/2023) и «Порта Пермь» (№ А50-17636/2023). 
в конце апреля Арбитражный суд Московской области вынес решение по иску МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 1 о признании недействительной сделки бывшей российской «дочки» IKEA — общества «Торг» и ирландской Fami Limited (дело № А41-6043/2024). Ответчик заключил договор на поставку товаров с «Маркет. Трейд» (маркетплейс «Яндекс Маркет») в ноябре 2022 года после ухода IKEA из РФ. Всю выручку от этого соглашения «Торг» перевел в адрес ирландской Fami Limited, еще одной структуры шведского мебельного ретейлера. Налоговая инспекция требовала признать сделку недействительной и вернуть в доход государства всю прибыль от нее в размере 12,9 млрд руб. Суд указал: фирма «Торг» знала о контрсанкционных мерах, ведь в договоре компания указала на невозможность выполнения своих платежных обязательств. При этом налогоплательщик, заведомо осознавая необходимость соблюдения этих норм, действовал недобросовестно. В результате иск удовлетворили в полном объеме.

Основной риск сейчас заключается в том, что суды начнут шире толковать понятия «основы правопорядка» и «нравственность», ставя сделки, совершенные в нарушение контрсанкционного регулирования, в один ряд с традиционными антисоциальными сделками. А с учетом количества заключенных за последнее время сделок, попадающих в сферу действия контрсанкционных указов, такой подход нарушит стабильность делового оборота, особенно в ситуациях, связанных с уходом иностранного бизнеса из России. Если тренд на предъявление исков о передаче активов в государственную собственность сохранится, то практика применения ст. 169 ГК РФ станет еще более обширной.

https://pravo.ru/story/253938/

«Яндекс» купил сервис бронирования в ресторанах LeClick

Об объекте сделки
100% акций АО "ЛЕКЛИК" сервис по бронированию ресторанов раотающий под брендом LeClick сервисе LeClick и специализированное ПО для хостес SmartReserve.
Компания работает в 25 городах РФ, в которых у компании действуют активные договоры с 2500 ресторанами и барами. LeClick сама разработала комплексные решения: CRM, веб-сайт, приложения на iOS и Android, ее система интегрируется с POS-системами ресторанов для бронирования в режиме реального времени и других функций, таких как депозиты, листы ожидания, рекомендации.
В марте 2023 года компания купила конкурентное решение — SmartReserve.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 84,5 млн руб.;
Убыток от продаже – 31 млн руб.;
Чистый убыток – 30,5 млн руб.

Сумма сделки
Официально - нет информации.
Эксперты - для сегмента компаний-провайдеров интернет-информации средний мультипликатор цена/годовая выручка (P/S) = 4 т.е. вся компания могла быть оценена в 336 млн рублей.

Статус сделки
Закрыта в сентябре 2024 года

Стороны сделки
Покупатель
Яндекс

Продавец
ГД Анастасия Люстина – доля владения >50% + несколько физических лиц.

Интересно
Объем рынка систем бронирования в ресторанах около 2 млрд руб.

https://www.forbes.ru/tekhnologii/522482-andeks-priglasaet-k-stolu-kompania-kupila-servis-bronirovania-v-restoranah-leclick

«Рынок продолжает лихорадить»: венчурные итоги 3 квартала 2024 года
За последние три месяца рынок инвестиций заметно сократился по сравнению со вторым кварталом и аналогичным периодом прошлого года. Уменьшилось как количество сделок, так и их общая сумма.
Всего с июля по сентябрь инвесторы заключили 19 сделок с общей суммой $13,8 млн. Почти 40% объема квартала составили инвестиции в сервис аренды повербанков «Городские зарядки». На рынке M&A было зафиксировано 18 сделок, что также ниже показателей прошлого квартала.

https://rb.ru/analytics/vc-report-3q-24/

«Ригла» покупает объединенную аптечную сеть «Аптеки миницен»+«Новая аптека» (крупнейшая в ДФО)

Об объекте сделки
Объединенная аптечная сеть «Аптеки миницен» и «Новая аптека».
В контур сделки входят 282 аптеки, расположенные во всех субъектах Дальневосточного федерального округа (ДФО), за исключением Чукотского АО. По итогам 2023 г. выручка сети выручила 16,8 млрд руб. и с этим показателем заняла 17-ю строчку рейтинга ТОП-200 крупнейших аптечных сетей России.

Сумма сделки
Официально – нет информации.
Эксперты от 2,6 до 3,8 млрд руб. (9-13,5 млн руб. за аптеку)

Статус сделки
Сделка находится на согласование в ФАС

Стороны сделки
Покупатель
Сеть аптек «Ригла» (входит в группу «Протек» Вадима Якунина) — самая крупная российская аптечная сеть, чья выручка в 2023 году составила 153,4 млрд руб. В сеть входят 4,1 тыс. аптек. В 58 регионах. Ее точки работают под брендами «Будь здоров», «Ригла», «Живика» и «Здравсити аптека» (онлайн-сервис для заказа лекарств).

Продавцы
Доли принадлежат Игорю и Артему Жуковичу по 48% и 22% соответственно, а также Игорю Бояркину - 30%.

https://www.vedomosti.ru/business/articles/2024/10/02/1066160-rigla-pokupaet-setei

​​Способы вывода доли в ООО из-под раздела между супругами как совместно нажитого имущества

Судебная практика пестрит примерами, когда накануне раздела имущества или даже в период судебных разбирательств супруг-бизнесмен проводит манипуляции со своими компаниями, чтобы полностью или частично вывести их из-под раздела как совместно нажитого имущества. Приведу несколько примеров.

1️⃣ Самый простой — поднять все архивы по личным доходам и создать легенду, подкрепленную банковскими транзакциями или собственноручными расписками о том, что деньги были получены в долг или дар, за счёт которых именно в личную собственность этого супруга и была приобретена доля в бизнесе. Тогда такой актив делиться не будет.

2️⃣ Есть способы чуть сложнее. В устав компании вносятся барьеры на вход супруга при разделе совместно нажитого имущества. Это означает, что жена не сможет войти в ООО и получить корпоративные права, но сможет претендовать на получение половины действительной стоимости доли. Нюанс в том, что дальше уже бухгалтерские документы подвергаются корректировке таким образом, чтобы «обрушить» стоимость активов и, как результат, снизить размер подлежащей выплате стоимости доли. Жене бывает крайне сложно добраться до бухгалтерских документов и выявить манипулятивные корректировки. Без опытных юристов и оценщиков это не сделать.

3️⃣ Ещё один популярный способ — размытие доли супруга за счет входа третьего лица. Часто такие способы используются «топорно» — в бизнес входит родственник или близкий друг, а оплата доли происходит только по номиналу без внесения эквивалентного вклада, пропорционально размеру активов компании. Нюанс в том, что на отчуждение долей в ООО по договору купли-продажи или дарению надо получать нотариальное согласие супруга неучастника, а при процедуре размытия доли не все нотариусы требуют такое согласие, так как закон прямо не признает такие действия отчуждением супружеского имущества.

4️⃣ Встречаются на практике и такие способы, когда супруг-участник подает заявление о выходе из ООО и либо соглашается на крошечную сумму выплаты действительной стоимости доли, либо и вовсе от нее отказывается. Какие тут проблемы для второго супруга? Во-первых, опять же не все нотариусы требуют нотариальное согласие жены на такой выход. Во-вторых, суды отказывают в исках об оспаривали таких действий, мотивируя тем, что нельзя насильно заставить мужа быть участником корпорации, так как такой статус предполагает не только права, но также обязанности и риски. В таком случае единственное, что останется жене — это пытаться взыскать с мужа половину стоимости доли, которую он должен был получить при выходе, но по личным причинам отказался. Одни судьи считают, что отказ мужа получить деньги не означает согласие жены на такой отказ, а потому дают ей право требовать выплату с мужа. Другие же судьи считают, раз муж ничего от компании не получил, то и взыскивать ничего нельзя.

Все эти способы часто встречаются в жизни, а в последние несколько лет споры по ним стали перетекать в судебную плоскость, и мы можем как раз сейчас наблюдать, как по этим вопросам формируется судебная практика, и какие именно ошибки исправляет Верховный суд.

Эти и другие вопросы по корпоративным спорам будем обсуждать в пятницу в 10:00 на нашей онлайн-дискуссии.

👉 Регистрация по ссылке

«Планета здоровья» приобретает сеть аптек «Монастырев.РФ»в Приморье

Об объекте сделки
90% долей ООО «Радника», которое управляет аптеками «Монастырёв.рф» в Приморье. 
Финансовые показатели 2023:
Выручка - 11 млрд руб.
Прибыль от продаж – 68 млн руб.
Чистая прибыль — 95 млн руб.
По размеру выручки компания занимает 24 место среди всех аптек РФ.

Сумма сделки
Официально - нет информации.

Статус сделки
В процессе закрытия

Стороны сделки
Покупатель
«Планета здоровья» контролирует Александр Броварец. Аптечная сеть насчитывает 2400 точек в 50 регионах страны. Выручка за 2023 года составил 111 млрд руб. С НДС

Продавец
Александр Монастырёв, у него останется 10% продаваемого юр. лица.

Интересно
Летом текущего года стало известно о финансовых проблемах «Монастырев.рф». В 2022-2023 гг. компания запустила 200 новых аптек, ряд локаций оказались убыточными, в результате чего 36 аптек пришлось закрыть. Это привело к нарушению финбаланса компании.
https://perm.rbc.ru/perm/freenews/6700e0759a79478a6c4f1c4e

Sual хочет заблокировать обратный выкуп акций UC Rusal

Sual Partners Виктора Вексельберга и его партнеров намерена заблокировать вопрос об обратном выкупе акций UC Rusal. Об этом говорится в письме к крупнейшему акционеру алюминиевой компании – «Эн+». Соответствующий вопрос совет директоров UC Rusal должен рассмотреть 8 октября.

Основной акционер UC Rusal – основанная Олегом Дерипаской «Эн+», у нее 56,9%. Sual Partners принадлежит 25,5% компании, оставшиеся 17,6% находятся в свободном обращении.

Согласно действующему законодательству, если акции выкупает эмитент на свой баланс, то пакет будет считаться казначейским – лишенным «права голоса» и дивидендных выплат, его компания должна погасить или продать. Если же бумаги оказываются на балансе дочерней структуры эмитента, то этот пакет становится квазиказначейским, и в этом случае им голосует менеджмент, что де-факто усиливает позиции контролирующего акционера.

Sual Partners в письме к «Эн+» уведомила о том, что в соответствии с акционерным соглашением от 2010 г., которое предоставляет право вето по ключевым решениям, требующим более 75% голосов акционеров, собирается применить это право в отношении вопроса, связанного с buyback UC Rusal. Вместе с тем Sual напомнила также и об обязательстве голосующих директоров «Эн+» голосовать против обратного выкупа акций.

Buyback нужен UC Rusal для формального выполнения требования кредиторов, которые ставят запрет на выплату дивидендов, а также для поддержки акционеров на фоне слабого рынка и отсутствия дивидендов от прочих бизнесов.

Акционеры могут заключать соглашения, обязывающие их совместно голосовать или координировать действия по управлению компанией. В данном случае между Sual и “Эн+” было заключено акционерное соглашение, в котором, видимо, акционеры договорились, что если совет директоров принимает решение, входящее в его компетенцию, и если для такого решения нужно больше 75% голосов, то любой акционер вправе заблокировать его. В этом случае второй акционер обязан его поддержать через представителей в совете директоров.
Впрочем, решение о buyback может быть принято и вопреки воле Sual, т.кю все члены совета номинированы компаниями, владеющими акциями.

https://www.vedomosti.ru/business/articles/2024/10/08/1067172-sual-hochet-zablokirovat-obratnii-vikup-aktsii-uc-rusal

Активности M&A в ГМК секторе РФ

Максим Волков, ex-ГД «Фосагро», и его партнер приобрели производителя и дистрибьютора туалетной бумаги.

Об объекте сделки
100% долей ООО «Тетра». Компания создана в 2006 году для продвижения в Москве и Подмосковье продукции ОАО «Сясьский ЦБК» (владеет брендами туалетной бумаги «Мягкий знак» и Kleo). Структура выступает эксклюзивным дистрибутором португальской Renova (выпускает туалетную бумагу), производит в Подмосковье бумажные салфетки и одноразовую посуду под своим брендом Gratias. Мощность производственного комплекса в подмосковном Сергиевом Посаде — 3 млн упаковок салфеток в год.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 328 млн руб. (минус 3,9% г./г.)
Прибыль от продаж – 5 млн руб. (минус 87% г./г.))
ЧП – 3 млн руб. (минус 88% г./г.)
Net debt – 120 млн руб.

Сумма сделки
Официально - нет информации.
Эксперты: EV = 150 – 200 млн руб. 

Статус сделки
Закрыта 16 июля 2024 года

Стороны сделки
Покупатели
19,5% приобрел Максим Волков. Он работал в группе «Фосагро» с 2001 года, а в 2009 году был назначен ГД. В 2019 году господин Волков стал совладельцем Алексинского стекольного завода 
80,5% приобрела Анна Васильева. Она контролирует 75% в ООО «Громмах». На балансе этой компании складской комплекс (19,4 тыс. кв. м) в Сергиевом Посаде, который арендует Сясьский ЦБК. Еще 15% в «Громмахе» у АО «Пикалевская сода», которое возглавляет господин Волков. Сейчас учредители последнего не раскрываются, но в 2019 году бенефициаром был кипрский Dagaskar Developments, который также выступал совладельцем Сясьского ЦБК.

Продавец
Эдуард Лукин.

Интересно
Число потребителей такой продукции особенно не растет, при этом на нее всегда сохраняется устойчивый спрос. Этот фактор вместе с отсутствием в производстве импортной составляющей может способствовать росту инвестиционной привлекательности сегмента.
https://www.kommersant.ru/doc/7214484

Образовательный холдинг Ultimate Education планирует провести IPO

Холдинг Ultimate Education (объединяет edtech-проекты XYZ School, Bang Bang Education, Moscow Digital School и т. п.) рассчитывает в 2026–2027 годах провести IPO.
Холдинг основан фондом Ultimate Capital в 2020 году. Валовая выручка группы составила 2,45 млрд руб., EBITDA — 349 млн руб. Совокупное число студентов школ Ultimate Education превышает 800 тыс. человек.

Компания рассчитывает стать «одним из первых в edtech, кто пройдет этот путь. В ближайшей перспективе Ultimate Education рассчитывает привлечь капитал через pre-IPO и выпустить облигации, для этих целей компания уже получила кредитный рейтинг.

Эксперты оценивают Ultimate Education в 2–2,5 млрд руб.

https://www.kommersant.ru/doc/7213738

VB Partners приобрела завод по производству автомобильной светотехники Marelli

Об объекте сделки
100% долей ООО "Марелли Аутомотив Лайтинг Рус". Предприятие расположено в Рязани и поставляло фары, фонари и поворотники на конвейеры "АвтоВАЗв", "ГАЗа", "УАЗа", Volkswagen, Renault. Инвестиции к в запуск первой производственной линии рязанского завода на конец 2010 года составляли около 10 млн евро.
Выручка ООО "Марелли Аутомотив Лайтинг Рус в докризисном 2019 году составила около 4,5 млрд рублей, чистая прибыль - 116,5 млн рублей. Рекордно высоким оборот предприятия был по итогам 2021 года - около 4,7 млрд рублей. Начиная с коронавирусного 2020 года, завод три года подряд работал в убыток. В 2022 году он перевалил за 2 млрд рублей, что было связано, в частности, с признанием обесценения активов почти на 1 млрд рублей. на фоне начавшейся военной операции на территории Украины и введения санкций в отношении РФ.

Сумма сделки
Нет информации.

Статус сделки
Закрыта 03 октября 2024 года

Стороны сделки
Покупатель
ООО "ВБ Партнерс" (VB Partners).
Основным владельцем ВБП с долей 75% до 2022 года был Рубен Варданян. Сейчас собственники - это другой выходец из "Тройки" Михаил Бройтман (40%), а также Ваган Баблоян (30%) и ГД ранее принадлежавшего Варданяну ООО "Кью Кэпитал" Елена Орлова (30%).

Продавец
Marelli — один из крупнейших мировых производителей автомобильных комплектующих. Имеет около 50 производственных центров на этих континентах, в Северной Америке, Европе и Китае, а базы разработки расположены в США, Великобритании, Франции, Китае и Японии. Занимается выпуском в том числе модулей кабин, выхлопных систем, приборов, электронных компонентов и др. В штате компании числится около 18 тыс. человек.
Финансовые показатели 2023:
Выручка - €1.21 млрд

Интересно
Концерн Marelli продолжает владеть петербургским производством ООО "Марелли Рус", которое в основном поставляло фары и фонари на автозавод Nissan, на территории которого располагалось.

https://www.interfax.ru/business/985626

Власти усложнили сделки по уходу иностранного бизнеса из России (Источники РБК)

Основные изменения, которые были приняты подкомиссией правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями, включают в себя:

1) Увеличение добровольного взноса, который необходимо будет заплатить в бюджет при продаже российского бизнеса иностранцами, с текущих 15% до 35% от рыночной стоимости актива. Из этой суммы 25% должны быть выплачены в течение первого месяца с момента заключения сделки, 5% — в течение года, и еще 5% — в течение двух лет.

2) Повышение обязательного дисконта к рыночной стоимости актива в таких сделках. Если раньше скидка должна была составлять 50% от реальной цены, то теперь она должна составлять не менее 60%.
(сам актив, таким образом, можно продать только за 40% от оценки).

3) Сделки стоимостью более 50 миллиардов рублей будут осуществляться только с согласия президента Владимира Путина.

Новые условия будут распространяться как на будущие заявления о согласовании сделок, так и на те, которые уже были поданы, но не рассмотрены подкомиссией.

https://www.rbc.ru/finances/10/10/2024/6707f2fc9a79471d4f4a7cd1

Прогнозирование и структурирование M&A
и кредитных сделок в условиях высокой инфляции
и нестабильности национальной валюты
Опыт инвестиционно-финансовой индустрии Турции, Ирана и Аргентины

Центробанк выступил против использования ЗПИФов для налоговой оптимизации

Использование закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФов) для целей налоговой оптимизации может поставить под удар сам инструмент, который власти создавали для стимулирования инвесторов заходить в инвестиционные проекты, заявил зампред Центробанка Филипп Габуния.
«Если я начну туда операционную свою деятельность запихивать, чтобы меньше платить налогов государству, – это не то, ради чего эти льготы делались», – подчеркнул он.

Банк России категорически не поддерживает использование ЗПИФов в качестве механизма оптимизации налогов, когда по смыслу и духу Налогового кодекса налог должен быть уплачен, пояснил Габуния. Он предупредил, что таким образом сам этот инструмент будет скомпрометирован, и предостерег участников рынка паевых инвестфондов: «Обращаюсь ко всем ответственным участникам Уральской конференции НАУФОР – нам очень важно, чтобы этот инструмент не получил негативную репутацию. Всех призываю подобный сервис не оказывать». По словам зампреда, несмотря на то что сейчас такой практики нет, будет совершенно справедливым, если ответственный за налоговую политику Минфин решит «что-то поменять в части налоговых льгот, которые дает ЗПИФ», в случае «если вдруг кто-то придумает, как это сделать».

Ключевое налоговое преимущество ЗПИФа – отсрочка уплаты налога с доходов, которые получает фонд. Сам ЗПИФ не платит налог на прибыль, поскольку не является юридическим лицом, поэтому все заработанные средства не будут облагаться НДФЛ до момента распределения прибыли (выплаты дивидендов).

https://www.vedomosti.ru/investments/articles/2024/10/11/1067963-tsentrobank-vistupil-protiv-ispolzovaniya-zpifov-dlya-nalogovoi-optimizatsii