🔍 Разбор задачи о праве наследников на дивиденды
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Если наследники акционера своевременно вступили в наследство, они считаются унаследовавшими акции и, как следствие, дивиденды.
🖍 Вариант ответа № 2 – неправильный.
В связи с принятием наследства наследники считаются владельцами акций независимо от внесения их в реестр акционеров.
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Публичный/непубличный статус АО не влияет на возможность наследовать дивиденды.
🖍 Варианты ответов № 4 и № 5 – неправильные.
Для получения права на дивиденды наследники должны совершить определенные действия (подробнее далее). В т.ч. только внесения наследников в реестр акционеров недостаточно.
✅ Правильный ответ – № 6.
Как мы отметили выше, если наследники приняли наследство, то они считаются принявшими в наследство акции, которые наследуются в общем порядке (пп. 2, 4 ст. 1152, ст. 1176 ГК РФ).
Соответственно, таким наследникам принадлежат и связанные с акциями права (в т.ч. на получение дивидендов), даже если они не зарегистрированы в реестре акционеров (п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
☝🏻 У наследников есть 3 года с даты решения общества о выплате дивидендов, чтобы заявить свои требования (п. 9 ст. 42 ФЗ об АО). Напомним, по условиям задачи, общество объявило о выплате дивидендов 2 года назад.
❗️ Для этого наследники должны обратиться к нотариусу, который вел наследственное дело, и получить у него дополнительное свидетельство о праве на наследство на акции (п. 2 ст. 1162 ГК РФ). После этого необходимо обратиться к регистратору для регистрации своих прав на акции. Регистрация будет основанием для того, чтобы предъявить обществу требования о выплате дивидендов.
Отметим, что если акционер умер 4 года назад, и наследники не обращались за наследством, то срок для принятия ими наследства (6 месяцев) пропущен. По заявлению наследников суд может восстановить этот срок и признать их принявшими наследство (ст. 1155 ГК РФ). Но для такого решения суда необходимо обосновать причины несоблюдения положенного срока.
➡️ Практическое КУ
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Если наследники акционера своевременно вступили в наследство, они считаются унаследовавшими акции и, как следствие, дивиденды.
🖍 Вариант ответа № 2 – неправильный.
В связи с принятием наследства наследники считаются владельцами акций независимо от внесения их в реестр акционеров.
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Публичный/непубличный статус АО не влияет на возможность наследовать дивиденды.
🖍 Варианты ответов № 4 и № 5 – неправильные.
Для получения права на дивиденды наследники должны совершить определенные действия (подробнее далее). В т.ч. только внесения наследников в реестр акционеров недостаточно.
✅ Правильный ответ – № 6.
Как мы отметили выше, если наследники приняли наследство, то они считаются принявшими в наследство акции, которые наследуются в общем порядке (пп. 2, 4 ст. 1152, ст. 1176 ГК РФ).
Соответственно, таким наследникам принадлежат и связанные с акциями права (в т.ч. на получение дивидендов), даже если они не зарегистрированы в реестре акционеров (п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
☝🏻 У наследников есть 3 года с даты решения общества о выплате дивидендов, чтобы заявить свои требования (п. 9 ст. 42 ФЗ об АО). Напомним, по условиям задачи, общество объявило о выплате дивидендов 2 года назад.
❗️ Для этого наследники должны обратиться к нотариусу, который вел наследственное дело, и получить у него дополнительное свидетельство о праве на наследство на акции (п. 2 ст. 1162 ГК РФ). После этого необходимо обратиться к регистратору для регистрации своих прав на акции. Регистрация будет основанием для того, чтобы предъявить обществу требования о выплате дивидендов.
Отметим, что если акционер умер 4 года назад, и наследники не обращались за наследством, то срок для принятия ими наследства (6 месяцев) пропущен. По заявлению наследников суд может восстановить этот срок и признать их принявшими наследство (ст. 1155 ГК РФ). Но для такого решения суда необходимо обосновать причины несоблюдения положенного срока.
➡️ Практическое КУ
📝 Поэзия КУ
Друзья, коллеги, завтра, 21 марта, интересный и очень добрый праздник – Всемирный День поэзии.
Мы очень любим поэзию, она нередко вдохновляет на новые и нестандартные решения в любимом КУ.
И конечно многие проекты корпоративщика – это творчество и даже поэзия!😊
А на нашем тг-канале вместе с любимыми поэтами мы порой разбираем различные темы:
🔹вместе с Осипом Мандельштамом работали над основными условиями сделки;
🔹 вместе с Борисом Пастернаком делились опытом публичных выступлений;
🔹 вместе с Анной Ахматовой разбирали рождение проекта корпоративщика;
🔹 вместе с нашим другом Владимиром Вишневским рассказывали, что важно для покупателя доли в ООО, разбирали тенденции в КУ и поздравляли с Днем юриста.
🤝 Друзья, поделитесь в комментариях, какие поэты и произведения вам особенно близки? Как поэзия помогает вам в работе?
➡️ Практическое КУ
Друзья, коллеги, завтра, 21 марта, интересный и очень добрый праздник – Всемирный День поэзии.
Мы очень любим поэзию, она нередко вдохновляет на новые и нестандартные решения в любимом КУ.
И конечно многие проекты корпоративщика – это творчество и даже поэзия!😊
А на нашем тг-канале вместе с любимыми поэтами мы порой разбираем различные темы:
🔹вместе с Осипом Мандельштамом работали над основными условиями сделки;
🔹 вместе с Борисом Пастернаком делились опытом публичных выступлений;
🔹 вместе с Анной Ахматовой разбирали рождение проекта корпоративщика;
🔹 вместе с нашим другом Владимиром Вишневским рассказывали, что важно для покупателя доли в ООО, разбирали тенденции в КУ и поздравляли с Днем юриста.
🤝 Друзья, поделитесь в комментариях, какие поэты и произведения вам особенно близки? Как поэзия помогает вам в работе?
➡️ Практическое КУ
✍🏻 Анализ кредитных договоров при покупке бизнеса: ключевые аспекты
Продолжаем разбирать различные направления анализа при комплексной проверке бизнеса (Due Diligence). Сегодня – о кредитных договорах.
Кредитные договоры – часть договорной документации объекта сделки. Основная цель проверки – определить объем кредитной нагрузки компании-цели и риски досрочного истребования (в т.ч. в связи с переходом права собственности на доли).
Кроме того, у кредитных организаций сильная переговорная позиция при заключении и изменении таких договоров.
В рамках условий кредитования проверяются:
🔹 порядок и фактическое получение кредитных средств;
🔹 целевое использование кредита;
🔹 порядок, сроки и размер погашения кредита;
🔹 право кредитора изменить процентную ставку и условия для такого изменения;
🔹 наличие/отсутствие неисполненных обязательств по кредиту;
🔹 соблюдение ковенантов (в ретроспективе).
При этом необходимо учитывать, исправлены ли нарушения, есть ли претензии банка, систематические ли нарушения.
Кредитные договоры содержат доп.условия (ковенанты), которыми кредитор контролирует фин.состояние заемщика.
При нарушении – штрафы, а также возникает право банка требовать возврата суммы кредита и процентов.
В этой части важно проверить:
🔹 право кредитора требовать предоставления обеспечения (замены обеспечения, предоставления доп.обеспечения) и условия возникновения такого права;
🔹 наличие положения о смене контроля (право банка объявить дефолт при смене акционеров, членов совета директоров и др.);
🔹 наличие положений о перекрестных дефолтах;
🔹 обязанность заемщика согласовывать с кредитором действия в рамках хоз.деятельности (приобретать/отчуждать активы, предоставлять обеспечение по обязательствам третьих лиц и др.);
🔹 обязанность заемщика в части фин.показателей (соотношение долга и прибыли, уровень оборотного капитала и др.);
🔹 случаи дефолта.
Кредитам обычно сопутствует обеспечение. В этой связи нужно проверить:
🔹 условия обеспечения;
🔹 соответствие обеспечения условиям кредита (нередко продлевается срок кредита, но не продлеваются сроки обеспечения, что может привести к дефолту);
🔹 сохранение обеспечения в силе (например, при банкротстве поручителя банк может объявить дефолт);
🔹 соблюдение законодательства при заключении сделок (например, регистрация ипотеки);
🔹 взаимосвязь обеспечений (например, прекращение поручительства при утрате предмета залога);
🔹 правоспособность третьих лиц, предоставивших обеспечение, их права на предоставленное в обеспечение имущество;
🔹 условия замены или предоставления доп.обеспечения;
🔹 при отчуждении предмета залога – был ли залог опубличен (например, в нотариальном реестре).
Другие обстоятельства, которые могут потребовать проверки:
🔹 право кредитора уступить права из кредита третьему лицу;
🔹 права кредитора, связанные с участием в деятельности заемщика (указания по бизнес-решениям, получение доли участия, совместный с заемщиком бизнес, обязательные фин.услуги заемщику).
Аналогичным образом проверяются и другие фин.сделки – договоры о выдаче банковских гарантий, кредитные линии и др.
➡️ Практическое КУ
#Сделки
Продолжаем разбирать различные направления анализа при комплексной проверке бизнеса (Due Diligence). Сегодня – о кредитных договорах.
Кредитные договоры – часть договорной документации объекта сделки. Основная цель проверки – определить объем кредитной нагрузки компании-цели и риски досрочного истребования (в т.ч. в связи с переходом права собственности на доли).
Кроме того, у кредитных организаций сильная переговорная позиция при заключении и изменении таких договоров.
В рамках условий кредитования проверяются:
🔹 порядок и фактическое получение кредитных средств;
🔹 целевое использование кредита;
🔹 порядок, сроки и размер погашения кредита;
🔹 право кредитора изменить процентную ставку и условия для такого изменения;
🔹 наличие/отсутствие неисполненных обязательств по кредиту;
🔹 соблюдение ковенантов (в ретроспективе).
При этом необходимо учитывать, исправлены ли нарушения, есть ли претензии банка, систематические ли нарушения.
Кредитные договоры содержат доп.условия (ковенанты), которыми кредитор контролирует фин.состояние заемщика.
При нарушении – штрафы, а также возникает право банка требовать возврата суммы кредита и процентов.
В этой части важно проверить:
🔹 право кредитора требовать предоставления обеспечения (замены обеспечения, предоставления доп.обеспечения) и условия возникновения такого права;
🔹 наличие положения о смене контроля (право банка объявить дефолт при смене акционеров, членов совета директоров и др.);
🔹 наличие положений о перекрестных дефолтах;
🔹 обязанность заемщика согласовывать с кредитором действия в рамках хоз.деятельности (приобретать/отчуждать активы, предоставлять обеспечение по обязательствам третьих лиц и др.);
🔹 обязанность заемщика в части фин.показателей (соотношение долга и прибыли, уровень оборотного капитала и др.);
🔹 случаи дефолта.
Кредитам обычно сопутствует обеспечение. В этой связи нужно проверить:
🔹 условия обеспечения;
🔹 соответствие обеспечения условиям кредита (нередко продлевается срок кредита, но не продлеваются сроки обеспечения, что может привести к дефолту);
🔹 сохранение обеспечения в силе (например, при банкротстве поручителя банк может объявить дефолт);
🔹 соблюдение законодательства при заключении сделок (например, регистрация ипотеки);
🔹 взаимосвязь обеспечений (например, прекращение поручительства при утрате предмета залога);
🔹 правоспособность третьих лиц, предоставивших обеспечение, их права на предоставленное в обеспечение имущество;
🔹 условия замены или предоставления доп.обеспечения;
🔹 при отчуждении предмета залога – был ли залог опубличен (например, в нотариальном реестре).
Другие обстоятельства, которые могут потребовать проверки:
🔹 право кредитора уступить права из кредита третьему лицу;
🔹 права кредитора, связанные с участием в деятельности заемщика (указания по бизнес-решениям, получение доли участия, совместный с заемщиком бизнес, обязательные фин.услуги заемщику).
Аналогичным образом проверяются и другие фин.сделки – договоры о выдаче банковских гарантий, кредитные линии и др.
➡️ Практическое КУ
#Сделки
👨🏻⚖️ Реорганизация и кредиторы: новое Постановление Конституционного суда РФ
24.03.26 г. Конституционный Суд РФ рассмотрел жалобы эмитента и держателя облигаций на несоответствие Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ (право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника).
❗️ Если совсем кратко. Для удовлетворения требований кредиторов важен не только факт принятия решения о реорганизации, но и:
🔹 финансовое состояние компании;
🔹 оценка последствий такой реорганизации.
Фабула:
Энергокомпания (сейчас – ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети») провела реорганизацию в форме присоединения. Владельцы биржевых облигаций на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ потребовали их досрочного погашения.
Суды:
🔹 по одним делам удовлетворяли требования, ориентируясь на факт реорганизации;
🔹 по другим делам отказывали, указывая на отсутствие нарушения интересов кредиторов при реорганизации.
Эмитент и один из держателей облигаций обратились в КС РФ.
Рассмотрев жалобы, суд:
🔹 признал п. 2 ст. 60 ГК РФ несоответствующим Конституции РФ в той мере, в какой норма допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации, исходя лишь из факта реорганизации (без учета последствий такой реорганизации);
🔹 и предписал внести соответствующие изменения в законодательство.
Ключевое из Постановления:
1️⃣ О балансе интересов сторон.
Такой баланс нарушается, если у кредитора возникает право требовать досрочного погашения только из-за факта реорганизации, без учета финансово-экономического состояния эмитента и без его возможности обосновать отсутствие негативных последствий реорганизации для интересов кредитора.
2️⃣ Отказ от права требовать досрочного погашения – ненадлежащая мера защиты.
Возможность отказа владельцев облигаций от права требовать досрочного погашения не может считаться надлежащей мерой защиты должника. Такое решение зависит исключительно от усмотрения кредитора (в т.ч. владельца облигаций) и не позволяет должнику избежать издержек, связанных с досрочным погашением или предоставлением обеспечения.
3️⃣ Рассмотрение споров (пересмотр решений) до внесения изменений в законодательство:
🔹 суды обязаны исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, при этом не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации;
🔹 бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредитора, возлагается на должника или его правопреемника.
Наши рекомендации:
🔹 разрабатывать детальный план, подробную инструкцию по работе со всеми типами кредиторов, а также понятный перечень вопросов и ответов (Q&A);
🔹 при подготовке реорганизации детально анализировать состав и требования кредиторов, в частности владельцев облигаций;
🔹 проводить переговоры с держателями облигаций для достижения компромисса (например, предоставление дополнительного обеспечения или соглашение об отказе от права требования досрочного погашения);
🔹 заранее оценивать финансовое состояние реорганизуемой/целевой компании (эмитента) и готовить доказательства того, что реорганизация не ухудшит положение должника и не нарушает интересы кредиторов.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
24.03.26 г. Конституционный Суд РФ рассмотрел жалобы эмитента и держателя облигаций на несоответствие Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ (право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника).
❗️ Если совсем кратко. Для удовлетворения требований кредиторов важен не только факт принятия решения о реорганизации, но и:
🔹 финансовое состояние компании;
🔹 оценка последствий такой реорганизации.
Фабула:
Энергокомпания (сейчас – ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети») провела реорганизацию в форме присоединения. Владельцы биржевых облигаций на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ потребовали их досрочного погашения.
Суды:
🔹 по одним делам удовлетворяли требования, ориентируясь на факт реорганизации;
🔹 по другим делам отказывали, указывая на отсутствие нарушения интересов кредиторов при реорганизации.
Эмитент и один из держателей облигаций обратились в КС РФ.
Рассмотрев жалобы, суд:
🔹 признал п. 2 ст. 60 ГК РФ несоответствующим Конституции РФ в той мере, в какой норма допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации, исходя лишь из факта реорганизации (без учета последствий такой реорганизации);
🔹 и предписал внести соответствующие изменения в законодательство.
Ключевое из Постановления:
1️⃣ О балансе интересов сторон.
Такой баланс нарушается, если у кредитора возникает право требовать досрочного погашения только из-за факта реорганизации, без учета финансово-экономического состояния эмитента и без его возможности обосновать отсутствие негативных последствий реорганизации для интересов кредитора.
2️⃣ Отказ от права требовать досрочного погашения – ненадлежащая мера защиты.
Возможность отказа владельцев облигаций от права требовать досрочного погашения не может считаться надлежащей мерой защиты должника. Такое решение зависит исключительно от усмотрения кредитора (в т.ч. владельца облигаций) и не позволяет должнику избежать издержек, связанных с досрочным погашением или предоставлением обеспечения.
3️⃣ Рассмотрение споров (пересмотр решений) до внесения изменений в законодательство:
🔹 суды обязаны исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, при этом не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации;
🔹 бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредитора, возлагается на должника или его правопреемника.
Наши рекомендации:
🔹 разрабатывать детальный план, подробную инструкцию по работе со всеми типами кредиторов, а также понятный перечень вопросов и ответов (Q&A);
🔹 при подготовке реорганизации детально анализировать состав и требования кредиторов, в частности владельцев облигаций;
🔹 проводить переговоры с держателями облигаций для достижения компромисса (например, предоставление дополнительного обеспечения или соглашение об отказе от права требования досрочного погашения);
🔹 заранее оценивать финансовое состояние реорганизуемой/целевой компании (эмитента) и готовить доказательства того, что реорганизация не ухудшит положение должника и не нарушает интересы кредиторов.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Присоединение нового участника к корпоративному договору: ключевые аспекты
На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД).
📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления.
Так, в одном из дел суд указал:
❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать.
При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору.
Что важно зафиксировать:
1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности.
2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому.
Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть.
3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении).
4️⃣ Раскрытие КД приобретателю.
Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать:
🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю;
🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки.
5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения).
6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты).
По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки).
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД).
📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления.
Так, в одном из дел суд указал:
Из закона не следует, что лицо, приобретающее долю у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца в качестве стороны этого договора.
❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать.
При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору.
Что важно зафиксировать:
1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности.
2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому.
Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть.
3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении).
4️⃣ Раскрытие КД приобретателю.
Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать:
🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю;
🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки.
5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения).
6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты).
По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки).
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
🎭 Ошибки и опечатки корпоративщиков: версия 4.0
Коллеги, делимся вашими (как обещали) и нашими свежими примерами ошибок и опечаток в корпоративных документах и переписке юристов 😊
Будьте внимательны и не забывайте улыбаться! 😄
🔹 Финананасовый директор
🔹 Коллеги, сегодня собираемся в переговорке в 13:00, чтобы осудить менеджера проекта
🔹 Отрытое и зарытое акционерное общество
🔹 Деликатные правоотношения
🔹 Заместитель генерального директора по корпоративным фрикциям
🔹 Утвердить головой отчет
🔹 Эрудированная бухгалтерская отчетность
🔹 Ношение руководством одежды считаю нецелесообразным (в письме о введении форменной одежды)
🔹 Выбывшим считается член Совета директоров, который выбыл из Совета директоров (из устава)
🔹 Крупная сиделка
🔹 Список рафинированных лиц
🔹 Процедура голодания
🔹 Корпоративный серпентарь
🔹 Сможем завершить реорганизацию не ранее 2127 года
Поделитесь вашими примерами в комментариях 🤝
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Коллеги, делимся вашими (как обещали) и нашими свежими примерами ошибок и опечаток в корпоративных документах и переписке юристов 😊
Будьте внимательны и не забывайте улыбаться! 😄
🔹 Финананасовый директор
🔹 Коллеги, сегодня собираемся в переговорке в 13:00, чтобы осудить менеджера проекта
🔹 Отрытое и зарытое акционерное общество
🔹 Деликатные правоотношения
🔹 Заместитель генерального директора по корпоративным фрикциям
🔹 Утвердить головой отчет
🔹 Эрудированная бухгалтерская отчетность
🔹 Ношение руководством одежды считаю нецелесообразным (в письме о введении форменной одежды)
🔹 Выбывшим считается член Совета директоров, который выбыл из Совета директоров (из устава)
🔹 Крупная сиделка
🔹 Список рафинированных лиц
🔹 Процедура голодания
🔹 Корпоративный серпентарь
🔹 Сможем завершить реорганизацию не ранее 2127 года
Поделитесь вашими примерами в комментариях 🤝
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Ключевые материалы за февраль и март 2026
Делимся наиболее актуальными постами за февраль и март 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Навигатор по материалам Банка России по КУ.
Обновили наш навигатор по полезной информации в области КУ с сайта ЦБ РФ.
2️⃣ Почему и как корпоративщику нужно читать отчет об оценке.
Разобрали, как грамотно анализировать отчет об оценке.
3️⃣ План сделки по приобретению бизнеса (M&A).
Поделились рекомендациями, как составить дорожную карту проекта M&A.
4️⃣ Присоединение нового участника к корпоративному договору (КД).
Рассказали, как проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к КД.
5️⃣ Реорганизация и кредиторы.
Сделали обзор нового Постановления КС РФ о праве кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника.
6️⃣ Мифы о раскрытии информации.
Развеяли распространенные заблуждения о раскрытии информации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Делимся наиболее актуальными постами за февраль и март 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Навигатор по материалам Банка России по КУ.
Обновили наш навигатор по полезной информации в области КУ с сайта ЦБ РФ.
2️⃣ Почему и как корпоративщику нужно читать отчет об оценке.
Разобрали, как грамотно анализировать отчет об оценке.
3️⃣ План сделки по приобретению бизнеса (M&A).
Поделились рекомендациями, как составить дорожную карту проекта M&A.
4️⃣ Присоединение нового участника к корпоративному договору (КД).
Рассказали, как проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к КД.
5️⃣ Реорганизация и кредиторы.
Сделали обзор нового Постановления КС РФ о праве кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника.
6️⃣ Мифы о раскрытии информации.
Развеяли распространенные заблуждения о раскрытии информации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
👥 «Запасной» директор: как реализовать на практике
Ранее мы разбирали практические аспекты назначения нескольких ЕИО. Кстати, этому инструменту уже более 10 лет, а ведь раньше о закреплении в уставе и отражении в ЕГРЮЛ двух «ключей»/руководителей можно было только мечтать.
☝🏻 Еще одной мечтой корпоративщиков остается назначение альтернативного (запасного) директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.
❓ Почему это удобно?
Процедура назначения ЕИО может длиться долго и требовать, например, проведения заседания СД/ОСУ/ОСА или согласования кандидатуры в Банке России/других гос.органах. Назначение ВРИО проходит также (да, есть инструмент доверенности, но здесь свои сложности – с объемом полномочий, доверием контрагентов и ответственностью).
Согласованный и назначенный альтернативный директор устраняет временное «безвластие» – он оперативно может приступить к исполнению обязанностей.
❓ Как этот механизм реализовать на практике?
В частности, можно ли в уставе или внутреннем документе предусмотреть, что полномочия второго ЕИО «активируются», когда первый не может осуществлять свои полномочия?
Текущее законодательство, к сожалению, прямо не предусматривает возможность назначить «запасного» директора, привязать его срок полномочий к определенным обстоятельствам или урегулировать этот вопрос локальным актом.
На практике для этой цели можно рассмотреть следующий вариант:
🖌 Избрание двух ЕИО с одинаковым объемом полномочий (действующих независимо друг от друга), что определено уставом. Сведения о них внесены в ЕГРЮЛ, и если по какой-либо причине один из них не осуществляет полномочия, их в полном объеме осуществляет другой («замещает» его).
При этом важно учесть следующее:
1️⃣ Нужна тонкая настройка с точки зрения трудового права. «Запасной» директор в неактивный период фактически не исполняет свою трудовую функцию, но получает заработную плату, которая должна быть соразмерной объему его обязанностей;
2️⃣ Есть важный неюридический, управленческий момент, связанный с пониманием «запасным» ЕИО своей роли и порядка осуществления полномочий (чтобы в какой-то момент не оказалось, что он принимает решения одновременно с основным ЕИО). Эти аспекты можно отразить во внутренних документах. При этом важно понимать, что такие документы в большинстве случаев не будут иметь юридическую силу для третьих лиц.
По нашей практике, возможность назначения «запасного» директора востребована, но чтобы этот инструмент правильно и полноценно работал, нужны:
🔹дополнительное регулирование в законодательстве;
🔹детальный анализ с точки зрения ответственности таких ЕИО;
🔹корректное закрепление в документах общества.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Ранее мы разбирали практические аспекты назначения нескольких ЕИО. Кстати, этому инструменту уже более 10 лет, а ведь раньше о закреплении в уставе и отражении в ЕГРЮЛ двух «ключей»/руководителей можно было только мечтать.
☝🏻 Еще одной мечтой корпоративщиков остается назначение альтернативного (запасного) директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.
❓ Почему это удобно?
Процедура назначения ЕИО может длиться долго и требовать, например, проведения заседания СД/ОСУ/ОСА или согласования кандидатуры в Банке России/других гос.органах. Назначение ВРИО проходит также (да, есть инструмент доверенности, но здесь свои сложности – с объемом полномочий, доверием контрагентов и ответственностью).
Согласованный и назначенный альтернативный директор устраняет временное «безвластие» – он оперативно может приступить к исполнению обязанностей.
❓ Как этот механизм реализовать на практике?
В частности, можно ли в уставе или внутреннем документе предусмотреть, что полномочия второго ЕИО «активируются», когда первый не может осуществлять свои полномочия?
Текущее законодательство, к сожалению, прямо не предусматривает возможность назначить «запасного» директора, привязать его срок полномочий к определенным обстоятельствам или урегулировать этот вопрос локальным актом.
На практике для этой цели можно рассмотреть следующий вариант:
🖌 Избрание двух ЕИО с одинаковым объемом полномочий (действующих независимо друг от друга), что определено уставом. Сведения о них внесены в ЕГРЮЛ, и если по какой-либо причине один из них не осуществляет полномочия, их в полном объеме осуществляет другой («замещает» его).
При этом важно учесть следующее:
1️⃣ Нужна тонкая настройка с точки зрения трудового права. «Запасной» директор в неактивный период фактически не исполняет свою трудовую функцию, но получает заработную плату, которая должна быть соразмерной объему его обязанностей;
2️⃣ Есть важный неюридический, управленческий момент, связанный с пониманием «запасным» ЕИО своей роли и порядка осуществления полномочий (чтобы в какой-то момент не оказалось, что он принимает решения одновременно с основным ЕИО). Эти аспекты можно отразить во внутренних документах. При этом важно понимать, что такие документы в большинстве случаев не будут иметь юридическую силу для третьих лиц.
По нашей практике, возможность назначения «запасного» директора востребована, но чтобы этот инструмент правильно и полноценно работал, нужны:
🔹дополнительное регулирование в законодательстве;
🔹детальный анализ с точки зрения ответственности таких ЕИО;
🔹корректное закрепление в документах общества.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
👨🏻⚖️ Взыскание убытков из-за недостоверных заверений: разбор дела
Разберем интересное дело о заверениях об обстоятельствах и возмещении имущественных потерь.
По этому делу видно, насколько важны формулировки заверений об обстоятельствах и положений о возмещении имущественных потерь (в любых договорах, в т.ч. в рамках сделок по приобретению бизнеса ☝🏻).
Кроме того, при разработке этих положений:
🔹 недостаточно типовых формулировок;
🔹 нужно заранее просчитывать, как будут «работать» заверения.
Истец и Ответчик заключили договор о транспортно-экспедиционных услугах. Ответчик:
🔹 гарантировал, что уплачивает все налоги и сборы;
🔹 гарантировал, что отражает свою деятельность в первичной, бухгалтерской и налоговой отчетностях;
🔹 обязался возместить Истцу убытки при нарушении гарантий и заверений и/или при допущении нарушений (в т.ч. налогового законодательства), которые отражены в решениях налоговых органов.
После налоговой проверки у Ответчика были выявлены признаки «технической организации» с задолженностью по НДС. Налоговый орган предложил Истцу предоставить уточненные декларации с устранением операций с Ответчиком и уплатить налог.
Истец добровольно уплатил налог и пытался взыскать с Ответчика убытки.
1️⃣ Суд первой инстанции принял решение в пользу Истца. Суд исходил из того, что Ответчик дал недостоверные заверения и тем самым способствовал наступлению неблагоприятных последствий.
2️⃣ Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к.:
🔹 Истец добровольно оплатил налог, обязательных предписаний и требований налогового органа не было;
🔹 у Ответчика не было возможности защитить свои права и представить подтверждающую документацию в рамках проверки;
🔹 Истец и Ответчик сотрудничали долгое время, у Истца и налоговых органов не было претензий за другие периоды.
3️⃣ Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
❗️ Также нельзя забывать об обязанности сторон предпринимать меры для уменьшения убытков (ст. 404 ГК РФ).
Такой мерой может быть привлечение другой стороны к делу об оспаривании акта налогового органа (если бы оно состоялось).
В противном случае (как и получилось в данном споре) Ответчик лишается права защитить свои интересы – снизить размер убытков из-за недостоверного заверения.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки
Разберем интересное дело о заверениях об обстоятельствах и возмещении имущественных потерь.
По этому делу видно, насколько важны формулировки заверений об обстоятельствах и положений о возмещении имущественных потерь (в любых договорах, в т.ч. в рамках сделок по приобретению бизнеса ☝🏻).
Кроме того, при разработке этих положений:
🔹 недостаточно типовых формулировок;
🔹 нужно заранее просчитывать, как будут «работать» заверения.
Истец и Ответчик заключили договор о транспортно-экспедиционных услугах. Ответчик:
🔹 гарантировал, что уплачивает все налоги и сборы;
🔹 гарантировал, что отражает свою деятельность в первичной, бухгалтерской и налоговой отчетностях;
🔹 обязался возместить Истцу убытки при нарушении гарантий и заверений и/или при допущении нарушений (в т.ч. налогового законодательства), которые отражены в решениях налоговых органов.
После налоговой проверки у Ответчика были выявлены признаки «технической организации» с задолженностью по НДС. Налоговый орган предложил Истцу предоставить уточненные декларации с устранением операций с Ответчиком и уплатить налог.
Истец добровольно уплатил налог и пытался взыскать с Ответчика убытки.
1️⃣ Суд первой инстанции принял решение в пользу Истца. Суд исходил из того, что Ответчик дал недостоверные заверения и тем самым способствовал наступлению неблагоприятных последствий.
2️⃣ Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к.:
🔹 Истец добровольно оплатил налог, обязательных предписаний и требований налогового органа не было;
🔹 у Ответчика не было возможности защитить свои права и представить подтверждающую документацию в рамках проверки;
🔹 Истец и Ответчик сотрудничали долгое время, у Истца и налоговых органов не было претензий за другие периоды.
3️⃣ Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
❗️ Также нельзя забывать об обязанности сторон предпринимать меры для уменьшения убытков (ст. 404 ГК РФ).
Такой мерой может быть привлечение другой стороны к делу об оспаривании акта налогового органа (если бы оно состоялось).
В противном случае (как и получилось в данном споре) Ответчик лишается права защитить свои интересы – снизить размер убытков из-за недостоверного заверения.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 14 апреля 2026
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 14.04.26 г.
Юлия Ненашева и Максим Бунякин разберут практические аспекты раскрытия и «закрытия» информации:
🔹 годовой отчет, существенные факты, список аффилированных лиц – ключевые аспекты при подготовке;
🔹 разбор типичных ошибок при раскрытии информации;
🔹 как правильно «закрывать» информацию и кто имеет право это делать;
🔹 рекомендации и практика регулятора в части «закрытия» информации;
🔹 ключевые навыки и компетенции корпоративного юриста в этой сфере.
Тема особенно актуальна для юристов ПАО и компаний, которые разместили или готовятся к публичному размещению акций (IPO) и облигаций.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGFFkxH
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 14.04.26 г.
Юлия Ненашева и Максим Бунякин разберут практические аспекты раскрытия и «закрытия» информации:
🔹 годовой отчет, существенные факты, список аффилированных лиц – ключевые аспекты при подготовке;
🔹 разбор типичных ошибок при раскрытии информации;
🔹 как правильно «закрывать» информацию и кто имеет право это делать;
🔹 рекомендации и практика регулятора в части «закрытия» информации;
🔹 ключевые навыки и компетенции корпоративного юриста в этой сфере.
Тема особенно актуальна для юристов ПАО и компаний, которые разместили или готовятся к публичному размещению акций (IPO) и облигаций.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGFFkxH
🖌 Коллеги, какие проблемы в КУ вы считаете самыми актуальными?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
30%
1. Система КУ «не успевает» за бизнесом
20%
2. Механизмы управления одинаковы для всех компаний группы
16%
3. Типовые уставы «не заточены» под специфику дивизионов, компаний
44%
4. «Размытая» роль департамента КУ, много непрофильных вопросов
35%
5. Нет адекватных КПЭ в области КУ
20%
6. Нет эффективного механизма кураторства компаний со стороны корпоративщиков
39%
7. Обучение членов СД, корп.секретарей и юристов не проводится или проводится формально
53%
8. Плохая автоматизация, цифровизация КУ
1%
9. Ваши варианты (укажите в комментариях)
📈 Долгосрочная мотивация топ-менеджеров ПАО: рекомендации Банка России и Минфина
17.03.26 г. Банк России и Минфин выпустили совместные рекомендации по программе долгосрочной мотивации для:
🔹 публичных АО;
🔹 АО, которые планируют публичное размещение акций.
Для кого:
🔹 члены исполнительных органов;
🔹 ключевые работники, которые оказывают прямое/косвенное влияние на повышение акционерной стоимости.
В какой форме могут быть стимулирующие выплаты:
🔹 акции;
🔹 права на получение акций;
🔹 их денежный эквивалент.
Ключевые требования к программе:
1️⃣ Показатели (КПЭ) должны быть измеримыми, с количественным значением и сроком достижения.
2️⃣ Стандартный срок действия – не менее 5 лет.
3️⃣ Распределение выплат по времени:
🔹 до 50% в последний период;
🔹 остальная часть в другие периоды равномерно.
4️⃣ Выплаты в форме акций рекомендуется осуществлять, если:
🔹 общий объем выплат меньше среднедневного оборота акций на организованных торгах за последние 6 месяцев;
или
🔹 объем программы ниже стоимости 5% акций.
5️⃣ Выплаты в форме «фантомных» акций рекомендуется осуществлять, если объем программы превышает показатели из п. 4 выше.
6️⃣ Информационная прозрачность условий реализации программы, в т.ч. их раскрытие в годовом отчете.
Что это значит для компаний:
При разработке мотивационной программы мы рекомендуем учитывать эти подходы.
Они помогут:
🔹 выстроить понятную и прозрачную систему мотивации;
🔹 соблюсти баланс интересов участников программы и акционеров;
🔹 обеспечить рост акционерной стоимости АО.
Также рекомендуем не забывать про возможности корпоративного договора для урегулирования отношений между акционерами.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
17.03.26 г. Банк России и Минфин выпустили совместные рекомендации по программе долгосрочной мотивации для:
🔹 публичных АО;
🔹 АО, которые планируют публичное размещение акций.
Для кого:
🔹 члены исполнительных органов;
🔹 ключевые работники, которые оказывают прямое/косвенное влияние на повышение акционерной стоимости.
В какой форме могут быть стимулирующие выплаты:
🔹 акции;
🔹 права на получение акций;
🔹 их денежный эквивалент.
Ключевые требования к программе:
1️⃣ Показатели (КПЭ) должны быть измеримыми, с количественным значением и сроком достижения.
2️⃣ Стандартный срок действия – не менее 5 лет.
3️⃣ Распределение выплат по времени:
🔹 до 50% в последний период;
🔹 остальная часть в другие периоды равномерно.
4️⃣ Выплаты в форме акций рекомендуется осуществлять, если:
🔹 общий объем выплат меньше среднедневного оборота акций на организованных торгах за последние 6 месяцев;
или
🔹 объем программы ниже стоимости 5% акций.
5️⃣ Выплаты в форме «фантомных» акций рекомендуется осуществлять, если объем программы превышает показатели из п. 4 выше.
6️⃣ Информационная прозрачность условий реализации программы, в т.ч. их раскрытие в годовом отчете.
Что это значит для компаний:
При разработке мотивационной программы мы рекомендуем учитывать эти подходы.
Они помогут:
🔹 выстроить понятную и прозрачную систему мотивации;
🔹 соблюсти баланс интересов участников программы и акционеров;
🔹 обеспечить рост акционерной стоимости АО.
Также рекомендуем не забывать про возможности корпоративного договора для урегулирования отношений между акционерами.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Защита владельцев привилегированных акций: поправки в ФЗ об АО
Ранее мы разбирали Постановление Конституционного суда РФ о невыплате дивидендов по привилегированным акциям (ПА).
С учетом этого Постановления 30 марта 2026 г. в Госдуму внесен соответствующий законопроект.
Ключевые положения:
🔹 установить право владельцев ПА требовать от АО выплаты дивидендов, если решение о выплате дивидендов принято с нарушением очередности распределения, которая установлена в п. 2 и п. 3 ст. 43 ФЗ об АО (при этом порядок предъявления требования законопроект не регулирует);
🔹 такое право будет действовать в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал/должен был узнать о принятом решении;
🔹 размер дивидендов по ПА в этом случае должен соответствовать размеру, в котором они причитались бы при принятии решения с соблюдением ФЗ об АО.
Будем следить за законопроектом.
Напомним, что уже более 10 лет можно выпускать особые ПА с иными правами. По сути, это уникальный инструмент, который помогает конструировать отношения с партнерами, инвесторами и др. (право вето, право на выдвижение кандидатов, право голоса и др.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Ранее мы разбирали Постановление Конституционного суда РФ о невыплате дивидендов по привилегированным акциям (ПА).
С учетом этого Постановления 30 марта 2026 г. в Госдуму внесен соответствующий законопроект.
Ключевые положения:
🔹 установить право владельцев ПА требовать от АО выплаты дивидендов, если решение о выплате дивидендов принято с нарушением очередности распределения, которая установлена в п. 2 и п. 3 ст. 43 ФЗ об АО (при этом порядок предъявления требования законопроект не регулирует);
🔹 такое право будет действовать в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал/должен был узнать о принятом решении;
🔹 размер дивидендов по ПА в этом случае должен соответствовать размеру, в котором они причитались бы при принятии решения с соблюдением ФЗ об АО.
Будем следить за законопроектом.
Напомним, что уже более 10 лет можно выпускать особые ПА с иными правами. По сути, это уникальный инструмент, который помогает конструировать отношения с партнерами, инвесторами и др. (право вето, право на выдвижение кандидатов, право голоса и др.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
📄 Правовой пробел, или почему член СД не может голосовать дистанционно при нотариусе
Разберем распространенную на практике ситуацию. Для смены генерального директора (ГД) в ООО:
🔹 требуется нотариальное удостоверение решения СД (по уставу СД избирает ГД),
🔹 но некоторые члены СД физически не могут принять участие в заседании, без них нельзя принять решение.
🖌 П. 3.1. ст. 32 ФЗ об ООО прямо допускает, что решение СД может быть принято при дистанционном участии в заседании. Устав ООО также не запрещает это, и, на первый взгляд, препятствий нет.
Но решение об избрании ГД должно быть удостоверено нотариально.
❓ Что говорит закон о дистанционном участии членов органов юр.лица у нотариуса?
Ст. 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате» предусматривает, что в таком случае нотариус устанавливает личность участника, проверяя его УКЭП (усиленную квалифицированную электронную подпись), имеющую метку доверенного времени.
Возможность проводить заседания СД с дистанционным участием прорабатывали с несколькими нотариусами. Итог один – сейчас у них нет такой технической возможности.
❗️ Вариант с передоверием голоса другому члену СД также не подходит. Право члена СД на голосование носит личный характер и не может быть передано по доверенности.
Таким образом, на практике важно:
1️⃣ учитывать отсутствие технической возможности для дистанционного участия членов СД у нотариуса;
2️⃣ всегда заранее уточнять возможность/детали проведения процедуры у нотариуса при планировании корпоративных мероприятий;
3️⃣ предусматривать дополнительные сроки на принятие решений (при необходимости).
☝🏻 Кроме того, уже на этапе разработки новой редакции устава можно проработать разные сценарии и отнести этот вопрос к компетенции ОСУ.
Отметим, что с 01.09.2027 г. вступят в силу нормы ФЗ об ООО о достоверном установлении лиц, принимающих участие в дистанционном заседании, с помощью УКЭП или неквалифицированной ЭП/ЕМИАС (указанные нормы касаются участия в ОСУ).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Разберем распространенную на практике ситуацию. Для смены генерального директора (ГД) в ООО:
🔹 требуется нотариальное удостоверение решения СД (по уставу СД избирает ГД),
🔹 но некоторые члены СД физически не могут принять участие в заседании, без них нельзя принять решение.
🖌 П. 3.1. ст. 32 ФЗ об ООО прямо допускает, что решение СД может быть принято при дистанционном участии в заседании. Устав ООО также не запрещает это, и, на первый взгляд, препятствий нет.
Но решение об избрании ГД должно быть удостоверено нотариально.
❓ Что говорит закон о дистанционном участии членов органов юр.лица у нотариуса?
Ст. 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате» предусматривает, что в таком случае нотариус устанавливает личность участника, проверяя его УКЭП (усиленную квалифицированную электронную подпись), имеющую метку доверенного времени.
Возможность проводить заседания СД с дистанционным участием прорабатывали с несколькими нотариусами. Итог один – сейчас у них нет такой технической возможности.
❗️ Вариант с передоверием голоса другому члену СД также не подходит. Право члена СД на голосование носит личный характер и не может быть передано по доверенности.
Таким образом, на практике важно:
1️⃣ учитывать отсутствие технической возможности для дистанционного участия членов СД у нотариуса;
2️⃣ всегда заранее уточнять возможность/детали проведения процедуры у нотариуса при планировании корпоративных мероприятий;
3️⃣ предусматривать дополнительные сроки на принятие решений (при необходимости).
☝🏻 Кроме того, уже на этапе разработки новой редакции устава можно проработать разные сценарии и отнести этот вопрос к компетенции ОСУ.
Отметим, что с 01.09.2027 г. вступят в силу нормы ФЗ об ООО о достоверном установлении лиц, принимающих участие в дистанционном заседании, с помощью УКЭП или неквалифицированной ЭП/ЕМИАС (указанные нормы касаются участия в ОСУ).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
✅ Разбор проекта: выход миноритария из АО
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Миноритарный акционер неПАО (доля 9%) планировал прекратить свое участие в обществе, и важно было сделать это за счет средств компании (внешнего покупателя на этот пакет акций найти не удалось).
☝🏻 Напоминаем, что в отличие от ООО в АО нет механизма выхода из общества.
Акционеры совместно решили, что акции приобретет само общество через процедуру приобретения по ст. 72 ФЗ об АО (с уменьшением уставного капитала), которая включает следующие мероприятия:
🔹 проведение ОСА (принятие решений об уменьшении уставного капитала и утверждении отчета об итогах приобретения акций);
🔹 уменьшение уставного капитала (внесение записей в ЕГРЮЛ, публикации в Федресурс и Вестнике гос.регистрации);
🔹 приобретение акций (оценка акций и имущества, проведение операций в реестре акционеров, регистрация прав на недвижимость).
Особенности проекта:
1️⃣ Оплата акций производилась недвижимым имуществом (договор мены акций на земельный участок).
2️⃣ Акции продавца находились на депонировании у регистратора (договор эскроу), до их выкупа нужно было снять акции с депонирования.
3️⃣ Общество сделало не только оценку недвижимого имущества, но и оценку акций, чтобы «обмен» был справедливым.
Практические рекомендации:
🔹 старайтесь заранее урегулировать потенциальные варианты выхода из бизнеса в корпоративном договоре;
🔹 составляйте детальный план-график мероприятий, актуализируйте и контролируйте его.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Миноритарный акционер неПАО (доля 9%) планировал прекратить свое участие в обществе, и важно было сделать это за счет средств компании (внешнего покупателя на этот пакет акций найти не удалось).
☝🏻 Напоминаем, что в отличие от ООО в АО нет механизма выхода из общества.
Акционеры совместно решили, что акции приобретет само общество через процедуру приобретения по ст. 72 ФЗ об АО (с уменьшением уставного капитала), которая включает следующие мероприятия:
🔹 проведение ОСА (принятие решений об уменьшении уставного капитала и утверждении отчета об итогах приобретения акций);
🔹 уменьшение уставного капитала (внесение записей в ЕГРЮЛ, публикации в Федресурс и Вестнике гос.регистрации);
🔹 приобретение акций (оценка акций и имущества, проведение операций в реестре акционеров, регистрация прав на недвижимость).
Особенности проекта:
1️⃣ Оплата акций производилась недвижимым имуществом (договор мены акций на земельный участок).
2️⃣ Акции продавца находились на депонировании у регистратора (договор эскроу), до их выкупа нужно было снять акции с депонирования.
3️⃣ Общество сделало не только оценку недвижимого имущества, но и оценку акций, чтобы «обмен» был справедливым.
Практические рекомендации:
🔹 старайтесь заранее урегулировать потенциальные варианты выхода из бизнеса в корпоративном договоре;
🔹 составляйте детальный план-график мероприятий, актуализируйте и контролируйте его.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта
🖍 Найдите ошибки в решении о реорганизации ООО в форме выделения
☝🏻 Коллеги, на слайде – решение о реорганизации ООО в форме выделения из него АО.
🧑🏻💻 Найдите в нем ошибки и поделитесь вашим мнением в комментариях.
🖌 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Реорганизация
☝🏻 Коллеги, на слайде – решение о реорганизации ООО в форме выделения из него АО.
🧑🏻💻 Найдите в нем ошибки и поделитесь вашим мнением в комментариях.
🖌 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Реорганизация
🛎 Ключевые материалы за апрель 2026
Делимся наиболее актуальными постами за апрель 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ «Запасной» директор.
Рассмотрели, как назначить альтернативного директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.
2️⃣ Выход миноритария из АО.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
3️⃣ Взыскание убытков из-за недостоверных заверений.
Сделали обзор дела о важности формулировок заверений об обстоятельствах и положений о возмещении имущественных потерь.
4️⃣ Защита владельцев привилегированных акций.
Рассказали о важных поправках в ФЗ об АО с учетом Постановления КС РФ о праве на дивиденды.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Делимся наиболее актуальными постами за апрель 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ «Запасной» директор.
Рассмотрели, как назначить альтернативного директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.
2️⃣ Выход миноритария из АО.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
3️⃣ Взыскание убытков из-за недостоверных заверений.
Сделали обзор дела о важности формулировок заверений об обстоятельствах и положений о возмещении имущественных потерь.
4️⃣ Защита владельцев привилегированных акций.
Рассказали о важных поправках в ФЗ об АО с учетом Постановления КС РФ о праве на дивиденды.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Изменения в раскрытии информации: Банк России принимает предложения до 15.05.26
В апреле 2026 года Банк России опубликовал проект обновленного Положения о раскрытии информации.
Ключевое:
1️⃣ Вводятся три новых вида сообщений о существенных фактах. В т.ч. об ограничениях на совершение сделок с акциями в течение определенного периода после публичного размещения акций.
2️⃣ Отчет эмитента за 12 месяцев должен включать показатели устойчивого развития из «Стандарта общественного капитала бизнеса».
3️⃣ Изменится срок раскрытия отчета эмитента:
🔹 10 дней с даты раскрытия финансовой отчетности – до 1.01.2028 года;
🔹 1 день с даты раскрытия финансовой отчетности – с 1.01.2028 года.
4️⃣ Предусматриваются требования к годовому отчету АО. В т.ч. он должен содержать стратегический отчет, прогноз развития и аспекты устойчивого развития.
5️⃣ Меняются требования к проспекту ценных бумаг. В т.ч. необходимо указывать сведения о финансовой привлекательности эмитента.
6️⃣ Добавлена форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ.
Изменения помогут:
🔹 повысить информированность инвесторов о прогнозах деятельности эмитентов;
🔹 определить объем информации, включаемой в годовой отчет;
🔹 разграничить требования к отчету эмитента, включить в него показатели нефинансовой отчетности (отчетности об устойчивом развитии);
🔹 адаптировать содержание проспекта ценных бумаг для розничных инвесторов;
🔹 актуализировать требования к раскрытию информации, в т.ч. устранить дублирование.
До 15.05.2026 года можно направить свои комментарии к документу в Банк России по адресам электронной почты, указанным на сайте.
Принять Положение планируют во втором квартале 2026 года, по планам оно вступит в силу 1.04.2027 года.
🤝 Совсем скоро мы проведем вебинар по практическим аспектам раскрытия информации, следите за новостями.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
В апреле 2026 года Банк России опубликовал проект обновленного Положения о раскрытии информации.
Ключевое:
1️⃣ Вводятся три новых вида сообщений о существенных фактах. В т.ч. об ограничениях на совершение сделок с акциями в течение определенного периода после публичного размещения акций.
2️⃣ Отчет эмитента за 12 месяцев должен включать показатели устойчивого развития из «Стандарта общественного капитала бизнеса».
3️⃣ Изменится срок раскрытия отчета эмитента:
🔹 10 дней с даты раскрытия финансовой отчетности – до 1.01.2028 года;
🔹 1 день с даты раскрытия финансовой отчетности – с 1.01.2028 года.
4️⃣ Предусматриваются требования к годовому отчету АО. В т.ч. он должен содержать стратегический отчет, прогноз развития и аспекты устойчивого развития.
5️⃣ Меняются требования к проспекту ценных бумаг. В т.ч. необходимо указывать сведения о финансовой привлекательности эмитента.
6️⃣ Добавлена форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ.
Изменения помогут:
🔹 повысить информированность инвесторов о прогнозах деятельности эмитентов;
🔹 определить объем информации, включаемой в годовой отчет;
🔹 разграничить требования к отчету эмитента, включить в него показатели нефинансовой отчетности (отчетности об устойчивом развитии);
🔹 адаптировать содержание проспекта ценных бумаг для розничных инвесторов;
🔹 актуализировать требования к раскрытию информации, в т.ч. устранить дублирование.
До 15.05.2026 года можно направить свои комментарии к документу в Банк России по адресам электронной почты, указанным на сайте.
Принять Положение планируют во втором квартале 2026 года, по планам оно вступит в силу 1.04.2027 года.
🤝 Совсем скоро мы проведем вебинар по практическим аспектам раскрытия информации, следите за новостями.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🔍 Разбор ошибок в решении о реорганизации ООО в форме выделения
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии 🤝
Ошибки, которые были в решении о реорганизации (также см. слайды):
1️⃣ Решение о выделении предусматривает размещение акций выделяемого АО самому реорганизуемому ООО. Следовательно, уставный капитал (УК) АО не может формироваться за счет УК ООО и обмена долей участников ООО, поскольку участники не войдут в состав акционеров выделяемого АО.
На практике в таких случаях УК выделенного АО формируется за счет собственных средств реорганизуемого общества (например, за счет нераспределенной прибыли).
2️⃣ Решение о выпуске акций выделяемого АО утверждается на основании решения о выделении и должно включать сведения о категории размещаемых акций.
В решении о выделении в задаче не была указана категория акций выделяемого АО – обыкновенные.
3️⃣ Указан неправильный способ размещения акций. Если единственным акционером выделяемого АО становится само реорганизуемое общество, то акции размещаются путем приобретения акций АО, создаваемого в результате выделения, самим реорганизуемым в форме выделения юр.лицом.
Коэффициент обмена долей на акции в данном случае не определяется. Кроме того, неправильно указывать на срок оплаты УК, т.к. при реорганизации платежи и взносы за размещаемые акции не допускаются.
4️⃣ При выделении права и обязанности переходят правопреемнику на основании передаточного акта. Следовательно, решением ОСУ о выделении должен утверждаться передаточный акт, а не разделительный баланс реорганизуемого общества.
5️⃣ ОСУ реорганизуемого общества должно утвердить устав создаваемого АО, если единственным акционером АО становится само реорганизуемое общество. Решение о выделении в задаче такой вопрос не предусматривает.
При реорганизации важно учитывать и другие ключевые аспекты, чтобы снизить риски отказа рег.органа, предъявления требований кредиторов и негативных финансовых последствий.
К таким аспектам в т.ч. относятся:
🔹 обоснование деловой цели;
🔹 учет интересов ключевых кредиторов;
🔹 анализ налоговых последствий.
Совсем скоро разберем сложные практические вопросы реорганизации на нашем вебинаре. Следите за новостями 😊
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Реорганизация
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии 🤝
Ошибки, которые были в решении о реорганизации (также см. слайды):
1️⃣ Решение о выделении предусматривает размещение акций выделяемого АО самому реорганизуемому ООО. Следовательно, уставный капитал (УК) АО не может формироваться за счет УК ООО и обмена долей участников ООО, поскольку участники не войдут в состав акционеров выделяемого АО.
На практике в таких случаях УК выделенного АО формируется за счет собственных средств реорганизуемого общества (например, за счет нераспределенной прибыли).
2️⃣ Решение о выпуске акций выделяемого АО утверждается на основании решения о выделении и должно включать сведения о категории размещаемых акций.
В решении о выделении в задаче не была указана категория акций выделяемого АО – обыкновенные.
3️⃣ Указан неправильный способ размещения акций. Если единственным акционером выделяемого АО становится само реорганизуемое общество, то акции размещаются путем приобретения акций АО, создаваемого в результате выделения, самим реорганизуемым в форме выделения юр.лицом.
Коэффициент обмена долей на акции в данном случае не определяется. Кроме того, неправильно указывать на срок оплаты УК, т.к. при реорганизации платежи и взносы за размещаемые акции не допускаются.
4️⃣ При выделении права и обязанности переходят правопреемнику на основании передаточного акта. Следовательно, решением ОСУ о выделении должен утверждаться передаточный акт, а не разделительный баланс реорганизуемого общества.
5️⃣ ОСУ реорганизуемого общества должно утвердить устав создаваемого АО, если единственным акционером АО становится само реорганизуемое общество. Решение о выделении в задаче такой вопрос не предусматривает.
При реорганизации важно учитывать и другие ключевые аспекты, чтобы снизить риски отказа рег.органа, предъявления требований кредиторов и негативных финансовых последствий.
К таким аспектам в т.ч. относятся:
🔹 обоснование деловой цели;
🔹 учет интересов ключевых кредиторов;
🔹 анализ налоговых последствий.
Совсем скоро разберем сложные практические вопросы реорганизации на нашем вебинаре. Следите за новостями 😊
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Реорганизация
⚖️ Практика по корпоративным спорам за первый квартал 2026 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Сделка может быть признана недействительной (в ущерб интересам общества), если:
🔹 отчужден ключевой актив общества (товарный знак)
🔹 по существенно заниженной цене
🔹 без надлежащего одобрения (как сделки с заинтересованностью)
🔹 в пользу аффилированного лица.
2️⃣ Корпоративный конфликт и отсутствие одобрения сделки сами по себе не означают, что имущество выбыло из владения общества помимо его воли. Если сделку совершил директор, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, а последующий приобретатель и залогодержатель проявили должную осмотрительность, они могут быть признаны добросовестными.
3️⃣ Выплаты работникам, которые еще и акционеры общества, могут быть признаны скрытыми выплатами дивидендов. Само по себе одобрение таких выплат общим собранием не исключает, что они будут признаны недействительными в соответствии со ст. 170 ГК РФ (притворная сделка).
4️⃣ Участник не может быть исключен из общества за действия, которые он совершил до приобретения доли в обществе. Для исключения необходимо доказать:
🔹 его виновные действия, совершенные в статусе участника;
🔹 существенные негативные последствия для общества от таких действий.
5️⃣ Само по себе принятие решений ОСУ в период, когда запрещено голосование по некоторым вопросам (обеспечительные меры),автоматически не делает такие решения ничтожными или недействительными. Суд должен:
🔹 установить существенное нарушение прав участника;
🔹 оценить добросовестность сторон корпоративного конфликта.
6️⃣ Если участник ООО подарил свою долю после того, как ему предъявили иск об исключении из общества, это может свидетельствовать о злоупотреблении правом. Поэтому суд должен проверить, не была ли такая сделка направлена на уклонение от исключения из общества.
7️⃣ Если истец оспаривает решение ОСУ об отчуждении нераспределенной/непогашенной своевременно доли общества, суд не вправе изменить основание иска и принять решение, исходя из признания такой доли исключенной из оборота.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Сделка может быть признана недействительной (в ущерб интересам общества), если:
🔹 отчужден ключевой актив общества (товарный знак)
🔹 по существенно заниженной цене
🔹 без надлежащего одобрения (как сделки с заинтересованностью)
🔹 в пользу аффилированного лица.
2️⃣ Корпоративный конфликт и отсутствие одобрения сделки сами по себе не означают, что имущество выбыло из владения общества помимо его воли. Если сделку совершил директор, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, а последующий приобретатель и залогодержатель проявили должную осмотрительность, они могут быть признаны добросовестными.
3️⃣ Выплаты работникам, которые еще и акционеры общества, могут быть признаны скрытыми выплатами дивидендов. Само по себе одобрение таких выплат общим собранием не исключает, что они будут признаны недействительными в соответствии со ст. 170 ГК РФ (притворная сделка).
4️⃣ Участник не может быть исключен из общества за действия, которые он совершил до приобретения доли в обществе. Для исключения необходимо доказать:
🔹 его виновные действия, совершенные в статусе участника;
🔹 существенные негативные последствия для общества от таких действий.
5️⃣ Само по себе принятие решений ОСУ в период, когда запрещено голосование по некоторым вопросам (обеспечительные меры),автоматически не делает такие решения ничтожными или недействительными. Суд должен:
🔹 установить существенное нарушение прав участника;
🔹 оценить добросовестность сторон корпоративного конфликта.
6️⃣ Если участник ООО подарил свою долю после того, как ему предъявили иск об исключении из общества, это может свидетельствовать о злоупотреблении правом. Поэтому суд должен проверить, не была ли такая сделка направлена на уклонение от исключения из общества.
7️⃣ Если истец оспаривает решение ОСУ об отчуждении нераспределенной/непогашенной своевременно доли общества, суд не вправе изменить основание иска и принять решение, исходя из признания такой доли исключенной из оборота.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX