🔏 Стресс-тест решений СД в рамках «Корпоративной лаборатории» 11.12.25: выводы и полезные материалы
11 декабря 2025 г. Максим Бунякин участвовал в мероприятии «Корпоративная лаборатория: коллегиальность как мультипликатор управленческих решений».
☝🏻 Участники обсуждали коллегиальность, которая стала новой нормой управления в ответ на высокую волатильность внешнего бизнес-контекста в принятии решений.
💫 Это не классический форум с серией докладов. Были разные форматы работы с мышлением – от дискуссий и open space до иммерсивной симуляции совета директоров (СД).
В рамках иммерсивной симуляции Максим выступил как приглашенный эксперт по КУ и член СД. «Острый» стратегический кейс – противоречивые интересы, ограниченность по времени, разные роли членов СД (акционеры, независимые директора, менеджмент).
Важные выводы Максима:
1️⃣ Конструкция «СД – коллегиальный орган» зачастую используется исключительно как удобный формат распределения (и даже размывания) ответственности.
2️⃣ Вместе с тем реальная польза СД именно в возможности и способности коллегиально проанализировать комплекс рисков, учесть разные интересы и в итоге принять взвешенное решение – как об одобрении проекта/сделки, так и о блокировании.
3️⃣ Коллегиальный формат требует эффективной модерации, в противном случае СД будет не просто бесполезен, но и спровоцирует корпоративный конфликт. По практике таким модератором может быть как авторитетный Председатель СД, так и опытный и инициативный корпоративный секретарь.
Из дискуссии четко появился и другой вывод:
Коллегиальность – это не универсальное средство. Она не работает автоматически. В некоторых случаях попытка имитировать коллегиальность лишь маскирует отсутствие решений или размывает ответственность.
❓ Где она действительно работает?
Эту мысль сформулировала Анна Бамбурова – идеолог мероприятия и самой концепции коллегиальности, эксперт в КУ, автор и ведущая симуляции.
😊 Спасибо Анне за приглашение, интересный опыт, полезные материалы и тестирование такого формата работы СД! Будем продолжать отрабатывать на практике!
➡️ Практическое КУ
11 декабря 2025 г. Максим Бунякин участвовал в мероприятии «Корпоративная лаборатория: коллегиальность как мультипликатор управленческих решений».
☝🏻 Участники обсуждали коллегиальность, которая стала новой нормой управления в ответ на высокую волатильность внешнего бизнес-контекста в принятии решений.
💫 Это не классический форум с серией докладов. Были разные форматы работы с мышлением – от дискуссий и open space до иммерсивной симуляции совета директоров (СД).
В рамках иммерсивной симуляции Максим выступил как приглашенный эксперт по КУ и член СД. «Острый» стратегический кейс – противоречивые интересы, ограниченность по времени, разные роли членов СД (акционеры, независимые директора, менеджмент).
Важные выводы Максима:
1️⃣ Конструкция «СД – коллегиальный орган» зачастую используется исключительно как удобный формат распределения (и даже размывания) ответственности.
2️⃣ Вместе с тем реальная польза СД именно в возможности и способности коллегиально проанализировать комплекс рисков, учесть разные интересы и в итоге принять взвешенное решение – как об одобрении проекта/сделки, так и о блокировании.
3️⃣ Коллегиальный формат требует эффективной модерации, в противном случае СД будет не просто бесполезен, но и спровоцирует корпоративный конфликт. По практике таким модератором может быть как авторитетный Председатель СД, так и опытный и инициативный корпоративный секретарь.
Из дискуссии четко появился и другой вывод:
Коллегиальность – это не универсальное средство. Она не работает автоматически. В некоторых случаях попытка имитировать коллегиальность лишь маскирует отсутствие решений или размывает ответственность.
❓ Где она действительно работает?
Коллегиальность необходима в сложных, рискованных проектах и сделках – там, где много стейкхолдеров и высокая неопределенность в принятии решений. Коллегиальность становится мультипликатором, когда в команде есть доверие, понятные правила игры и смелость выдерживать разногласия ради лучшего решения и его исполнения (а не ради компромисса или видимости согласия).
Эту мысль сформулировала Анна Бамбурова – идеолог мероприятия и самой концепции коллегиальности, эксперт в КУ, автор и ведущая симуляции.
😊 Спасибо Анне за приглашение, интересный опыт, полезные материалы и тестирование такого формата работы СД! Будем продолжать отрабатывать на практике!
➡️ Практическое КУ
📈 Распространенные ошибки в реорганизациях
1️⃣ Не общаться с бизнесом, коллегами.
На практике мы часто видим графики проектов реорганизации, которые содержат только корпоративно-правовые и регистрационные мероприятия. Это говорит о том, что корпоративщики, юристы не скоординировали свои планы с бизнесом и профильными подразделениями (финансисты, бухгалтерия, IT, закупки и др.).
Даже в не самой сложной реорганизации это может привести к приостановке операционной деятельности, срыву контракта, невозможности участвовать в закупке и др.
2️⃣ Недооценивать кредиторов, не работать с ними.
Работу с кредиторами надо начинать еще до принятия решения о реорганизации. А в ряде случаев – получать их письменное согласие на реорганизацию.
Это снизит риск удовлетворения судом требования о досрочном прекращении/исполнении обязательств. Кроме того, не только финансовый кредитор (банк), но и крупный поставщик или покупатель могут заблокировать внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации.
3️⃣ Не иметь обоснованной деловой цели реорганизации.
Здесь действует простой и одновременно жесткий принцип – оптимизация налогов не может быть единственной целью реорганизации. В противном случае последствиями могут быть переквалификация операции и доначисление налогов, а также взыскание штрафов, пени.
Детальное обоснование деловой цели поможет не только выбрать оптимальный механизм реорганизации, но и минимизировать налоговые риски, а порой – и риски банкротства.
4️⃣ Не делать совсем или делать формальный передаточный акт.
Напомним, что несмотря на нормы ГК РФ, передаточный акт целесообразно делать и при реорганизации в форме присоединения, слияния и даже преобразования, если у компании большое количество объектов, требующих перерегистрации.
Полная инвентаризация и составление передаточного акта позволят достоверно отразить сведения о передаваемых активах/обязательствах, а также выявить проблемные точки (например, незарегистрированные объекты недвижимости).
5️⃣ Делать формальные и неудобные графики.
В проекте реорганизации крайне важно вовремя ее завершить. Самое бесполезное, что можно для этого сделать – подготовить график в формате MS Word из 15-20 событий (точек).
Детальный график по всем направлениям работ (по нашей практике, это не менее 200-300 точек) позволит координировать работу всех подразделений/ответственных лиц и оперативно реагировать на отклонения.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
1️⃣ Не общаться с бизнесом, коллегами.
На практике мы часто видим графики проектов реорганизации, которые содержат только корпоративно-правовые и регистрационные мероприятия. Это говорит о том, что корпоративщики, юристы не скоординировали свои планы с бизнесом и профильными подразделениями (финансисты, бухгалтерия, IT, закупки и др.).
Даже в не самой сложной реорганизации это может привести к приостановке операционной деятельности, срыву контракта, невозможности участвовать в закупке и др.
2️⃣ Недооценивать кредиторов, не работать с ними.
Работу с кредиторами надо начинать еще до принятия решения о реорганизации. А в ряде случаев – получать их письменное согласие на реорганизацию.
Это снизит риск удовлетворения судом требования о досрочном прекращении/исполнении обязательств. Кроме того, не только финансовый кредитор (банк), но и крупный поставщик или покупатель могут заблокировать внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации.
3️⃣ Не иметь обоснованной деловой цели реорганизации.
Здесь действует простой и одновременно жесткий принцип – оптимизация налогов не может быть единственной целью реорганизации. В противном случае последствиями могут быть переквалификация операции и доначисление налогов, а также взыскание штрафов, пени.
Детальное обоснование деловой цели поможет не только выбрать оптимальный механизм реорганизации, но и минимизировать налоговые риски, а порой – и риски банкротства.
4️⃣ Не делать совсем или делать формальный передаточный акт.
Напомним, что несмотря на нормы ГК РФ, передаточный акт целесообразно делать и при реорганизации в форме присоединения, слияния и даже преобразования, если у компании большое количество объектов, требующих перерегистрации.
Полная инвентаризация и составление передаточного акта позволят достоверно отразить сведения о передаваемых активах/обязательствах, а также выявить проблемные точки (например, незарегистрированные объекты недвижимости).
5️⃣ Делать формальные и неудобные графики.
В проекте реорганизации крайне важно вовремя ее завершить. Самое бесполезное, что можно для этого сделать – подготовить график в формате MS Word из 15-20 событий (точек).
Детальный график по всем направлениям работ (по нашей практике, это не менее 200-300 точек) позволит координировать работу всех подразделений/ответственных лиц и оперативно реагировать на отклонения.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
👨🏻⚖️ Споры по корпоративному договору: подходы судов
В развитие темы корпоративного договора (КД) делимся некоторыми подходами судов при рассмотрении споров по нему.
1️⃣ Взыскиваются штрафы за нарушение/неисполнение обязанностей по КД.
Участник общества (сторона КД) не проголосовал «за»:
🔹 досрочное прекращение полномочий ЕИО;
🔹 передачу полномочий новому исполнительному органу (обязательство по КД).
Суд взыскал с него штраф в пользу другой стороны (по 2 млн рублей за каждое нарушение).
2️⃣ Решение ОСУ не может быть признано недействительным, а КД не может быть расторгнут по судебному требованию, если:
🔹установленный в КД особый порядок голосования не предоставляет истцу (сторона КД) количество голосов, которое достаточно для влияния на решение ОСУ;
🔹истец не доказал убытки, причиненные ему решением ОСУ.
3️⃣ Отдельные пункты КД признаются недействительными, в т.ч. потому что были:
🔹 согласованы истцом (сторона КД);
🔹 включены в КД на основании заведомо недостоверных сведений от ответчика (другая сторона КД).
Такое поведение ответчика суд признал недобросовестным (злоупотребление правом).
4️⃣ Общество, в отношении которого заключен КД, не может быть ликвидировано, если:
🔹 стороны КД не исчерпали все возможности для разрешения корпоративного конфликта;
🔹 ликвидация нанесет ущерб правам и интересам участников.
Суд отказал в ликвидации общества.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы корпоративного договора (КД) делимся некоторыми подходами судов при рассмотрении споров по нему.
1️⃣ Взыскиваются штрафы за нарушение/неисполнение обязанностей по КД.
Участник общества (сторона КД) не проголосовал «за»:
🔹 досрочное прекращение полномочий ЕИО;
🔹 передачу полномочий новому исполнительному органу (обязательство по КД).
Суд взыскал с него штраф в пользу другой стороны (по 2 млн рублей за каждое нарушение).
2️⃣ Решение ОСУ не может быть признано недействительным, а КД не может быть расторгнут по судебному требованию, если:
🔹установленный в КД особый порядок голосования не предоставляет истцу (сторона КД) количество голосов, которое достаточно для влияния на решение ОСУ;
🔹истец не доказал убытки, причиненные ему решением ОСУ.
3️⃣ Отдельные пункты КД признаются недействительными, в т.ч. потому что были:
🔹 согласованы истцом (сторона КД);
🔹 включены в КД на основании заведомо недостоверных сведений от ответчика (другая сторона КД).
Такое поведение ответчика суд признал недобросовестным (злоупотребление правом).
4️⃣ Общество, в отношении которого заключен КД, не может быть ликвидировано, если:
🔹 стороны КД не исчерпали все возможности для разрешения корпоративного конфликта;
🔹 ликвидация нанесет ущерб правам и интересам участников.
Суд отказал в ликвидации общества.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 26 февраля 2026
26.02.26 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
🖌 Тема: Ваш первый term sheet – как подготовить.
Это будет не лекция, не семинар, а переговоры двух команд по сделке.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой участники:
🔹 научатся учитывать особенности проекта при разработке term sheet
🔹 выберут оптимальные юридически реализуемые положения документа
🔹 разберутся, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🔹 получат по результатам типовой term sheet – фактически техническое задание на реализацию проекта
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFH9Q5ZT
26.02.26 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
🖌 Тема: Ваш первый term sheet – как подготовить.
Это будет не лекция, не семинар, а переговоры двух команд по сделке.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой участники:
🔹 научатся учитывать особенности проекта при разработке term sheet
🔹 выберут оптимальные юридически реализуемые положения документа
🔹 разберутся, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🔹 получат по результатам типовой term sheet – фактически техническое задание на реализацию проекта
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFH9Q5ZT
✍🏻 План сделки M&A: рекомендации
Один из основных инструментов управления проектами – детальный план.
И если при реорганизации и эмиссии план мероприятий/график составляется почти всегда, то в сделках M&A нередко им пренебрегают.
Сторонам и их юристам кажется, что мероприятий не так много:
В итоге многие важные мероприятия идут вразброс.
Особенно это критично для этапа закрытия сделки, когда параллельно и в сжатые сроки происходит множество мероприятий – выполнение отлагательных условий, сбор документов для нотариуса/регистратора/банка, подготовка письма о раскрытии, получение согласия супруга и др.
Кроме того, к моменту завершения проекта обычно стороны уже устали и зачастую психологически неустойчивы.
Поэтому наше мнение и наша практика – для сделки важен план (дорожная карта).
Несколько рекомендаций:
1️⃣ Как и в любом плане, должны быть указаны сроки мероприятий и ответственные (на каждой стороне сделки). Да, нужен срок на подготовку запроса, загрузку документов в data room, ознакомление с документами, составление отчета о проверке и обсуждение его результатов (а не просто строка «Проверка» со сроком 2 недели).
2️⃣ Каждое отлагательное условие необходимо выделить отдельно – чем детальнее, тем больше шанс, что все будет выполнено.
3️⃣ Лучше предусмотреть запас времени по тем срокам, которые не зависят от сторон. Например, на рассмотрение документов ФАС или Прав.комиссией.
4️⃣ Важно детализировать не только мероприятия, но и документы в рамках таких мероприятий. Не просто «Сбор документов для нотариуса», а перечень конкретных документов от каждой стороны.
5️⃣ И главное – должен быть человек, который ежедневно отслеживает выполнение плана и сообщает сторонам сделки об отклонениях и приближающихся важных сроках.
Важно, что для покупателя сделка не заканчивается ее закрытием – по практике, нужен также план мероприятий по интеграции приобретенного актива, в т.ч. по любимой «корпоративке».
➡️ Практическое КУ
#Сделки
Один из основных инструментов управления проектами – детальный план.
И если при реорганизации и эмиссии план мероприятий/график составляется почти всегда, то в сделках M&A нередко им пренебрегают.
Сторонам и их юристам кажется, что мероприятий не так много:
«Обсуждаем документы, договариваемся и оформляем. Зачем усложнять?»
В итоге многие важные мероприятия идут вразброс.
Особенно это критично для этапа закрытия сделки, когда параллельно и в сжатые сроки происходит множество мероприятий – выполнение отлагательных условий, сбор документов для нотариуса/регистратора/банка, подготовка письма о раскрытии, получение согласия супруга и др.
Кроме того, к моменту завершения проекта обычно стороны уже устали и зачастую психологически неустойчивы.
Поэтому наше мнение и наша практика – для сделки важен план (дорожная карта).
Несколько рекомендаций:
1️⃣ Как и в любом плане, должны быть указаны сроки мероприятий и ответственные (на каждой стороне сделки). Да, нужен срок на подготовку запроса, загрузку документов в data room, ознакомление с документами, составление отчета о проверке и обсуждение его результатов (а не просто строка «Проверка» со сроком 2 недели).
2️⃣ Каждое отлагательное условие необходимо выделить отдельно – чем детальнее, тем больше шанс, что все будет выполнено.
3️⃣ Лучше предусмотреть запас времени по тем срокам, которые не зависят от сторон. Например, на рассмотрение документов ФАС или Прав.комиссией.
4️⃣ Важно детализировать не только мероприятия, но и документы в рамках таких мероприятий. Не просто «Сбор документов для нотариуса», а перечень конкретных документов от каждой стороны.
5️⃣ И главное – должен быть человек, который ежедневно отслеживает выполнение плана и сообщает сторонам сделки об отклонениях и приближающихся важных сроках.
Важно, что для покупателя сделка не заканчивается ее закрытием – по практике, нужен также план мероприятий по интеграции приобретенного актива, в т.ч. по любимой «корпоративке».
➡️ Практическое КУ
#Сделки
✍🏻 Почему и как корпоративщику нужно читать отчет об оценке
В развитие темы отчета об оценке разберем, как грамотно его анализировать, вместе с нашими коллегами-оценщиками из Института проблем предпринимательства.
Оценка нужна во многих проектах корпоративщиков:
🔹 в ряде случаев она обязательна по закону (например, выкуп акций, оплата имуществом акций/долей) или по судебной практике (споры по действительной стоимости доли);
🔹 в других случаях мы настоятельно рекомендуем проводить ее (расчет коэффициентов конвертации при реорганизации, цена для значимых сделок и др.).
Она помогает:
🔹 снизить риски нарушения законодательства и оспаривания корпоративных решений;
🔹 обосновать добросовестность стороны, найти компромиссную цену и даже минимизировать ответственность членов команды.
В отчете об оценке, как и в любом документе, есть формальная и содержательная части.
📁 Формальная часть – это информация, которая требуется по закону (дата оценки, дата составления отчета, номер отчета и др.).
📁 Содержательная часть требует глубокого анализа (на наш взгляд, такой анализ лучше доверить профессиональному оценщику или опытному юристу, реализовавшему не один десяток таких проектов).
На что важно обратить внимание:
1️⃣ Соответствие вида стоимости и цели оценки.
Как правило, в сделках руководствуются рыночной стоимостью. Но, например, при выкупе доли ООО определяется действительная стоимость доли, и только в некоторых случаях – рыночная стоимость.
2️⃣ Дата оценки.
Часто в корпоративных спорах дата оценки принципиальна:
🔹 при выходе участника – дата подачи заявления о выходе;
🔹 при исключении участника – дата вступления решения суда в силу;
🔹 при оспаривании сделки – дата ее совершения.
3️⃣ Объект оценки.
Он должен быть точно идентифицирован и описан. Любому человеку должно быть понятно, что оценивается в отчете.
4️⃣ Допущения и ограничения (особенно – специального характера).
Текст и смысл допущений могут законно видоизменить оцениваемый объект, придать ему несуществующие свойства. Это может существенно повлиять на итоговую стоимость объекта.
5️⃣ Соответствие выбранных подходов к оценке специфике оцениваемого объекта.
Если, например, объекты широко представлены на рынке (типовая недвижимость в крупных городах и др.), то лучше подойдет сравнительный подход (другие подходы только увеличат погрешность результата).
Если оцениваем действующий бизнес, то базовым подходом является доходный.
6️⃣ Наличие значимых непрофильных активов (при оценке бизнеса).
Бывает, что в них заключается вся стоимость оцениваемого предприятия. Финансовый анализ должен содержать выводы, которые в дальнейшем используются в расчетах стоимости.
7️⃣ Этап согласования результатов оценки разными подходами.
Иногда расхождение между подходами весьма значительное (более 30%). Тогда требуются дополнительное объяснение и, как правило, выбор одного подхода.
Этот аспект нужно учесть, т.к. часто оценщики просто проводят математическое взвешивание каждого из подходов (необоснованно и искажает итоговый результат).
Наиболее частые ошибки в отчетах, которые влияют на итоговый результат:
🔹 оценщик не знает или игнорирует результаты Due Diligence, который проводится перед сделкой;
🔹 оценщик не учитывает внешний (экономический) износ активов;
🔹 оценщик забывает, что рыночная стоимость любой компании не может быть меньше стоимости упорядоченной распродажи ее активов за вычетом выплаты всех обязательств.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы отчета об оценке разберем, как грамотно его анализировать, вместе с нашими коллегами-оценщиками из Института проблем предпринимательства.
Оценка нужна во многих проектах корпоративщиков:
🔹 в ряде случаев она обязательна по закону (например, выкуп акций, оплата имуществом акций/долей) или по судебной практике (споры по действительной стоимости доли);
🔹 в других случаях мы настоятельно рекомендуем проводить ее (расчет коэффициентов конвертации при реорганизации, цена для значимых сделок и др.).
Она помогает:
🔹 снизить риски нарушения законодательства и оспаривания корпоративных решений;
🔹 обосновать добросовестность стороны, найти компромиссную цену и даже минимизировать ответственность членов команды.
В отчете об оценке, как и в любом документе, есть формальная и содержательная части.
📁 Формальная часть – это информация, которая требуется по закону (дата оценки, дата составления отчета, номер отчета и др.).
📁 Содержательная часть требует глубокого анализа (на наш взгляд, такой анализ лучше доверить профессиональному оценщику или опытному юристу, реализовавшему не один десяток таких проектов).
На что важно обратить внимание:
1️⃣ Соответствие вида стоимости и цели оценки.
Как правило, в сделках руководствуются рыночной стоимостью. Но, например, при выкупе доли ООО определяется действительная стоимость доли, и только в некоторых случаях – рыночная стоимость.
2️⃣ Дата оценки.
Часто в корпоративных спорах дата оценки принципиальна:
🔹 при выходе участника – дата подачи заявления о выходе;
🔹 при исключении участника – дата вступления решения суда в силу;
🔹 при оспаривании сделки – дата ее совершения.
3️⃣ Объект оценки.
Он должен быть точно идентифицирован и описан. Любому человеку должно быть понятно, что оценивается в отчете.
4️⃣ Допущения и ограничения (особенно – специального характера).
Текст и смысл допущений могут законно видоизменить оцениваемый объект, придать ему несуществующие свойства. Это может существенно повлиять на итоговую стоимость объекта.
5️⃣ Соответствие выбранных подходов к оценке специфике оцениваемого объекта.
Если, например, объекты широко представлены на рынке (типовая недвижимость в крупных городах и др.), то лучше подойдет сравнительный подход (другие подходы только увеличат погрешность результата).
Если оцениваем действующий бизнес, то базовым подходом является доходный.
6️⃣ Наличие значимых непрофильных активов (при оценке бизнеса).
Бывает, что в них заключается вся стоимость оцениваемого предприятия. Финансовый анализ должен содержать выводы, которые в дальнейшем используются в расчетах стоимости.
7️⃣ Этап согласования результатов оценки разными подходами.
Иногда расхождение между подходами весьма значительное (более 30%). Тогда требуются дополнительное объяснение и, как правило, выбор одного подхода.
Этот аспект нужно учесть, т.к. часто оценщики просто проводят математическое взвешивание каждого из подходов (необоснованно и искажает итоговый результат).
Наиболее частые ошибки в отчетах, которые влияют на итоговый результат:
🔹 оценщик не знает или игнорирует результаты Due Diligence, который проводится перед сделкой;
🔹 оценщик не учитывает внешний (экономический) износ активов;
🔹 оценщик забывает, что рыночная стоимость любой компании не может быть меньше стоимости упорядоченной распродажи ее активов за вычетом выплаты всех обязательств.
➡️ Практическое КУ
📉 Трансформация системы КУ: эффективные инструменты и конференция «Корпоративное право» 15.04.26
На слайдах – пример холдинговой структуры до и после трансформации КУ.
Какие инструменты позволяют реализовать такие проекты:
🔹 устав и локальные нормативные документы;
🔹 реструктуризация структуры (совмещенная реорганизация);
🔹 изменение системы КУ (органы, трансляция решений, компетенция, КПЭ и др.);
🔹 автоматизация/цифровизация;
🔹 обучение.
Детальнее эти вопросы на примерах разных компаний Максим Бунякин будет разбирать на ежегодной конференции «Корпоративное право» 15 апреля 2026 года. Также Максим будет модерировать сессию «Практика КУ и структурирования».
В программе много интересных тем, в т.ч.:
🔹 изменения в законе о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации;
🔹 риски по сделкам с иностранным участием;
🔹 применение матрицы полномочий (RACI);
🔹 «особые» сделки.
Среди спикеров – Ольга Юкова и Ярослава Сердюк (Х5), Алексей Березин (Черкизово), Кирилл Попов (Мосбиржа), Дмитрий Тесленко (Росатом), Наталья Шукова (ВымпелКом) и др.
🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду BRANANLEGAL_MK скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFFzRC2m
На слайдах – пример холдинговой структуры до и после трансформации КУ.
Какие инструменты позволяют реализовать такие проекты:
🔹 устав и локальные нормативные документы;
🔹 реструктуризация структуры (совмещенная реорганизация);
🔹 изменение системы КУ (органы, трансляция решений, компетенция, КПЭ и др.);
🔹 автоматизация/цифровизация;
🔹 обучение.
Детальнее эти вопросы на примерах разных компаний Максим Бунякин будет разбирать на ежегодной конференции «Корпоративное право» 15 апреля 2026 года. Также Максим будет модерировать сессию «Практика КУ и структурирования».
В программе много интересных тем, в т.ч.:
🔹 изменения в законе о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации;
🔹 риски по сделкам с иностранным участием;
🔹 применение матрицы полномочий (RACI);
🔹 «особые» сделки.
Среди спикеров – Ольга Юкова и Ярослава Сердюк (Х5), Алексей Березин (Черкизово), Кирилл Попов (Мосбиржа), Дмитрий Тесленко (Росатом), Наталья Шукова (ВымпелКом) и др.
🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду BRANANLEGAL_MK скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFFzRC2m
🔏 Учредитель не оплатил долю в УК ООО: практические аспекты
Учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале в срок, который указан в договоре об учреждении (но не более 4-х месяцев с даты гос.регистрации ООО).
Разберем отдельные практические вопросы, которые возникают, если учредитель/учредители нарушают эту обязанность.
1️⃣ Нужно ли принимать решение о переходе доли к ООО общим собранием участников?
Нет, не нужно. Неоплаченная доля (часть доли) переходит к ООО с даты истечения срока оплаты (подп. 3 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
Соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ по форме заявления № Р13014. Закон предписывает, что в рег.орган нужно предоставить документы, которые подтверждают основание перехода доли. Но при этом не фиксирует, как именно подтвердить факт отсутствия оплаты. По практике, факт перехода доли фиксируют решением ЕИО.
2️⃣ Что происходит с долей, которая перешла к ООО?
ООО должно реализовать долю в течение 1 года. Порядок предусмотрен ст. 24 ФЗ об ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
По решению ОСУ перешедшая к ООО доля должна быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или) третьим лицам (если устав это допускает).
Если в результате продажи доли изменяются размеры долей участников ООО, решение о реализации доли принимается ОСУ единогласно.
3️⃣ По какой цене реализуется доля?
По цене не ниже номинальной стоимости доли (п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО). Другую стоимость можно определить единогласным решением ОСУ. На практике возможно ориентироваться на рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком.
4️⃣ Нужно ли нотариально удостоверять сделку по отчуждению доли, принадлежащей ООО?
Нет, не нужно (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).
5️⃣ Что происходит, если доля не реализована в течение 1 года?
Доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО).
6️⃣ Какие последствия, если доля не оплачена?
Часто участники считают, что нарушенный порядок оплаты доли при создании или нарушения при реализации доли – это несущественные риски («некому оспаривать»).
По практике, такие нарушения могут быть выявлены через много лет, когда участник/участники решат продать свои доли в ООО. Учитывая правовую неопределенность по срокам исковой давности, покупатели предпочитают проверять права на доли по всей цепочке и с самого начала.
Например, в одном из наших проектов при Due Diligence мы выявили нарушение срока оплаты доли – т.е. доля должна была перейти к обществу, но учредитель продолжал оставаться участником. Покупатель, узнав об этом, отказался от сделки, т.к. увидел высокий риск утраты доли в будущем.
Кроме того, такие нарушения опасны и тем, что их сложно, а порой невозможно исправить (по сути, риски сохраняются бессрочно).
➡️ Практическое КУ
#Сделки
Учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале в срок, который указан в договоре об учреждении (но не более 4-х месяцев с даты гос.регистрации ООО).
Разберем отдельные практические вопросы, которые возникают, если учредитель/учредители нарушают эту обязанность.
1️⃣ Нужно ли принимать решение о переходе доли к ООО общим собранием участников?
Нет, не нужно. Неоплаченная доля (часть доли) переходит к ООО с даты истечения срока оплаты (подп. 3 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
Соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ по форме заявления № Р13014. Закон предписывает, что в рег.орган нужно предоставить документы, которые подтверждают основание перехода доли. Но при этом не фиксирует, как именно подтвердить факт отсутствия оплаты. По практике, факт перехода доли фиксируют решением ЕИО.
2️⃣ Что происходит с долей, которая перешла к ООО?
ООО должно реализовать долю в течение 1 года. Порядок предусмотрен ст. 24 ФЗ об ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
По решению ОСУ перешедшая к ООО доля должна быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или) третьим лицам (если устав это допускает).
Если в результате продажи доли изменяются размеры долей участников ООО, решение о реализации доли принимается ОСУ единогласно.
3️⃣ По какой цене реализуется доля?
По цене не ниже номинальной стоимости доли (п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО). Другую стоимость можно определить единогласным решением ОСУ. На практике возможно ориентироваться на рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком.
4️⃣ Нужно ли нотариально удостоверять сделку по отчуждению доли, принадлежащей ООО?
Нет, не нужно (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).
5️⃣ Что происходит, если доля не реализована в течение 1 года?
Доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО).
6️⃣ Какие последствия, если доля не оплачена?
Часто участники считают, что нарушенный порядок оплаты доли при создании или нарушения при реализации доли – это несущественные риски («некому оспаривать»).
По практике, такие нарушения могут быть выявлены через много лет, когда участник/участники решат продать свои доли в ООО. Учитывая правовую неопределенность по срокам исковой давности, покупатели предпочитают проверять права на доли по всей цепочке и с самого начала.
Например, в одном из наших проектов при Due Diligence мы выявили нарушение срока оплаты доли – т.е. доля должна была перейти к обществу, но учредитель продолжал оставаться участником. Покупатель, узнав об этом, отказался от сделки, т.к. увидел высокий риск утраты доли в будущем.
Кроме того, такие нарушения опасны и тем, что их сложно, а порой невозможно исправить (по сути, риски сохраняются бессрочно).
➡️ Практическое КУ
#Сделки
🛎 Важные поправки в эмиссионное и антимонопольное законодательство с 1 марта 2026
В первый весенний день 🔆 вступят в силу изменения законодательства, которые корпоративщикам важно учесть в работе.
1️⃣ Изменения в ФЗ о рынке ценных бумаг в отношении порядка подачи эмиссионных документов в Банк России.
Теперь такие документы могут направляться только в электронной форме через личный кабинет участника информационного обмена.
Документы на бумажном носителе рассматриваться не будут.
Что важно учесть:
🔹 нужно обязательно зарегистрировать личный кабинет на ресурсе Банка России (на практике это занимает не более 2 дней);
🔹 для использования личного кабинета нужно определенное программное обеспечение;
🔹 формы электронных документов отличаются от форм на бумажных носителях;
🔹 при формировании электронных документов нужно учитывать рекомендации Банка России по наименованиям файлов;
🔹 отдельные эмиссионные документы могут формироваться с применением программного продукта Банка России;
🔹 для работы с личным кабинетом можно использовать усиленную квалифицированную электронную подпись единоличного органа или другого должностного лица при наличии машиночитаемой доверенности;
🔹 зарегистрированные документы эмитент получает в электронном виде через личный кабинет.
2️⃣ Изменения в ФЗ о защите конкуренции в отношении сделок и других действий, подлежащих гос.контролю.
🔹 Изменения по документам в составе ходатайств для антимонопольного органа (ч. 5. ст. 32):
▫️ нотариально заверенные копии учредительных документов необходимо предоставлять только в отношении заявителя и объекта экономической концентрации (ОЭК), зарегистрированных на территории иностранных государств;
▫️ вместо копий лицензий и других разрешительных документов необходимо предоставлять реквизиты таких документов;
▫️ для финансовых организаций исключена необходимость предоставлять финансовую отчетность (исключены п.п. 10-11 ч. 5 ст. 32);
▫️ заявления об отсутствии сведений необходимо предоставлять в форме, предусмотренной ч. 7 (ранее в простой письменной форме).
🔹 Предоставление сведений о наличии разрешительных документов и учредительных документов заявителя и ОЭК, зарегистрированных в РФ, осуществляется в порядке межведомственного взаимодействия антимонопольного органа и уполномоченных органов (ч. 5.2 ст. 32).
🔹 Сокращены сроки рассмотрения ходатайств, поданных в антимонопольный орган – с 30 дней до 15 рабочих дней (ч. 1 ст. 33), а также сроки продления рассмотрения ходатайств – с 2 месяцев до 40 рабочих дней (ч. 3 ст. 33).
Также напомним, что с 29.12.2025 года были увеличены размеры административных штрафов за:
🔹 непредоставление в антимонопольный орган ходатайств, предусмотренных законодательством РФ;
🔹 представление ходатайств, содержащих заведомо недостоверные сведения;
🔹 нарушение порядка и сроков подачи ходатайств.
➡️ Практическое КУ
В первый весенний день 🔆 вступят в силу изменения законодательства, которые корпоративщикам важно учесть в работе.
1️⃣ Изменения в ФЗ о рынке ценных бумаг в отношении порядка подачи эмиссионных документов в Банк России.
Теперь такие документы могут направляться только в электронной форме через личный кабинет участника информационного обмена.
Документы на бумажном носителе рассматриваться не будут.
Что важно учесть:
🔹 нужно обязательно зарегистрировать личный кабинет на ресурсе Банка России (на практике это занимает не более 2 дней);
🔹 для использования личного кабинета нужно определенное программное обеспечение;
🔹 формы электронных документов отличаются от форм на бумажных носителях;
🔹 при формировании электронных документов нужно учитывать рекомендации Банка России по наименованиям файлов;
🔹 отдельные эмиссионные документы могут формироваться с применением программного продукта Банка России;
🔹 для работы с личным кабинетом можно использовать усиленную квалифицированную электронную подпись единоличного органа или другого должностного лица при наличии машиночитаемой доверенности;
🔹 зарегистрированные документы эмитент получает в электронном виде через личный кабинет.
2️⃣ Изменения в ФЗ о защите конкуренции в отношении сделок и других действий, подлежащих гос.контролю.
🔹 Изменения по документам в составе ходатайств для антимонопольного органа (ч. 5. ст. 32):
▫️ нотариально заверенные копии учредительных документов необходимо предоставлять только в отношении заявителя и объекта экономической концентрации (ОЭК), зарегистрированных на территории иностранных государств;
▫️ вместо копий лицензий и других разрешительных документов необходимо предоставлять реквизиты таких документов;
▫️ для финансовых организаций исключена необходимость предоставлять финансовую отчетность (исключены п.п. 10-11 ч. 5 ст. 32);
▫️ заявления об отсутствии сведений необходимо предоставлять в форме, предусмотренной ч. 7 (ранее в простой письменной форме).
🔹 Предоставление сведений о наличии разрешительных документов и учредительных документов заявителя и ОЭК, зарегистрированных в РФ, осуществляется в порядке межведомственного взаимодействия антимонопольного органа и уполномоченных органов (ч. 5.2 ст. 32).
🔹 Сокращены сроки рассмотрения ходатайств, поданных в антимонопольный орган – с 30 дней до 15 рабочих дней (ч. 1 ст. 33), а также сроки продления рассмотрения ходатайств – с 2 месяцев до 40 рабочих дней (ч. 3 ст. 33).
Также напомним, что с 29.12.2025 года были увеличены размеры административных штрафов за:
🔹 непредоставление в антимонопольный орган ходатайств, предусмотренных законодательством РФ;
🔹 представление ходатайств, содержащих заведомо недостоверные сведения;
🔹 нарушение порядка и сроков подачи ходатайств.
➡️ Практическое КУ
⚡️ Курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 23-27.03.26
Как обещали, с 23 по 27 марта 2026 пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Программа – комплексная практическая инструкция по ключевым аспектам КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
☝🏻 Все это – с деловыми играми, решением задач, анализом документов и разбором примеров.
Курс ведут Максим Бунякин (автор и основной ведущий) и Юлия Ненашева.
Также своим опытом поделятся руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJoBMmj
Как обещали, с 23 по 27 марта 2026 пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Программа – комплексная практическая инструкция по ключевым аспектам КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
☝🏻 Все это – с деловыми играми, решением задач, анализом документов и разбором примеров.
Курс ведут Максим Бунякин (автор и основной ведущий) и Юлия Ненашева.
Также своим опытом поделятся руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJoBMmj
⚖️ Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за четвертый квартал 2025 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Закон не обязывает увеличивать уставный капитал ООО при реорганизации в форме присоединения. Размер уставного капитала определяют участники в договоре о присоединении.
2️⃣ При расчете действительной стоимости доли вышедшего участника должны учитываться убытки, которые возникли у общества в период его нахождения в обществе.
3️⃣ Если участники выразили согласие на выплаты директору в т.ч. путем совершения фактических действий, то впоследствии они не вправе требовать от директора возместить убытки, причиненные обществу такими выплатами.
4️⃣ Для вхождения бывшего(ей) супруга(и) в состав участников общества недостаточно вступившего в силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Для этого нужно потребовать раздела имущества в части доли ООО.
Если устав запрещает входить в общество третьим лицам или требуется согласие других участников на переход доли (и оно не получено), то у бывшего(ей) супруга(и) возникает право на получение действительной стоимости доли.
5️⃣ Даже если один из паритетных участников не посещал общие собрания, для исключения его из общества необходимо установить:
🔹 экономическую целесообразность решений, которые планировалось принять;
🔹 и наступление негативных последствий для общества, если такие решения не были приняты.
6️⃣ Действия акционера по передаче всех своих акций третьему лицу в период судебного спора о его исключении из общества могут быть признаны недобросовестными, а сделка по передаче акций – недействительной в силу ее мнимости.
7️⃣ Если директор возместил причиненные обществу убытки посредством иных способов защиты, в т.ч. взыскав их с контрагента, то суд должен отказать в иске.
8️⃣ Незаконные действия директора, которые он совершил в экономических интересах общества, не могут быть основанием для его освобождения от ответственности за причиненные обществу убытки.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Закон не обязывает увеличивать уставный капитал ООО при реорганизации в форме присоединения. Размер уставного капитала определяют участники в договоре о присоединении.
2️⃣ При расчете действительной стоимости доли вышедшего участника должны учитываться убытки, которые возникли у общества в период его нахождения в обществе.
3️⃣ Если участники выразили согласие на выплаты директору в т.ч. путем совершения фактических действий, то впоследствии они не вправе требовать от директора возместить убытки, причиненные обществу такими выплатами.
4️⃣ Для вхождения бывшего(ей) супруга(и) в состав участников общества недостаточно вступившего в силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Для этого нужно потребовать раздела имущества в части доли ООО.
Если устав запрещает входить в общество третьим лицам или требуется согласие других участников на переход доли (и оно не получено), то у бывшего(ей) супруга(и) возникает право на получение действительной стоимости доли.
5️⃣ Даже если один из паритетных участников не посещал общие собрания, для исключения его из общества необходимо установить:
🔹 экономическую целесообразность решений, которые планировалось принять;
🔹 и наступление негативных последствий для общества, если такие решения не были приняты.
6️⃣ Действия акционера по передаче всех своих акций третьему лицу в период судебного спора о его исключении из общества могут быть признаны недобросовестными, а сделка по передаче акций – недействительной в силу ее мнимости.
7️⃣ Если директор возместил причиненные обществу убытки посредством иных способов защиты, в т.ч. взыскав их с контрагента, то суд должен отказать в иске.
8️⃣ Незаконные действия директора, которые он совершил в экономических интересах общества, не могут быть основанием для его освобождения от ответственности за причиненные обществу убытки.
➡️ Практическое КУ
📜 Русский язык и КУ. Важные поправки в законодательство
С 1 марта 2026 года вступил в силу ФЗ №168-ФЗ от 24.06.2025, или т.н. «Закон о защите русского языка».
Закон вносит поправки в ряд норм законодательства и устанавливает приоритет русского языка в части информации, предназначенной "для публичного ознакомления потребителей". В нем много важного и интересного (на ряд моментов недавно обратил внимание Роспотребнадзор). Рекомендуем его внимательно почитать.
☝🏻Необходимо отметить, что Закон не запрещает использование иностранных терминов, но в тех случаях, когда есть аналог в русском языке, необходимо использовать либо только такой аналог, либо иностранное слово использовать как уточнение.
Важно, что если русского аналога нет, то иностранный термин допустим, но рекомендуется его указывать с пояснением. Если же речь идет о товарном знаке, можно использовать иностранные слова без пояснений.
Предлагаем порассуждать о том, как теперь в публичном пространстве называть термины, часто используемые в корпоративном праве и управлении.
Ниже приводим возможные варианты по отдельным терминам.
🔹Сделки M&A → cделки по приобретению бизнеса
🔹Due diligence → комплексная проверка
🔹Shareholders agreement/ShA → корпоративный договор/КД
🔹Term sheet → основные условия сделки
🔹SPA → ДКП
🔹ESG → устойчивое развитие
🔹Soft skills → полезные навыки/гибкие навыки
🔹Hard skills → профессиональные навыки
🤔Давайте обсудим в комментариях, какие еще есть варианты для этих терминов и для каких еще терминов в корпоративке нужно будет искать замену?
➡️ Практическое КУ
С 1 марта 2026 года вступил в силу ФЗ №168-ФЗ от 24.06.2025, или т.н. «Закон о защите русского языка».
Закон вносит поправки в ряд норм законодательства и устанавливает приоритет русского языка в части информации, предназначенной "для публичного ознакомления потребителей". В нем много важного и интересного (на ряд моментов недавно обратил внимание Роспотребнадзор). Рекомендуем его внимательно почитать.
☝🏻Необходимо отметить, что Закон не запрещает использование иностранных терминов, но в тех случаях, когда есть аналог в русском языке, необходимо использовать либо только такой аналог, либо иностранное слово использовать как уточнение.
Важно, что если русского аналога нет, то иностранный термин допустим, но рекомендуется его указывать с пояснением. Если же речь идет о товарном знаке, можно использовать иностранные слова без пояснений.
Предлагаем порассуждать о том, как теперь в публичном пространстве называть термины, часто используемые в корпоративном праве и управлении.
Ниже приводим возможные варианты по отдельным терминам.
🔹Сделки M&A → cделки по приобретению бизнеса
🔹Due diligence → комплексная проверка
🔹Shareholders agreement/ShA → корпоративный договор/КД
🔹Term sheet → основные условия сделки
🔹SPA → ДКП
🔹ESG → устойчивое развитие
🔹Soft skills → полезные навыки/гибкие навыки
🔹Hard skills → профессиональные навыки
🤔Давайте обсудим в комментариях, какие еще есть варианты для этих терминов и для каких еще терминов в корпоративке нужно будет искать замену?
➡️ Практическое КУ
🖌 Мифы о раскрытии информации
В развитие темы мифов о различных аспектах КУ разберем распространенные заблуждения о раскрытии информации.
1️⃣ «Если что-то не раскрыли, лучше уже и не раскрывать».
Такой подход часто встречается, если пропущен срок или основание для раскрытия информации (существенный факт). Но риск негативных последствий (административной ответственности) при таком подходе сохраняется – регулятор проверяет раскрытие, особенно в отношении ПАО.
По нашему мнению, в подавляющем большинстве случаев лучше раскрыть информацию с нарушением срока и предоставить детальные пояснения регулятору. На практике это снижает риски.
2️⃣ Раскрытие – это формальность, все зарегулировано.
Да, ключевые требования закреплены в ФЗ о рынке ценных бумаг и нормативных актах Банка России. При этом для полноценного и достоверного раскрытия информации нужен анализ факторов/критериев, применимых непосредственно к эмитенту. Например, перечень инсайдерской информации не будет одинаковым для всех компаний.
Также Банк России неоднократно обращал внимание на необходимость выработки подхода и раскрытия существенного факта «Об иных событиях…», как о наиболее отражающем специфику деятельности компании.
Годовой отчет компании всегда будет индивидуальным и особенным – требований к его составу нет (кроме КУ), при этом это значимый для инвесторов документ.
3️⃣ Раскрытие – это техническая работа.
Несмотря на большую техническую составляющую (шаблоны документов, детальные требования НПА, интернет-ресурсы по раскрытию), раскрытие информации включает в себя немало юридической и аналитической работы.
Например:
🔹 формирование и аналитика операционных показателей для отчета эмитента (бухгалтерский/финансовый блок);
🔹 оценка рисков для отчета эмитента (совместная работа юристов, бухгалтерского/финансового блока, IT и других подразделений);
🔹 анализ критериев существенности совершенных сделок при раскрытии существенных фактов (совместная работа юридического и бухгалтерского блока).
Эксперты компании оценивают существенность и необходимость информации, а некорректный анализ может привести к раскрытию недостоверной информации и, как следствие, к административной ответственности и инвестиционным рискам.
4️⃣ При потенциальном риске можно закрыть доступ к любой информации.
Нормативные акты Президента РФ и Правительства РФ предусматривают случаи, когда определенные эмитенты (например, находящиеся под санкциями) вправе ограничивать доступ к информации, которая должна раскрываться.
Перечень таких случаев и перечень такой информации ограничены. Если у компании есть потенциальный санкционный риск, это не значит, что есть безусловное право не раскрывать информацию.
Каждый случай ограничения доступа к информации должен соответствовать законодательству, и об этом необходимо уведомить Банк России. Он вправе (и на практике это нередко случается) не согласиться с позицией эмитента об ограничении доступа к информации.
Отказ от раскрытия информации, доступ к которой не может быть ограничен, является нарушением, которое может повлечь административную ответственность.
5️⃣ Административную ответственность несет только должностное лицо или только общество.
Административная ответственность за нарушение порядка раскрытия информации предусмотрена как для юр.лиц, так и для должностных лиц. При этом закон не ограничивает регулятора – ответственность может быть наложена не только в отношении одного субъекта.
На практике в ряде случаев штраф может налагаться и на общество, и на руководителя.
Если нарушение малозначительное, то административную ответственность могут заменить на устное/письменное предупреждение.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы мифов о различных аспектах КУ разберем распространенные заблуждения о раскрытии информации.
1️⃣ «Если что-то не раскрыли, лучше уже и не раскрывать».
Такой подход часто встречается, если пропущен срок или основание для раскрытия информации (существенный факт). Но риск негативных последствий (административной ответственности) при таком подходе сохраняется – регулятор проверяет раскрытие, особенно в отношении ПАО.
По нашему мнению, в подавляющем большинстве случаев лучше раскрыть информацию с нарушением срока и предоставить детальные пояснения регулятору. На практике это снижает риски.
2️⃣ Раскрытие – это формальность, все зарегулировано.
Да, ключевые требования закреплены в ФЗ о рынке ценных бумаг и нормативных актах Банка России. При этом для полноценного и достоверного раскрытия информации нужен анализ факторов/критериев, применимых непосредственно к эмитенту. Например, перечень инсайдерской информации не будет одинаковым для всех компаний.
Также Банк России неоднократно обращал внимание на необходимость выработки подхода и раскрытия существенного факта «Об иных событиях…», как о наиболее отражающем специфику деятельности компании.
Годовой отчет компании всегда будет индивидуальным и особенным – требований к его составу нет (кроме КУ), при этом это значимый для инвесторов документ.
3️⃣ Раскрытие – это техническая работа.
Несмотря на большую техническую составляющую (шаблоны документов, детальные требования НПА, интернет-ресурсы по раскрытию), раскрытие информации включает в себя немало юридической и аналитической работы.
Например:
🔹 формирование и аналитика операционных показателей для отчета эмитента (бухгалтерский/финансовый блок);
🔹 оценка рисков для отчета эмитента (совместная работа юристов, бухгалтерского/финансового блока, IT и других подразделений);
🔹 анализ критериев существенности совершенных сделок при раскрытии существенных фактов (совместная работа юридического и бухгалтерского блока).
Эксперты компании оценивают существенность и необходимость информации, а некорректный анализ может привести к раскрытию недостоверной информации и, как следствие, к административной ответственности и инвестиционным рискам.
4️⃣ При потенциальном риске можно закрыть доступ к любой информации.
Нормативные акты Президента РФ и Правительства РФ предусматривают случаи, когда определенные эмитенты (например, находящиеся под санкциями) вправе ограничивать доступ к информации, которая должна раскрываться.
Перечень таких случаев и перечень такой информации ограничены. Если у компании есть потенциальный санкционный риск, это не значит, что есть безусловное право не раскрывать информацию.
Каждый случай ограничения доступа к информации должен соответствовать законодательству, и об этом необходимо уведомить Банк России. Он вправе (и на практике это нередко случается) не согласиться с позицией эмитента об ограничении доступа к информации.
Отказ от раскрытия информации, доступ к которой не может быть ограничен, является нарушением, которое может повлечь административную ответственность.
5️⃣ Административную ответственность несет только должностное лицо или только общество.
Административная ответственность за нарушение порядка раскрытия информации предусмотрена как для юр.лиц, так и для должностных лиц. При этом закон не ограничивает регулятора – ответственность может быть наложена не только в отношении одного субъекта.
На практике в ряде случаев штраф может налагаться и на общество, и на руководителя.
Если нарушение малозначительное, то административную ответственность могут заменить на устное/письменное предупреждение.
➡️ Практическое КУ
🖌 Корпоративный договор и распоряжение имуществом общества: разбор дела и рекомендации
На примере недавнего дела разберем, почему условия корпоративного договора (КД) о распоряжении имуществом общества могут не сработать и как избежать таких споров.
📁 Два участника ООО – Участник 1 (25%) и Участник 2 (75%) – заключили КД.
В нем в т.ч. были следующие условия:
🔹 Участник 1 единолично распоряжается автомобилем, который стоит на балансе ООО;
🔹 автомобиль должен быть снят с баланса общества и передан в собственность Участнику 1 после отчуждения им доли в ООО;
🔹 если Участник 2 не передаст автомобиль, то он платит штраф в размере его рыночной стоимости (по оценке Участника 1 – 3,9 млн рублей).
Участник 2 не передал автомобиль. Участник 1 подал иск о взыскании штрафа.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска:
1️⃣ КД регулирует, как участники пользуются корпоративными правами (голосование, согласование действий, продажа долей и др.). Если в договоре идет речь о распоряжении имуществом общества, возникает проблема – общество не сторона договора, а, значит, не обязано исполнять «обещания участников» (в данном случае – передавать автомобиль).
2️⃣ КД не может заменять устав/закон и не создает обязанностей для третьих лиц. Общество – отдельный субъект, и его имущество – это не имущество участников.
3️⃣ Истец не доказал выполнение условия по отчуждению доли, после которого должен был сработать механизм передачи автомобиля.
Во избежание таких споров рекомендуем:
🔹 Принимать решение органа управления и проводить сделку от имени общества (продажа, отступное, передача по иному основанию), заранее проверив одобрения по уставу и правила об «особых» сделках.
🔹 Если цель – «дать в пользование, но не передавать», то нужно оформить договор аренды или договор безвозмездного пользования (опять же – от имени общества).
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты КД и другие ключевые аспекты КУ на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 23 марта 2026. Еще можно зарегистрироваться здесь.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
На примере недавнего дела разберем, почему условия корпоративного договора (КД) о распоряжении имуществом общества могут не сработать и как избежать таких споров.
📁 Два участника ООО – Участник 1 (25%) и Участник 2 (75%) – заключили КД.
В нем в т.ч. были следующие условия:
🔹 Участник 1 единолично распоряжается автомобилем, который стоит на балансе ООО;
🔹 автомобиль должен быть снят с баланса общества и передан в собственность Участнику 1 после отчуждения им доли в ООО;
🔹 если Участник 2 не передаст автомобиль, то он платит штраф в размере его рыночной стоимости (по оценке Участника 1 – 3,9 млн рублей).
Участник 2 не передал автомобиль. Участник 1 подал иск о взыскании штрафа.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска:
1️⃣ КД регулирует, как участники пользуются корпоративными правами (голосование, согласование действий, продажа долей и др.). Если в договоре идет речь о распоряжении имуществом общества, возникает проблема – общество не сторона договора, а, значит, не обязано исполнять «обещания участников» (в данном случае – передавать автомобиль).
2️⃣ КД не может заменять устав/закон и не создает обязанностей для третьих лиц. Общество – отдельный субъект, и его имущество – это не имущество участников.
3️⃣ Истец не доказал выполнение условия по отчуждению доли, после которого должен был сработать механизм передачи автомобиля.
Во избежание таких споров рекомендуем:
🔹 Принимать решение органа управления и проводить сделку от имени общества (продажа, отступное, передача по иному основанию), заранее проверив одобрения по уставу и правила об «особых» сделках.
🔹 Если цель – «дать в пользование, но не передавать», то нужно оформить договор аренды или договор безвозмездного пользования (опять же – от имени общества).
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты КД и другие ключевые аспекты КУ на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 23 марта 2026. Еще можно зарегистрироваться здесь.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
🔍 Разбор задачи о праве наследников на дивиденды
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Если наследники акционера своевременно вступили в наследство, они считаются унаследовавшими акции и, как следствие, дивиденды.
🖍 Вариант ответа № 2 – неправильный.
В связи с принятием наследства наследники считаются владельцами акций независимо от внесения их в реестр акционеров.
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Публичный/непубличный статус АО не влияет на возможность наследовать дивиденды.
🖍 Варианты ответов № 4 и № 5 – неправильные.
Для получения права на дивиденды наследники должны совершить определенные действия (подробнее далее). В т.ч. только внесения наследников в реестр акционеров недостаточно.
✅ Правильный ответ – № 6.
Как мы отметили выше, если наследники приняли наследство, то они считаются принявшими в наследство акции, которые наследуются в общем порядке (пп. 2, 4 ст. 1152, ст. 1176 ГК РФ).
Соответственно, таким наследникам принадлежат и связанные с акциями права (в т.ч. на получение дивидендов), даже если они не зарегистрированы в реестре акционеров (п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
☝🏻 У наследников есть 3 года с даты решения общества о выплате дивидендов, чтобы заявить свои требования (п. 9 ст. 42 ФЗ об АО). Напомним, по условиям задачи, общество объявило о выплате дивидендов 2 года назад.
❗️ Для этого наследники должны обратиться к нотариусу, который вел наследственное дело, и получить у него дополнительное свидетельство о праве на наследство на акции (п. 2 ст. 1162 ГК РФ). После этого необходимо обратиться к регистратору для регистрации своих прав на акции. Регистрация будет основанием для того, чтобы предъявить обществу требования о выплате дивидендов.
Отметим, что если акционер умер 4 года назад, и наследники не обращались за наследством, то срок для принятия ими наследства (6 месяцев) пропущен. По заявлению наследников суд может восстановить этот срок и признать их принявшими наследство (ст. 1155 ГК РФ). Но для такого решения суда необходимо обосновать причины несоблюдения положенного срока.
➡️ Практическое КУ
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Если наследники акционера своевременно вступили в наследство, они считаются унаследовавшими акции и, как следствие, дивиденды.
🖍 Вариант ответа № 2 – неправильный.
В связи с принятием наследства наследники считаются владельцами акций независимо от внесения их в реестр акционеров.
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Публичный/непубличный статус АО не влияет на возможность наследовать дивиденды.
🖍 Варианты ответов № 4 и № 5 – неправильные.
Для получения права на дивиденды наследники должны совершить определенные действия (подробнее далее). В т.ч. только внесения наследников в реестр акционеров недостаточно.
✅ Правильный ответ – № 6.
Как мы отметили выше, если наследники приняли наследство, то они считаются принявшими в наследство акции, которые наследуются в общем порядке (пп. 2, 4 ст. 1152, ст. 1176 ГК РФ).
Соответственно, таким наследникам принадлежат и связанные с акциями права (в т.ч. на получение дивидендов), даже если они не зарегистрированы в реестре акционеров (п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
☝🏻 У наследников есть 3 года с даты решения общества о выплате дивидендов, чтобы заявить свои требования (п. 9 ст. 42 ФЗ об АО). Напомним, по условиям задачи, общество объявило о выплате дивидендов 2 года назад.
❗️ Для этого наследники должны обратиться к нотариусу, который вел наследственное дело, и получить у него дополнительное свидетельство о праве на наследство на акции (п. 2 ст. 1162 ГК РФ). После этого необходимо обратиться к регистратору для регистрации своих прав на акции. Регистрация будет основанием для того, чтобы предъявить обществу требования о выплате дивидендов.
Отметим, что если акционер умер 4 года назад, и наследники не обращались за наследством, то срок для принятия ими наследства (6 месяцев) пропущен. По заявлению наследников суд может восстановить этот срок и признать их принявшими наследство (ст. 1155 ГК РФ). Но для такого решения суда необходимо обосновать причины несоблюдения положенного срока.
➡️ Практическое КУ
📝 Поэзия КУ
Друзья, коллеги, завтра, 21 марта, интересный и очень добрый праздник – Всемирный День поэзии.
Мы очень любим поэзию, она нередко вдохновляет на новые и нестандартные решения в любимом КУ.
И конечно многие проекты корпоративщика – это творчество и даже поэзия!😊
А на нашем тг-канале вместе с любимыми поэтами мы порой разбираем различные темы:
🔹вместе с Осипом Мандельштамом работали над основными условиями сделки;
🔹 вместе с Борисом Пастернаком делились опытом публичных выступлений;
🔹 вместе с Анной Ахматовой разбирали рождение проекта корпоративщика;
🔹 вместе с нашим другом Владимиром Вишневским рассказывали, что важно для покупателя доли в ООО, разбирали тенденции в КУ и поздравляли с Днем юриста.
🤝 Друзья, поделитесь в комментариях, какие поэты и произведения вам особенно близки? Как поэзия помогает вам в работе?
➡️ Практическое КУ
Друзья, коллеги, завтра, 21 марта, интересный и очень добрый праздник – Всемирный День поэзии.
Мы очень любим поэзию, она нередко вдохновляет на новые и нестандартные решения в любимом КУ.
И конечно многие проекты корпоративщика – это творчество и даже поэзия!😊
А на нашем тг-канале вместе с любимыми поэтами мы порой разбираем различные темы:
🔹вместе с Осипом Мандельштамом работали над основными условиями сделки;
🔹 вместе с Борисом Пастернаком делились опытом публичных выступлений;
🔹 вместе с Анной Ахматовой разбирали рождение проекта корпоративщика;
🔹 вместе с нашим другом Владимиром Вишневским рассказывали, что важно для покупателя доли в ООО, разбирали тенденции в КУ и поздравляли с Днем юриста.
🤝 Друзья, поделитесь в комментариях, какие поэты и произведения вам особенно близки? Как поэзия помогает вам в работе?
➡️ Практическое КУ
✍🏻 Анализ кредитных договоров при покупке бизнеса: ключевые аспекты
Продолжаем разбирать различные направления анализа при комплексной проверке бизнеса (Due Diligence). Сегодня – о кредитных договорах.
Кредитные договоры – часть договорной документации объекта сделки. Основная цель проверки – определить объем кредитной нагрузки компании-цели и риски досрочного истребования (в т.ч. в связи с переходом права собственности на доли).
Кроме того, у кредитных организаций сильная переговорная позиция при заключении и изменении таких договоров.
В рамках условий кредитования проверяются:
🔹 порядок и фактическое получение кредитных средств;
🔹 целевое использование кредита;
🔹 порядок, сроки и размер погашения кредита;
🔹 право кредитора изменить процентную ставку и условия для такого изменения;
🔹 наличие/отсутствие неисполненных обязательств по кредиту;
🔹 соблюдение ковенантов (в ретроспективе).
При этом необходимо учитывать, исправлены ли нарушения, есть ли претензии банка, систематические ли нарушения.
Кредитные договоры содержат доп.условия (ковенанты), которыми кредитор контролирует фин.состояние заемщика.
При нарушении – штрафы, а также возникает право банка требовать возврата суммы кредита и процентов.
В этой части важно проверить:
🔹 право кредитора требовать предоставления обеспечения (замены обеспечения, предоставления доп.обеспечения) и условия возникновения такого права;
🔹 наличие положения о смене контроля (право банка объявить дефолт при смене акционеров, членов совета директоров и др.);
🔹 наличие положений о перекрестных дефолтах;
🔹 обязанность заемщика согласовывать с кредитором действия в рамках хоз.деятельности (приобретать/отчуждать активы, предоставлять обеспечение по обязательствам третьих лиц и др.);
🔹 обязанность заемщика в части фин.показателей (соотношение долга и прибыли, уровень оборотного капитала и др.);
🔹 случаи дефолта.
Кредитам обычно сопутствует обеспечение. В этой связи нужно проверить:
🔹 условия обеспечения;
🔹 соответствие обеспечения условиям кредита (нередко продлевается срок кредита, но не продлеваются сроки обеспечения, что может привести к дефолту);
🔹 сохранение обеспечения в силе (например, при банкротстве поручителя банк может объявить дефолт);
🔹 соблюдение законодательства при заключении сделок (например, регистрация ипотеки);
🔹 взаимосвязь обеспечений (например, прекращение поручительства при утрате предмета залога);
🔹 правоспособность третьих лиц, предоставивших обеспечение, их права на предоставленное в обеспечение имущество;
🔹 условия замены или предоставления доп.обеспечения;
🔹 при отчуждении предмета залога – был ли залог опубличен (например, в нотариальном реестре).
Другие обстоятельства, которые могут потребовать проверки:
🔹 право кредитора уступить права из кредита третьему лицу;
🔹 права кредитора, связанные с участием в деятельности заемщика (указания по бизнес-решениям, получение доли участия, совместный с заемщиком бизнес, обязательные фин.услуги заемщику).
Аналогичным образом проверяются и другие фин.сделки – договоры о выдаче банковских гарантий, кредитные линии и др.
➡️ Практическое КУ
#Сделки
Продолжаем разбирать различные направления анализа при комплексной проверке бизнеса (Due Diligence). Сегодня – о кредитных договорах.
Кредитные договоры – часть договорной документации объекта сделки. Основная цель проверки – определить объем кредитной нагрузки компании-цели и риски досрочного истребования (в т.ч. в связи с переходом права собственности на доли).
Кроме того, у кредитных организаций сильная переговорная позиция при заключении и изменении таких договоров.
В рамках условий кредитования проверяются:
🔹 порядок и фактическое получение кредитных средств;
🔹 целевое использование кредита;
🔹 порядок, сроки и размер погашения кредита;
🔹 право кредитора изменить процентную ставку и условия для такого изменения;
🔹 наличие/отсутствие неисполненных обязательств по кредиту;
🔹 соблюдение ковенантов (в ретроспективе).
При этом необходимо учитывать, исправлены ли нарушения, есть ли претензии банка, систематические ли нарушения.
Кредитные договоры содержат доп.условия (ковенанты), которыми кредитор контролирует фин.состояние заемщика.
При нарушении – штрафы, а также возникает право банка требовать возврата суммы кредита и процентов.
В этой части важно проверить:
🔹 право кредитора требовать предоставления обеспечения (замены обеспечения, предоставления доп.обеспечения) и условия возникновения такого права;
🔹 наличие положения о смене контроля (право банка объявить дефолт при смене акционеров, членов совета директоров и др.);
🔹 наличие положений о перекрестных дефолтах;
🔹 обязанность заемщика согласовывать с кредитором действия в рамках хоз.деятельности (приобретать/отчуждать активы, предоставлять обеспечение по обязательствам третьих лиц и др.);
🔹 обязанность заемщика в части фин.показателей (соотношение долга и прибыли, уровень оборотного капитала и др.);
🔹 случаи дефолта.
Кредитам обычно сопутствует обеспечение. В этой связи нужно проверить:
🔹 условия обеспечения;
🔹 соответствие обеспечения условиям кредита (нередко продлевается срок кредита, но не продлеваются сроки обеспечения, что может привести к дефолту);
🔹 сохранение обеспечения в силе (например, при банкротстве поручителя банк может объявить дефолт);
🔹 соблюдение законодательства при заключении сделок (например, регистрация ипотеки);
🔹 взаимосвязь обеспечений (например, прекращение поручительства при утрате предмета залога);
🔹 правоспособность третьих лиц, предоставивших обеспечение, их права на предоставленное в обеспечение имущество;
🔹 условия замены или предоставления доп.обеспечения;
🔹 при отчуждении предмета залога – был ли залог опубличен (например, в нотариальном реестре).
Другие обстоятельства, которые могут потребовать проверки:
🔹 право кредитора уступить права из кредита третьему лицу;
🔹 права кредитора, связанные с участием в деятельности заемщика (указания по бизнес-решениям, получение доли участия, совместный с заемщиком бизнес, обязательные фин.услуги заемщику).
Аналогичным образом проверяются и другие фин.сделки – договоры о выдаче банковских гарантий, кредитные линии и др.
➡️ Практическое КУ
#Сделки
👨🏻⚖️ Реорганизация и кредиторы: новое Постановление Конституционного суда РФ
24.03.26 г. Конституционный Суд РФ рассмотрел жалобы эмитента и держателя облигаций на несоответствие Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ (право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника).
❗️ Если совсем кратко. Для удовлетворения требований кредиторов важен не только факт принятия решения о реорганизации, но и:
🔹 финансовое состояние компании;
🔹 оценка последствий такой реорганизации.
Фабула:
Энергокомпания (сейчас – ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети») провела реорганизацию в форме присоединения. Владельцы биржевых облигаций на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ потребовали их досрочного погашения.
Суды:
🔹 по одним делам удовлетворяли требования, ориентируясь на факт реорганизации;
🔹 по другим делам отказывали, указывая на отсутствие нарушения интересов кредиторов при реорганизации.
Эмитент и один из держателей облигаций обратились в КС РФ.
Рассмотрев жалобы, суд:
🔹 признал п. 2 ст. 60 ГК РФ несоответствующим Конституции РФ в той мере, в какой норма допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации, исходя лишь из факта реорганизации (без учета последствий такой реорганизации);
🔹 и предписал внести соответствующие изменения в законодательство.
Ключевое из Постановления:
1️⃣ О балансе интересов сторон.
Такой баланс нарушается, если у кредитора возникает право требовать досрочного погашения только из-за факта реорганизации, без учета финансово-экономического состояния эмитента и без его возможности обосновать отсутствие негативных последствий реорганизации для интересов кредитора.
2️⃣ Отказ от права требовать досрочного погашения – ненадлежащая мера защиты.
Возможность отказа владельцев облигаций от права требовать досрочного погашения не может считаться надлежащей мерой защиты должника. Такое решение зависит исключительно от усмотрения кредитора (в т.ч. владельца облигаций) и не позволяет должнику избежать издержек, связанных с досрочным погашением или предоставлением обеспечения.
3️⃣ Рассмотрение споров (пересмотр решений) до внесения изменений в законодательство:
🔹 суды обязаны исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, при этом не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации;
🔹 бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредитора, возлагается на должника или его правопреемника.
Наши рекомендации:
🔹 разрабатывать детальный план, подробную инструкцию по работе со всеми типами кредиторов, а также понятный перечень вопросов и ответов (Q&A);
🔹 при подготовке реорганизации детально анализировать состав и требования кредиторов, в частности владельцев облигаций;
🔹 проводить переговоры с держателями облигаций для достижения компромисса (например, предоставление дополнительного обеспечения или соглашение об отказе от права требования досрочного погашения);
🔹 заранее оценивать финансовое состояние реорганизуемой/целевой компании (эмитента) и готовить доказательства того, что реорганизация не ухудшит положение должника и не нарушает интересы кредиторов.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
24.03.26 г. Конституционный Суд РФ рассмотрел жалобы эмитента и держателя облигаций на несоответствие Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ (право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника).
❗️ Если совсем кратко. Для удовлетворения требований кредиторов важен не только факт принятия решения о реорганизации, но и:
🔹 финансовое состояние компании;
🔹 оценка последствий такой реорганизации.
Фабула:
Энергокомпания (сейчас – ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети») провела реорганизацию в форме присоединения. Владельцы биржевых облигаций на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ потребовали их досрочного погашения.
Суды:
🔹 по одним делам удовлетворяли требования, ориентируясь на факт реорганизации;
🔹 по другим делам отказывали, указывая на отсутствие нарушения интересов кредиторов при реорганизации.
Эмитент и один из держателей облигаций обратились в КС РФ.
Рассмотрев жалобы, суд:
🔹 признал п. 2 ст. 60 ГК РФ несоответствующим Конституции РФ в той мере, в какой норма допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации, исходя лишь из факта реорганизации (без учета последствий такой реорганизации);
🔹 и предписал внести соответствующие изменения в законодательство.
Ключевое из Постановления:
1️⃣ О балансе интересов сторон.
Такой баланс нарушается, если у кредитора возникает право требовать досрочного погашения только из-за факта реорганизации, без учета финансово-экономического состояния эмитента и без его возможности обосновать отсутствие негативных последствий реорганизации для интересов кредитора.
2️⃣ Отказ от права требовать досрочного погашения – ненадлежащая мера защиты.
Возможность отказа владельцев облигаций от права требовать досрочного погашения не может считаться надлежащей мерой защиты должника. Такое решение зависит исключительно от усмотрения кредитора (в т.ч. владельца облигаций) и не позволяет должнику избежать издержек, связанных с досрочным погашением или предоставлением обеспечения.
3️⃣ Рассмотрение споров (пересмотр решений) до внесения изменений в законодательство:
🔹 суды обязаны исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, при этом не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации;
🔹 бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредитора, возлагается на должника или его правопреемника.
Наши рекомендации:
🔹 разрабатывать детальный план, подробную инструкцию по работе со всеми типами кредиторов, а также понятный перечень вопросов и ответов (Q&A);
🔹 при подготовке реорганизации детально анализировать состав и требования кредиторов, в частности владельцев облигаций;
🔹 проводить переговоры с держателями облигаций для достижения компромисса (например, предоставление дополнительного обеспечения или соглашение об отказе от права требования досрочного погашения);
🔹 заранее оценивать финансовое состояние реорганизуемой/целевой компании (эмитента) и готовить доказательства того, что реорганизация не ухудшит положение должника и не нарушает интересы кредиторов.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Присоединение нового участника к корпоративному договору: ключевые аспекты
На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД).
📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления.
Так, в одном из дел суд указал:
❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать.
При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору.
Что важно зафиксировать:
1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности.
2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому.
Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть.
3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении).
4️⃣ Раскрытие КД приобретателю.
Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать:
🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю;
🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки.
5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения).
6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты).
По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки).
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД).
📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления.
Так, в одном из дел суд указал:
Из закона не следует, что лицо, приобретающее долю у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца в качестве стороны этого договора.
❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать.
При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору.
Что важно зафиксировать:
1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности.
2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому.
Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть.
3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении).
4️⃣ Раскрытие КД приобретателю.
Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать:
🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю;
🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки.
5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения).
6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты).
По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки).
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
🎭 Ошибки и опечатки корпоративщиков: версия 4.0
Коллеги, делимся вашими (как обещали) и нашими свежими примерами ошибок и опечаток в корпоративных документах и переписке юристов 😊
Будьте внимательны и не забывайте улыбаться! 😄
🔹 Финананасовый директор
🔹 Коллеги, сегодня собираемся в переговорке в 13:00, чтобы осудить менеджера проекта
🔹 Отрытое и зарытое акционерное общество
🔹 Деликатные правоотношения
🔹 Заместитель генерального директора по корпоративным фрикциям
🔹 Утвердить головой отчет
🔹 Эрудированная бухгалтерская отчетность
🔹 Ношение руководством одежды считаю нецелесообразным (в письме о введении форменной одежды)
🔹 Выбывшим считается член Совета директоров, который выбыл из Совета директоров (из устава)
🔹 Крупная сиделка
🔹 Список рафинированных лиц
🔹 Процедура голодания
🔹 Корпоративный серпентарь
🔹 Сможем завершить реорганизацию не ранее 2127 года
Поделитесь вашими примерами в комментариях 🤝
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Коллеги, делимся вашими (как обещали) и нашими свежими примерами ошибок и опечаток в корпоративных документах и переписке юристов 😊
Будьте внимательны и не забывайте улыбаться! 😄
🔹 Финананасовый директор
🔹 Коллеги, сегодня собираемся в переговорке в 13:00, чтобы осудить менеджера проекта
🔹 Отрытое и зарытое акционерное общество
🔹 Деликатные правоотношения
🔹 Заместитель генерального директора по корпоративным фрикциям
🔹 Утвердить головой отчет
🔹 Эрудированная бухгалтерская отчетность
🔹 Ношение руководством одежды считаю нецелесообразным (в письме о введении форменной одежды)
🔹 Выбывшим считается член Совета директоров, который выбыл из Совета директоров (из устава)
🔹 Крупная сиделка
🔹 Список рафинированных лиц
🔹 Процедура голодания
🔹 Корпоративный серпентарь
🔹 Сможем завершить реорганизацию не ранее 2127 года
Поделитесь вашими примерами в комментариях 🤝
➡️ Мы в TG | Мы в MAX