Налоговый комплаенс

Россия денонсирует налоговое соглашение с Нидерландами

Российский Минфин объявил, что начал готовить законопроект о денонсации соглашения с Нидерландами об избежании двойного налогообложения.

В конце марта президент Владимир Путин предложил ввести повышенный (15%) налог на дивиденды, которые выводятся на зарубежные счета. Эта мера была анонсирована в обращении к гражданам страны как часть "антикоронавирусного" пакета, хотя по сути она заработает только с 2022 года (то есть начнет действовать в отношении доходов за 2021 год). Для этого, в частности, нужно скорректировать соглашения об избежании двойного налогообложения с так называемыми транзитными юрисдикциями.

Осенью были изменены условия соглашений с Кипром, Мальтой и Люксембургом. Также сообщалось о переговорах на аналогичную тему с Гонконгом и Швейцарией.

Многие российские компании по цепочке имеют голландскую «маму», давно-давно такие структуры в налоговых целях были построены налоговыми консультантами с понятными целями. Отмена этого Соглашения с Нидерландами по цепочке приведет к многим изменениям, например:
✅ изменения в корпоративной структуре
✅ применимых антикоррупционных правил (включая правил о конфликтах интересов в отношении топ-менеджмента и др.)
✅ правил по инсайд и др.

К соблюдению каких правил готовиться комплаенс-службам после отмены или изменения всех этих соглашений зависит от новых корпоративных структур, выбранных юрисдикций для материнских компаний и правил в отношении инсайдеров применительно как к юрисдикции материнской компании так и юрисдикции листинга.

https://www.interfax.ru/russia/739990

В отношении листинга в США, например, недавно была такая новости, связанная с соблюдением эмитентами правил по разнообразию (подробнее, см. здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/141 )

#комплаенс
#инсайд
#конфликтинтересов

IPO

Вот и еще одна российская компания собралась на IPO со всеми вытекающими последствиями с т.з комплаенса.

Основанная в Петербурге компания SEMrush проведет IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже. В ходе размещения сервис по поисковой аналитике может быть оценен минимум в $2 млрд.

✅ В случае успешного размещения на IPO компанию ожидает серьезное обновление бизнес-процессов по следующим направлениям:

👉🏿 антикоррупцонный комплаенс по требованиям FCPA
👉🏿 инсайд-комплаенс по требованиям SEC

👉🏿 санкционный комплаенс (предполагаем, что он уже существует в компании)

А пока сайт компании на русском не демонстрирует необходимого минимума политик, раздела комплаенс или горячую линию. Кодекс этики компании также не обнаружен.

Возможно все эти документы есть, но (пока) непубличны.

https://www.rbc.ru/technology_and_media/16/03/2021/6050b8439a7947180faabfef?from=from_main_6

сайт компании: https://ru.semrush.com/

#антикоррупционныйкомплаенс
#инсайд
#санкционныйкомплаенс

Инсайд
Расследования

📌 Басманный суд Москвы отправил под домашний арест бывшего начальника отдела торгово-финансовых операций казначейства компании "Лукойл" Алексея Бессонова по делу о неправомерном использовании инсайдерской информации.

👉Другой участник инсайдерской торговли - бывший брокер Кирилл Семешкин

В чем обвиняют👇

➡️Бывший брокер:
ст. 185.ч.1 УК РФ "Умышленное использование инсайдерской информации для осуществления операций с финансовыми инструментами"

➡️ Сотрудник «Лукойл»:
ст. 185.ч. 2 УК РФ "Умышленное использование инсайдерской информации путем ее неправомерной передачи другому лицу"

💰Выявленный регулятором «излишний доход» - 146 млн.₽

✅ Инсайдеры компаний часто недооценивают уровень личных рисков, связанных с использованием инсайдерской информации.

❗️Кейс демонстрирует, что:
👉регулятор «не спит» и значит есть смысл увеличить внимание в первую очередь в компаниях-эмитентах внимание к системе инсайд-комплаенс.
👉Личные риски реализуются и возможно весь «заработок» от инсайдерский сделок придётся потратить на адвокатов и др.расходы, сопутствующие уголовному преследованию
👉Оба фигуранта вряд ли вернутся в обозримом будущем к своим профессиональным обязанностям

Будем наблюдать за этим кейсом

https://tass.ru/proisshestviya/12530125?fbclid=IwAR0SUXbP1OvW4tbzTzv8WAkrfaK0YEkOQJdJ5hoqFUD6oRWt67YnIBpwqoM

#инсайд
#расследования

Инсайд
Расследование
Горячая линия
Конфликт интересов
Этика

📌Бывшая сотрудница Facebook Фрэнсис Хауген (работала на должности ведущего менеджера по борьбе с дезинформацией граждан) против в Facebook

👉Что уже произошло:
➡️в течение месяца в The Wall Street Journal выходили материалы-разоблачения о тайнах Facebook (на основе анонимного источника)
➡️в программе «60 минут» телеканала CBS информатор раскрыл себя
➡️по данным Ф.Хауген в SEC направлены как минимум 8 жалоб на Горячую линию регулятора

❗️Суть претензий к FB:
✔️значительные расхождения между внутренним исследованием Facebook и внешними заявлениями компании
✔️внутри Facebook и Instagram существует многомиллионная группа VIP-пользователей из политиков, активистов и знаменитостей, на которых не распространяются стандартные правила модерации контента компании

Ф.Хауген отмечает, что «В Facebook я снова и снова сталкивалась с конфликтом интересов между тем, что хорошо для общества, и тем, что хорошо для Facebook»

✅Кейс интересен с разных сторон и поднимает сложные вопросы о соответствии бизнес-моделей интересам общества и инвесторов, декларируемым ценностям компании и конфиденциальностью внутренних данных компаний

👉Вопросы на подумать:
❓ нужно ли сотрудников с таким функционалом относить к категории инсайдеров с т.з. требований рынка ценных бумаг?
❓ каким должны быть требования к неразглашению конфиденциальной информации/коммерческой тайны компании?
❓ есть ли исключения при раскрытии конфиденциальной информации, если речь идет о недобросовестности публичной компании?
❓ этичны ли бизнес-модели Facebook с учетом данных внутренних расследований?

На текущий момент отсутствует информация о подтвержденном расследовании SEC на основе жалоб Ф.Хауген

Будем наблюдать за этим кейсом

https://www.gazeta.ru/tech/2021/10/04/14048311/fbwhistleblower.shtml?updated

Интервью инсайдера: https://www.cbsnews.com/news/facebook-whistleblower-frances-haugen-misinformation-public-60-minutes-2021-10-03/

Материалы WSJ: https://www.wsj.com/articles/facebook-whistleblower-frances-haugen-says-she-wants-to-fix-the-company-not-harm-it-11633304122

#инсайд
#конфликтинтересов
#этика
#горячаялиния
#расследование

Мероприятия
Инсайд

📌16.11.21 с 10:00 до 15:20 (мск) ЦБ РФ проводит онлайн-конференцию «Противодействие инсайду и манипулированию: в поисках новой парадигмы»

👉Темы для обсуждения:
✅ Итоги 10 лет закона об инсайде: большие надежды и вызовы новой реальности
✅ Новая парадигма противодействия недобросовестным практикам: какая она?
✅ Восприятие недобросовестных практик на финансовом рынке: что изменилось?
✅ Частный инвестор и поколение «Reddit» на бирже

https://cbr.ru/about_br/activity/16112021/

Регистрация не требуется.
Мероприятие бесплатное
❗️Конференция будет транслироваться на YouTube-канале Банка России

#мероприятия
#инсайд

Антикоррупционный комплаенс
Инсайд
Закупки
ПОД/ФТ

📌Журнал Fraud опубликовал рейтинг 5-ти самых скандальных дел о мошенничестве 2021 года

1️⃣COVID-19 Мошенничество со страховкой по безработице США стало международным делом (медицина, госуслуги)
👉Суть схемы: использовали ботов или группы низкооплачиваемых рабочих для заполнения онлайн-форм и подачи фальшивых заявлений на пособие по безработице во всех 50 штатах США

Мошенники подали большое количество онлайн-заявок на пособие по безработице и получили выплаты из нескольких штатов, используя ботов для автоматического заполнения форм украденными личными данными. Китайские и западноафриканские преступные синдикаты нанимали низкооплачиваемых рабочих в разных странах для ввода украденных данных на порталы по безработице. Согласно отчету, один штат США получил претензии с IP-адресов почти из 170 стран.

💰Ущерб: более 87 млрд.долларов США

2️⃣Массовое мошенничество в сфере телемедицины США (медицина, госуслуги)
👉Суть схемы: Мошенники якобы заставляли врачей и практикующих медсестер заказывать ненужное медицинское оборудование длительного пользования (DME), диагностические тесты и обезболивающие препараты практически без взаимодействия с пациентом. В свою очередь, компании DME, лаборатории и аптеки получали незаконные откаты и подавали ложные и мошеннические претензии в Medicare

💰Ущерб: более 1,4 млрд. долларов США

3️⃣Colonial Pipeline и год программ-вымогателей (нефтегазовая отрасль)
👉Суть схемы: Мошенники отправили записку о выкупе от хакеров, требующих криптовалюту в обмен на расшифровку данных нефтегазовой компании. Компания быстро закрыла свой трубопровод протяженностью 5500 миль, по которому ежедневно транспортируется 2,5 миллиона баррелей топлива из Техаса в Нью-Джерси, чтобы сдержать угрозу.
Хакеры попали сеть компании по паролю бывшего сотрудника

💰Ущерб: 5 миллионов долларов в биткойнах (выкуп хакерам)

4️⃣Самый большой судебный процесс в Ватикане (инвестиции, коррупция)
👉Суть схемы: В июле Ватикан предъявил обвинения 10 лицам и четырем компаниям в растрате, отмывании денег, мошенничестве и злоупотреблении служебным положением за их причастность к неудачным лондонским инвестициям

💰Ущерб: 350 млн.евро

5️⃣Facebook сталкивается с обвинениями в мошенничестве с ценными бумагами (инсайд, bigtech)
👉Суть схемы: введение инвесторов в заблуждение относительно роли, которую продукты Facebook играют во множестве социальных проблем. Информация стала известна инвесторам в результате утечки информации от бывшей сотрудницы Фрэнсис Хауген

💰Ущерб: падение курса акций более чем на 14%,

❗️Последствия для FB:
☑️Переименование в Meta
☑️коллективный иск от инвесторов в октябре 2021 (в процессе рассмотрения)

✅Безусловно это не все крупные мошенничества 2021 года, но интересно, что:
➡️мошенничества в сфере медицины в связи с пандемией носят трансграничный характер
➡️ бывшие сотрудники представляют из себя новую категорию рисков для компаний (только в этом рейтинге 2 кейса связаны с бывшими сотрудниками)
➡️ госзакупки во всех странах «сбоят» и не случайно в методологии Transparency International вопросы коррупции в госсекторе существенно влияют на рейтинг государства

❗️Развитие каких направления комплаенс помогут минимизировать риски возникновения таких кейсов:

🌟 антикоррупционный комплаенс
🌟 инсайд-комплаенс
🌟 комплаенс в закупках
🌟 ПОД/ФТ-комплаенс

https://www.fraud-magazine.com/article.aspx?id=4295016799

Подробнее о кейсе Facebook здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/423

Почитать о коллективном иске инвесторов против Facebook: https://www.courthousenews.com/shareholders-sue-facebook-following-whistleblower-revelations/

Текст коллективного иска: https://www.courthousenews.com/wp-content/uploads/2021/10/21cv5976.pdf

Об индексе коррупции Transparency International 2021: https://t.iss.one/compliancecraft/520

#антикоррупционныйкомплаенс
#инсайд
#закупки
#подфт

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Инсайд
Спорт

📌06.03.22 Президент России подписал закон, направленный на борьбу с распространением инсайдерской информации и предотвращение конфликта интересов в спорте

👉Закон предполагает введение новых терминов:
☑️ конфликт интересов в сфере физической культуры и спорта
☑️ инсайдерская информация в сфере физической культуры и спорта
☑️ заинтересованное лицо
☑️ лица, связанные с заинтересованным лицом
☑️ манипулирование официальным спортивным соревнованием

❗️Общероссийские спортивные федерации и иные организаторы официальных соревнований будут обязаны утверждать перечни инсайдерской информации и обеспечить их размещение на своих официальных сайтах в течение пяти дней с момента утверждения

✅Можно сказать революционные антикоррупционные поправки в спортивной отрасли. Следующий шаг видимо (пока не заявленный) - ведение списка инсайдеров. Спортивным федерациям пора начинать на серьезном уровне внедрять антикоррупционный и этический комплаенс.
https://tass.ru/sport/13987579

Текст закона здесь: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203060015?index=0&rangeSize=1

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#инсайд
#спорт

Финансовый сектор
Инсайд
Комплаенс

📌Банк России выявил манипулирование рынком через Telegram на торгах со 2 по 5 марта в отношении акций ПАО «ГИТ», ПАО «Пермэнергосбыт» и ПАО «Россети Юг»

👉Причина:
Центробанк обнаружил в нескольких группах мессенджера Telegram (группы: Успешный Трейдер», Rocket Ru, Russia Wall Street Bets) «информационную компанию», которая была направлена на привлечение частных инвесторов к сделкам с акциями этих компаний

👉Суть нарушения:
Стоящие за акциями этих компаний лица пытались взвинтить рыночной цены путем применения стратегии pump and dump. При этом в Telegram публиковали конкретные инструкции с указанием финансовых инструментов, времени для старта покупки, а также цены, после достижения которой акции нужно продавать

👉Последствия:
💰Банк России оштрафовал ряд лиц и направил им предписания о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшем (в отношении кого данных пока нет)

👉О каких компаниях речь:
✔️ПАО «ГИТ» - всероссийских многопрофильный холдинг в сфере ЖКХ, признанный лидер российского рынка ЖКХ, крупнейшая частная компания в сфере управления недвижимостью в Северо-Западном регионе и одна из крупнейших в России
✔️ПАО «Пермэнергосбыт» гарантирующий поставщик электроэнергии на территории Пермского края
✔️ПАО «Россети Юг» - отвечает за транспорт электрической энергии по сетям 110 кВ и ниже на территории четырех субъектов Федерации: Ростовской, Астраханской и Волгоградской областей, Республики Калмыкия

✅Интересный свежий кейс, сигнализирующий о том, что регуляторы (по крайней мере ЦБ, но легко предположить, что и другие регуляторы также) мониторят профильные группы и каналы на предмет информации о нарушениях

❗️Скорее всего важная деталь в отношении этого кейса: все компании имеют одного регистратора Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (АО «НРК - Р.О.С.Т.»)

Возможно позднее будет больше информации о круге лиц, привлеченных к ответственности, в любом случае информация о регистраторе уже наводит на размышления

https://cbr.ru/press/pr/?file=22042022_110000PNP22042022_102810.htm

#финансовыйсектор
#инсайд
#комплаенс

Инсайд
Финансовый сектор
Законопроект

📌ЦБ РФ рассматривает возможность изменения подхода к определению инсайдерской информации для снижения нагрузки на кредитные организации

👉Суть обсуждаемых нововведений:

✔️ может быть, отказаться от номинации на инсайд по ряду показателей, которые критически не влияют на стоимость финансовых продуктов
(Перечень этих показателей еще обсуждается)

✔️ отменить требование по раскрытию обязательной информации для банков, оставив только добровольную часть

❗️О полном отказе от раскрытия инсайдерской информации речи не идет

✅Пока не сформулирован и не опубликован какой-либо вариант изменений и подхода, тем не менее стоит внимательно наблюдать за инициативами ЦБ
Вероятно, за послаблениями для кредитных организаций могут также последовать послабления для эмитентов, если подход будет признан удачным

https://www.interfax.ru/business/842914

#инсайд
#финансовыйсектор
#законопроект

Инсайд
Комплаенс
Расследование

📌Бывший директор по корпоративному праву Apple признал инсайдерскую торговлю

❗️Обвиняемый признал себя виновным по шести пунктам обвинения в мошенничестве с ценными бумагами

👉Что произошло:
☑️С февраля 2011 года по апрель 2016 года Левофф - ведущий корпоративный юрист Apple, который также был помощником секретаря и корпоративным секретарем компании
☑️В этот период он незаконно присвоил материалы, непубличную информацию о финансовых результатах Apple
☑️А затем совершил сделки с акциями компании
☑️Эта схема обмана Apple и ее акционеров позволила Левоффу получить прибыль в размере около 227 000 долларов на одних сделках и избежать убытков в размере около 377 000 долларов на других.

Дело не закончено, приговор будет вынесено в ноябре 2022

✅Что здесь интересно:
✔️ преступление совершено лицом, в должностные обязанности которого в т.ч. входила защита инсайдерской информации
✔️бывший директор по корпоративному праву был инсайдером
✔️в силу должности, образования и навыков он не мог не осознавать, что именно он делает
✔️обвинение использовало внутренние политики Apple в области противодействия инсайдерской торговли
✔️ компания сотрудничала с регулятором (SEC) и правоохранительными органами, чтобы довести это дело до логического завершения

➡️Все вместе возвращает к идее о том, что:
☑️ нарушения и преступления могут совершаться лицами на любых позициях
☑️ комплаенс-контроли в области противодействия инсайдерской торговли нужны и важны
☑️ документы (Политики, уведомления инсайдеров и т.д.) важны и помогают избежать ответственности как компании, так и первым лицам, не вовлеченным в подобные схемы
☑️ обучение инсайдеров проводить также обязательно, как и по антикорурпции, как минимум чтобы иметь еще +1 доказательство того, что компания надлежащим образом известила инсайдера о последствия инсайдерской торговли

❗️Посмотрим какое наказание в итоге будет назначено в ноябре

https://www.justice.gov/usao-nj/pr/apple-s-former-director-corporate-law-admits-insider-trading

Скачать обвинительное заключение там же👆

#инсайд
#комплаенс
#расследование

Инсайд
Финансовый рынок

📌Банк России определил перечень административных мер, которых смогут избежать компании и физические лица за нарушение антиинсайдерского законодательства, заключив соглашение с регулятором (Указание ЦБ № 6033-7 от 23.12.2022, вступает в силу 26.08.2022)

👉Регулятор не будет выдавать участникам таких соглашений предписания, приостанавливать их торговлю на бирже и аннулировать лицензию на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг

👉Участник соглашения обязан уплатить в бюджет указанную в нем сумму и принять меры, чтобы установить обстоятельства, которые привели к нарушениям, устранить последствия таких нарушений и предупреждать подобные ситуации в дальнейшем

❗️Речь идет о соглашениях, заключенных в случае возбуждения административных составов ст. 15.21 «Неправомерное использование инсайдерской информации» и ст. 15.30 «Манипулирование рынком»

✅По факту ЦБ закрепил в форме ходатайства фиксацию в виде комплаенс-обязательства четких комплаенс-«мер, направленных на предупреждение и предотвращение аналогичной деятельности, операций и/или действий в дальнейшем»

➡️Это безусловно шаг вперед в развитие комплаенс-практик на государственном уровне, было бы хорошо если подобный подход был закреплен и принят другими регуляторами и правоохранительными органами в отношении экономических составов

Хотя бесспорно, что финансовый сектор всегда был лидером в области комплаенс-практик

https://cbr.ru/press/event/?id=14092

Текст Указания 6033-7 здесь: https://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/2552

#инсайд
#финансовыйсектор

Кодекс этики времен Истербрука (до сих пор можно найти на русском с его обращением к сотрудникам): https://stage-corporate.mcdonalds.com/content/dam/gwscorp/corporate-governance-content/codes-of-conduct/Russia_Russian_SBC.pdf

#этика
#инсайд
#харрасмент
#горячаялиния
#sec
#расследование

⚡️Антикоррупционный комплаенс для государственных компаний как вывод из этого кейса должен не только оценивать общий уровень коррупционных рисков в процессах (например, финансового департамента или казначейства), но и оценивать коррупционные риски по таким явно крупным сделкам по финансированию. Юридического DD по сделке может быть недостаточно для:
➡️минимизации риска дефолта самой государственной компании
➡️ финансовых рисков государства (особенно в случае наличие государственных гарантий)
➡️ репутационных и коррупционных рисков первых лиц государственных компаний и чиновников профильных министерств

❗️Есть о чем в этом смысле подумать и в кейсе «Роснано», которая 03.10.23 предупредила о риске банкротства (но это другая история, которую тоже стоит позже разобрать)

https://www.interfax.ru/business/923678

Другие материалы:
https://www.forbes.ru/news/321989-vtb-snyal-so-svoego-balansa-osnovnuyu-chast-dolga-gosfonda-mozambika
https://www.rbc.ru/business/19/10/2021/616f14599a7947019c5d92ef
https://www.kommersant.ru/doc/3459683

О заявлении Роснано: https://www.rbc.ru/business/03/10/2023/651c547b9a79471892df4083

#антикоррупционныйкомплаенс
#инсайд
#рынокценныхбумаг
#pep
#расследование

Инсайд
Расследование
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Уголовное дело о коммерческом подкупе менеджеров Райффайзенбанка возбудил следственный отдел Зеленоградского СК

👉Суть нарушения:
⛔️Менеджеры Райффайзенбанка помогли преступникам заработать почти 95 млн рублей, сливая им инсайдерскую информацию - продавали злоумышленникам данные о будущих курсах валют
⛔️Осведомленные «клиенты», зная о грядущих изменениях курса, покупали в офисах Райффайзенбанка валюту, а когда курс менялся, продавали ее через банковское мобильное приложение
⛔️Участниками этой схемы стали несколько человек — все они приходятся родственниками друг другу
⛔️всего за три недели участники схемы провели более 3,3 тыс. конверсионных операций и получили прибыль в размере 94,8 млн рублей

❗️Действия мошенников квалифицировали как коммерческий подкуп, совершенный группой лиц по предварительному сговору

❗️Подозрительные операции с валютой обнаружили сотрудники управления экономической безопасности самого банка. После чего они определили причастных и обратились в правоохранительные органы

✅Как это часто бывает комплаенс-риски совмещаются или перетекают один в другой. В данном случае, скорее всего в итоге может быть составов больше (в зависимости от статуса проданной информации это было помимо коммерческого подкупа разглашение какого типа информации: банковская тайна/коммерческая тайна/инсайдерская информация/несколько типов информации?)

➡️Данный кейс наглядно демонстрирует необходимость понимания круга родственников (к сожалению, в статье не указана степень родства), тем не менее выявление в т.ч. потенциальных конфликтов интересов именно поэтому и важно, что позволяет поставить отдельные категории сделок в зависимости от уровня доступов сотрудников на различные типы мониторинга

⚡️Если абстрагироваться от финансового сектора вместо «курсов валют» могут быть «закупочные» цены в ритейле, «цены завода для дистрибьюторов» у производителей и т.д. Идея та же самая

⚡️В любом случае это хороший пример того, как правильно настроенная система мониторинга позволяет выявлять подозрительные сделки против как минимум нескольких критериев: тип сделок/тип информации/круг лиц, имеющих доступ к информации/участники сделок с т.з. реализации риска конфликта интересов

➡️И, конечно, такой мониторинг требует автоматизации, суммы ущерба (в данном случае это 94 млн.рублей) будут выше чем:
💰 стоимость внедрения системы инсайд-комплаенса/комплаенса в области защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации
💰 стоимости автоматизации мониторинга комплаенс-рисков
💰 стоимости автоматизации по направлению конфликт интересов

Посмотрим, какие в итоге будут результаты расследования (в случае их публичности)

https://iz.ru/1680863/elena-balaian-natalia-ilina/podderzhali-v-kurse-kak-menedzhery-raiffaizenbanka-nazhivalis-na-insaide

#инсайд
#расследование
#антикоррупционныйокмплаенс
#конфликтинтересов