Санкционный комплаенс

Коллеги из The Sanction times подготовили краткий обзор из 3-х частей в отношении новых санкций США:

1️⃣ https://t.iss.one/sanctionstimes/454
2️⃣ https://t.iss.one/sanctionstimes/455
3️⃣ https://t.iss.one/sanctionstimes/456

✅ Санкционный комплаенс с нами надолго. Кто еще не ввел у себя эти процессы - пора начинать, чтобы не было поздно. «Минное поле» продолжает увеличиваться, в связи с новыми санкциями необходимо провести ревью своих партнеров на предмет связей с санкционными компаниями и лицами. Новые санкции блокирующие.

#санкционныйкомплаенс

Комплаенс

Статья Маргариты Хоменко для The Paragraph Magazine «Квест: Комплаенс с нуля» (краткое пособие по выживанию).

✅ Из каких этапов состоит этот квест и как остаться в живых в процессе и после:

0️⃣ Компас
1️⃣ Лабиринт
2️⃣ Выживание
3️⃣ Принятие и выгода

👇

https://www.theparagraph.ru/business/komplaens/kvest-komplaens-s-nulya/

#комплаенс
#почитать

Этика

Об образах-2

Вот все и стало ясно:
👇👇👇
«это не реклама Альфа Банка, а собственный контент блоггера».

Такова позиция Банка в отношении скандального «клипа за 10 Лямов» после:

👉 разбирательства с ФАС в связи с недостоверной рекламой и созданным в ролике образом работниц Банка
👉 возбуждения против Моргенштерна административного дела по ч. 1 ст. 6.13 КоАП (пропаганда либо незаконная реклама наркотических средств)



https://www.rbc.ru/society/17/04/2021/607aabf19a79471689378d83?from=from_main_4

Мы писали ранее о деле ФАС vs.Альфа банк https://t.iss.one/compliancecraft/267

#этика

Регуляторный комплаенс

Законопроект, запрещающий иностранцам владеть больше 20% в онлайн-видеосервисах, будет отозван и внесен в уже новой редакции. В ней планируется учесть предложение участников рынка отказаться от ограничений по структуре владения сервисами, введя вместо этого изменения в управлении ими по примеру «Яндекса».

В чем проблема для рынка:
⛔️ сложности с получением доступа у российских компаний к глобальному фондирования через выход на IPO
👉🏿 проигрыш российских сервисов в конкуренции с глобальными игроками

✅Последствия трансформации (в случае нахождения компромисса между интересами бизнеса и государства) онлайн-видеосервисов приведут к усложнению корпоративных структур, что с т.з. комплаенс означает:

➡️ потенциальные дополнительные сложности при идентификации конфликтов интересов
➡️ изменение списков инсайдеров
➡️ расширение перечней инсайдерской информации

📌А в случае выходов на IPO:
➡️ дополнительные антикоррупционные требования для исполнения российскими онлайн-видеосервисами (например, FC PA если выход будет совершен на американскую биржу)

https://www.kommersant.ru/doc/4781388

Текст законопроекта здесь: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1078725-7

Что сделал Яндекс в 2019: https://meduza.io/feature/2019/11/18/chtoby-nas-ne-tryaslo-yandeks-pridumal-novuyu-strukturu-upravleniya-kotoraya-ustroit-gosudarstvo

#регуляторныйкомплаенс

Мероприятия

22-23 апреля RBEN приглашает на 2-х дневную конференцию по теме: «Этика и комплаенс в государственных организациях»

➡️ 22 апреля, 15:00-18:00 (МСК)
Этика государственной службы: проблемы институционализации

➡️ 23 апреля, 14:00-17:00 (МСК)
Развитие антикоррупционного комплаенса в государственных организациях

Мероприятие бесплатное.

Регистрация по ссылке:
https://rben.ru/event-2021-04-22-23

#этика
#комплаенс

Compliance Soft Skills
Переговоры

Во многих профессиях искусство ведения переговоров важно. В комплаенсе много коммуникаций и также не меньше переговоров.

В России появился интересный Некоммерческий исследовательский и просветительский проект российских ученых, призванный сформулировать научно достоверный взгляд на теорию и практику переговоров.

👉🏿 На сайте проекта интересная подборка статей про переговоры, а также, в частности, есть интересное исследование на тему онлайн-переговоров.

Сайт проекта: https://negotiationslab.ru/

Результаты исследования NSLab и Accenture, направленное на изучение особенностей онлайн-переговоров можно скачать здесь: https://yadi.sk/i/Qr5bbBVVFHn_pg

#compliancesoftskills

Экологический комплаенс

Президент Владимир Путин поручил ускорить изменения в законодательство, которые установят полную финансовую ответственность бизнеса за экологический ущерб.

📌Ключевые тезисы Президента:

📍 Нужно в ближайшее время установить и ответственность производителей и импортеров за утилизацию товаров и упаковки
📍 Глава государства призвал Росприроднадзор и другие контролирующие ведомства действовать жестко
📍 Путин предложил «окрасить» экологические платежи и целевым образом направлять их на ликвидацию вреда для природы и рекультивацию окружающей среды
📍 предложил распространить квотирование вредных выбросов на все города России, где остро стоит проблема качества воздуха
📍 За предстоящие 30 лет накопленный объём чистой эмиссии парниковых газов в России должен быть меньше, чем в Евросоюз

✅Если перевести на язык комплаенса, то:
➡️ появятся новые/или ужесточатся действующие комплаенс-обязательства в сфере соблюдения экологических норм
➡️ ждать «пощады» от регуляторов больше нельзя, штрафы будут и будут большие
➡️ вероятно план проверок или уже готов или срочно будет готов
➡️ наблюдать за законопроектами в этом направлении целесообразно на ранней стадии, поскольку внедрение требований долго и дорого (нужно будет успеть)
➡️ внимание к экологическим комплаенс-рискам должно быть повышено до проведения внутреннего аудита в этом направлении (кто еще не начал, уже пора)
➡️ блок экологического комплаенса станет заметнее и не исключено что в будущих годовых отчетах этому будет посвящено больше внимания

❗️И также потребуются хорошие и грамотные юристы, умеющие «продираться» сквозь технические требования.

👉🏿Что еще важно:
🤝 усилить взаимодействие комплаенс с GR и юристами по законопроектам
🤝 усилить взаимодействие комплаенс со службами эксплуатации и другими техническими службами

https://pravo.ru/news/231119/?auto_mob_news_1=

Примеры крупных штрафов по делам 2020:
1️⃣ Норникель (146,2 млрд.руб.) – подробнее здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/247
2️⃣ Газпром Перероаботка (225 млн.руб.) – пока тянется судебная волокита в связи с попыткой дочки Газпрома перевести дело по подсудности в другой суд. Кому интересно понаблюдать за делом, см. здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/addc89a8-4ecd-4a71-b133-bce03f72fc1a , о сути дела мы писали здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/93

#экологическийкомплаенс

Кино
Этика
Юристы

Мавританец - новый фильм, основанный на реальных событиях, по тяжелейшей теме в области защиты прав человека.

☑️ О силе духа
☑️ О вере в закон
☑️ О справедливости
☑️ Со сложными этическими дилеммами
☑️ Закон vs. Система

(Мини-спойлер: речь в суде пробирает до каких-то глубинных слоев)

⛔️ Слабонервным не смотреть, есть очень жёсткие сцены.

И тем не менее - очень доброе и вдохновляющее кино ❤️❤️❤️

https://youtu.be/UNQ_W8m-nCk

#воскресное
#кино
#этика

Конфликт интересов
Законопроект
Антикоррупционный комплаенс
Госзакупки

В 223-ФЗ планируют внести изменения в части дополнительных мер по предотвращению конфликтов интересов.

📍Ключевые предложения:

⛔️ запрет на участие в закупочных комиссиях лиц, имеющих личную заинтересованность
👉🏿 введение обязанности членов закупочных комиссий о незамедлительном информировании о личной заинтересованности
👉🏿 в случае выявления в составе комиссии указанных лиц заказчик обязан незамедлительно их заменить
👉🏿 изменение понятия конфликта интересов для целей 223-ФЗ

✅Что это значит с т.з. процессов комплаенс для всех лиц, попадающих под действие 223-ФЗ в случае введения в действие предлагаемых поправок:

➡️ изменения в Кодекс этики, Антикоррупционные политики и иные документы, в которых указано понятие конфликта интересов и иные положения в связи с регулирование конфликтов интересов
➡️ введение обязательной проверки членов закупочных комиссий на конфликт интересов в отношении каждой закупки
➡️ проведение постоянного и углубленного обучения лиц, попадающих в группу повышенного коррупционного риска, в области конфликтов интересов

Напоминаем, что Минтруда в прошлом году разработало отдельные Методические рекомендации по определению личной заинтересованности в закупках.

Текст законопроекта: https://ivo.garant.ru/#/document/77518257/paragraph/29:0

Методические рекомендации Минтруда по определению личной заинтересованности: https://mintrud.gov.ru/ministry/programms/anticorruption/9/19

#конфликтинтересов
#антикоррупционныйкомплаенс
#законопроект
#госзакупки

Регуляторный комплаенс
Законопроект

Роспотребнадзор подготовил проект положения, которое должно будет служить для должностных лиц ведомства основанием для эффективного контроля в отношении юрлиц и ИП, осуществляющих свою деятельность на основе закона о защите прав потребителей.

❗️Роспотребнадзор предлагает проверять в т.ч. на соответствие «критериям добросовестности».

Что предлагается включить в эти критерии:

1️⃣ Соблюдение обязательных требований (учитывается отсутствие нарушений требований, выявленных по итогам контрольных (надзорных) мероприятий, производств по делам об административных правонарушениях, привлечение к уголовной ответственности, отсутствие случаев объявления контролируемому лицу предостережений о недопустимости нарушений обязательных требований)
2️⃣ Своевременное представление информации регулятору
3️⃣ отсутствие удовлетворенных судами исковых заявлений о защите прав потребителей
4️⃣ реализация мероприятий, направленных на профилактику нарушений обязательных требований (о которых сообщили регулятору)
5️⃣ наличие декларации соблюдения обязательных требований

👉🏿 А среди профилактических мероприятий регулятора планируется ввести следующие «меры стимулирования добросовестности»:

1️⃣ выдвижение представителей компаний/ИП в общественные и иные органы при контрольном (надзорном) органе
2️⃣ возможность проведения инспекционного визита, выездной проверки с использованием средств дистанционного взаимодействия
3️⃣ присуждение компании/ИП репутационного статуса, обозначающего добросовестное соблюдение им обязательных требований

📌 Срок действия репутационного статуса, обозначающего добросовестное соблюдение обязательных требований - три года с момента присвоения указанного статуса.
📌 Также проект положения поясняет каким образом можно будет проводить «самообследование» с целью добровольного определения компанией/ИП уровня соблюдения ими обязательных требований. По проведению самообследований будем ждать специальных методических рекомендаций.
📌 Декларации о соблюдении обязательных требований возможно будет размещать на сайте и использовать в рекламе.

✅ В случае принятия положения в предложенной редакции потребуется уделять больше внимания как в целом соблюдению комплаенс-обязательств, так и каким-то образом обобщить всю работу и коммуникации с Роспотребнадзором с целью контроля уровня риска и минимизации частоты проверок.

📍Юридическим службам совместно с комплаенс потребуется уделять гораздо больше внимания искам от потребителей, ведь каждый проигранный иск в случае принятия проекта положения будет делать компанию/ИП автоматически как бы «менее добросовестной». Раньше это было ясно на бытовом уровне, сейчас – это должно превратиться в новые комплаенс-KPI как для юристов (по защите интересов компании в суде), так и для бизнеса (при разработке продуктов и организации бизнес-процессов работы с потребителями).

❗️Этот проект хорошая иллюстрация того насколько важно изучать не только комплаенс-обязательства, вытекающие из законов и постановлений правительства, но и из положений регуляторов. В данном случае – этот проект не устанавливает, как таковых комплаенс-обязательств, но изменяет «правила игры» с потребителями и регулятором, а также существенным образом может изменить многие бизнес-процессы и создать новые.

Самообследование – поможет в работе комплаенс-служб и внутреннего аудита в первую очередь.

Будем наблюдать за проектом положения.

https://pravo.ru/news/231453/

Текст проекта здесь: https://regulation.gov.ru/projects#search=02/07/05-21/00115703&npa=115703

#регуляторныйкомплаенс
#законопроект

Этика

Статья Президента Сколково Андрея Шаронова на тему этики и этического лидерства.

✅ Интересный взгляд на сложности внедрения этики и этического лидерства в Российских компаниях вследствие давления советского прошлого.

Статья тем не менее оставляет надежду на внедрение этических принципов ведения бизнеса.

📌Цитата: «в нашей стране уже довольно много людей — физических носителей этих культур. Это и экспаты, и наши соотечественники, которые получили опыт за рубежом и возвращаются в Россию. В этом смысле я оптимистичен: слава богу, что у нас нет того железного занавеса, который был раньше, из-за которого мы были лишены разнообразия выбора и существовали в моноповестке».

https://www.vtimes.io/2021/04/20/kak-viglyadit-novoe-eticheskoe-liderstvo-a4558?fbclid=IwAR3yNFMLiblveVxTyrhuMuMXSNWRxWfqvXKlyZ29QXgEchVsVIn1RY-4xok

#этика

Антимонопольный комплаенс
Apple кейс

ФАС рассматривал дело по заявлению «Лаборатории Касперского», которая пожаловалась на Apple из-за злоупотреблений доминирующим положением на рынке мобильных приложений на операционной системе iOS

📌Результат дела:
1️⃣ оборотный штраф в размере 906 299 392,16 руб. (более $12 млн)
2️⃣ предписание об устранении нарушения, согласно которому организация должна удалить из своей документации положения, дающие ей право отклонять (не допускать) в App Store приложения сторонних разработчиков по любой причине, даже если они соответствуют всем требованиям

👇Продолжение истории:

👉🏿 Арбитражный суд города Москвы принял 7 мая исковое заявление об оспаривании постановления от 27 апреля 2021 года по делу № 11/04/14.31-54/2020 и приложенные к заявлению документы от Apple Inc. к ответчику ФАС России. Суд назначил на 21 июня предварительное судебное заседание.

👉🏿 Против Apple также начинается рассмотрение дела в Британии:

Авторы иска требуют от Apple возместить убытки своим британским клиентам. Общий ущерб оценивается до 1,5 млрд фунтов стерлингов. В иске утверждается, что право на компенсацию могут получить 19,6 миллионов пользователей из Великобритании.

☑️ На официальном сайте Apple тем временем вместо Антимонопольной политике размещен Policy Statement на 1 стр. с общим обязательством «Apple is committed to conducting business ethically, honestly, and in full compliance with applicable laws and regulations, including U.S. and international antitrust and competition laws».

✅ Что интересно, крупнейшие IT-гиганты буквально привыкли к сверхприбылям и установлению «удобных» (но далеко не обязательно законных с точки зрения антимонопольного регулирования) для бизнеса правил, по сути, загоняя в угол пользователей и разработчиков, рекламодателей и производителей.
Пока идут бесконечные суды по оспариванию штрафов регуляторов, антимонопольные нарушения будут продолжатся.

Подробнее на РБК:
https://www.rbc.ru/business/27/04/2021/608805829a7947fa85a07d73

Буквально недавно также Государственное управление Китая по регулированию рынка (SAMR) оштрафовало Alibaba на $2,8 млрд (18,23 млрд юаней) за нарушение антимонопольного законодательства (мы писали об этом ранее здесь: https://t.iss.one/compliancecraft/272 ).

Британское дело против Apple (подробнее здесь): https://www.theguardian.com/technology/2021/may/11/apple-accused-of-breaking-uk-competition-law-by-overcharging-for-apps

Антимонопольная «политика» Apple здесь: https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/Policy-Statement-Dec-2018.pdf

Отслеживать дело Apple vs.ФАС здесь: https://kad.arbitr.ru/Card/9ece0244-336b-48c0-b62a-3e09064db5ea

#антимонопольныйкомплаенс

Этика
Антикоррупционный комплаенс

Интересный кейс о репутационных последствиях расследования финансовых махинациях и коррупции в Ассоциации иностранной прессы (НFPA), члены которой выбирают лауреатов и номинантов премии «Золотой глобус».

Последствия для HFPA на данный момент:
⛔️ отказ от сотрудничества со стороны лидеров рынка (уже об этом заявили Netflix, Amazon Studios, HBO и др.) до принятия реформ в Ассоциации
⛔️ актеры отказываются участвовать в мероприятиях (включая резкую реакцию Тома Круза, который вернул 3 статуэтки)

Чем отвечает HFPA👇
1️⃣ изменение Этического кодекса
2️⃣ найм консультанта по многообразию (комплаенс-офицер, по сути)
3️⃣ создание специального совета, который будет контролировать реформы (фактически аналог Аудиторского комитета)
4️⃣ увеличение количества журналистов на 50%

Киноиндустрия таким образом не отстаёт от других отраслей в отношения внедрения этических стандартов, инклюзивности и многообразия.


https://www.kinopoisk.ru/news/4004551/

#этика
#антикоррупционныйкомплаенс

Конфликт интересов
Антикоррупционный комплаенс

Интересная статья руководителя уголовно-правовой практики АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Виктории Бурковской на тему вариантов защиты активов от ареста.

📌Цитата:
«Существует тенденция, с которой мы в последнее время часто сталкиваемся: бывшие чиновники, которые покинули государственную службу достаточно давно, но при этом в период, когда ограничения антикоррупционного законодательства о конфликте интересов уже начали действовать, неожиданно начинают добиваться возбуждения уголовных дел в России, а кроме того, и предъявлять иски за рубежом»

Виктория кроме прочего описывает два подхода в отношении имущества бывших чиновников, нажитое в противоречии с антикоррупционными положениями законодательства о конфликте интересов.

1️⃣ Подход:
Иски Генеральной прокуратуры об изъятии имущества у должностных лиц и членов их семей в связи с нарушением законодательства о коррупции. В 100% случаев эти иски основаны на материалах уголовных дел, которые используются еще до проверки их судом и вынесения приговора.

2️⃣ Подход:
когда бывший чиновник заявляет о том, что якобы передал бизнес в доверительное управление (при этом оставаясь фактическим владельцем компании), и требует многомиллиардных компенсаций вреда. По сути, таким образом через гражданский иск в уголовном процессе легализуется то имущество, на которое он претендует в результате незаконного участия в предпринимательской деятельности.

Кроме этого, статья раскрывает некоторые схемы, по которым активы компаний могут быть арестованы (в т.ч. на долгие годы).

https://www.kommersant.ru/doc/4802413?from=left_prilozheniya

#конфликтинтересов
#антикоррупционныйкомплаенс

Кино
Этика

Запах женщины

Многие смотрели этот фильм, многие выросли на нем, многие показывают его своим сыновьям.

Кино в том числе и о том как важен вкус к жизни, правильное отношение к событиям и людям и ещё - как остаться честным с собой и не разменивать свои принципы на конформистские выгоды.

Кино легко можно использовать для обучающих этических тренингов и встреч, ведь как минимум два этических кейса точно есть (кто не смотрел, простите за мини-спойлер):

1️⃣ Дилемма: «сдать»/«не сдать» своих сокурсников
2️⃣ Предложение: «сдать» в обмен на выгодные последствия и шантаж - в случае «не сдачи» - фатальные негативные последствия для будущего и репутации.
👇
И не просто предложение и шантаж для каждого из участников - а только и в отношении (условно) «слабого» участника (без связей и без денег)

Знакомо?

Фильм даёт свои ответы и в том числе моральные ориентиры.

Отдельное удовольствие - финальная речь Полковника.

https://youtu.be/losLAzU9YCk

Русский трейлер здесь: https://youtu.be/zbFkB3B4qwc

#этика
#кино
#воскресное

Персональные данные
Коммерческая тайна
Инсайд

Госдума в третьем окончательном чтении приняла закон, который увеличивает размер штрафов за разглашение информации, право на доступ к которой нарушитель получил в силу исполнения служебных или профессиональных обязанностей. Соответствующие поправки вносятся в КоАП.

✅В КОАП таким образом появляется новая статья 13.14 и состав «Незаконное получение информации с ограниченным доступом»
⛔️Исключения (только если это не уголовный состав) по составам касающимся:
☑️ данных из кредитных историй (ст. 5.53)
☑️ составов по обработке персональных данных (ч. 1 и 2 ст. 13.11)
☑️ данных кредитного отчета (ст. 14.29)
☑️ записей репозитария в отношении договоров репо и др. (ч. 5 ст. 15.19)
☑️ данных в отношении судей и сотрудников различных правоохранительных органов РФ (ч.2. ст. 17.13 в новой редакции)

Обновлена редакция ст. 17.3 «Незаконное распространение сведений о защищаемых лицах».

📌К информации с ограниченным доступом относятся различные типы информации, вт.ч.:
➡️ коммерческая тайна
➡️ персональный данные
➡️ инсайдерская информация
➡️ банковская тайна
➡️ тайна усыновления
➡️ тайна завещания
➡️ адвокатская тайна
➡️ тайна связи и многие другие.

Изменение размера штрафов вполне может привести к переоценке уровня риска в отношении, например, персональных данных клиентов.

https://pravo.ru/news/231747/?desc_news_15=

Текст в 3-й редакции здесь: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1023005-7

#персональныеданные
#коммерческаятайна