Промышленный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Расследования

📌Новые подробности про трагедию на шахте Листвяжная

👉Другое уголовное дело в этом кейсе:
☑️О халатности сотрудников Беловского отдела Ростехнадзора (на текущий момент задержаны 2 инспекторов)

👉Но все может быть еще интереснее👇

‼️Новая газета провела интересное расследование на тему того кто с кем был связан вокруг шахты Листвяжная

👉В статье много интересного, но интересна история о прямом конфликте интересов между представителем регулятора Ростехнадзор (Александр Мироненко - глава Сибирского территориального управления, в чьём ведении как раз находится шахта Листвяжная) и представителем шахты СДС-Уголь (предположительно ведущим инженером департамента Илья Александрович Мироненко)

🖌Комментарий Ростехнадзора в адрес газеты:
«Как сообщили в Ростехнадзоре, Мироненко уведомлял представителя нанимателя о возможном возникновении конфликта интересов в связи с деятельностью родственника (сына) в АО ХК «СДС-Уголь». «Рассмотрение уведомления было осуществлено в установленном порядке. Нарушений законодательства о противодействии коррупции в деятельности Сибирского управления Ростехнадзора в период руководства Мироненко выявлено не было», — сообщили в ведомстве.»

✅Какую оценку по совокупности всех фактов даст Следственный комитет, покажет время. Важно другое:

➡️ чудес не бывает: много проверок и мало проблем - само по себе другая проблема и скрытый (другой коррупционный кейс)
➡️ смотреть на статистику проверок с целью исключения серьёзных рисков стоит глубже, сопоставляя многие в т.ч.дополнительные детали по составу вовлечённых лиц
➡️ риск отсутствия декларирования конфликтов интересов должен быть высоким по консервативному сценарию
➡️ пора вводить процедуры «знай своего регулятора» (по аналогии с KYC) с целью минимизации вот таких тяжёлых необратимых последствий

❗️Карточный домик нарисованных отчетов на самом деле никого не защитит от вот таких рисков

Продолжим наблюдать за ситуацией

https://novayagazeta.ru/articles/2021/12/16/semeinyi-vopros


#промышленныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#расследования

Антикоррупционный комплаенс
ПОД/ФТ
Конфликт интересов
Расследование

📌Шведская телекоммуникационная компания Ericsson опубликовала результаты собственного расследования работы некоторых своих сотрудников в Ираке в 2011−2019 годах.

❗️Публикация результатов расследования была сделана по запросу Международного консорциума журналистских расследований (ICIJ). Заявление касается правонарушений, раскрытых ICIJ и его партнерами в рамках глобального расследования

Компания сообщила о многочисленных нарушениях внутреннего Кодекса делового поведения и этики
Расследование проводилось при участии внешних юридических консультантов

👉Причина внутреннего расследования из сообщения Компании:
Выявление необычных требований о расходах в Ираке, относящихся к 2018 году

👉Что было выявлено в деталях:
✔️ совершение денежного пожертвования без явного бенефициара
✔️ оплата поставщику работ без определенного объема и документации
✔️ использование поставщиков для оплаты наличными
✔️ финансирование нецелевых поездок и расходов
✔️ нарушения внутреннего финансового контроля Ericsson
✔️ конфликт интересов
✔️ несоблюдение налогового законодательства
✔️ платежи посредникам и использование альтернативных транспортных маршрутов в связи с обходом иракской таможни в то время, когда террористические организации, в том числе ИГИЛ, контролировали некоторые транспортные маршруты. Следователям не удалось установить конечных получателей этих выплат
✔️ платежные схемы и операции с наличными, которые потенциально создавали риск отмывания денег, а также
👇
⛔️ воспрепятствование расследованию

👉Результаты расследования:
☑️ несколько сотрудников были уволены из компании
☑️ применены многочисленные другие дисциплинарные и иные меры воздействия
☑️ закрытие пробелов в наших внутренних процессах в регионе
☑️ включение уроков расследования в нашу программу этики и комплаенс
☑️ Ericsson разорвала отношения с рядом третьих сторон

✅Интересно, что несмотря на то, что с т.з. комплаенс и деловой этике раскрытие этой информации является признаком качественной и глубокой работы компании по направлению комплаенс и деловой этики, первая реакция рынков – снижение курса акций на 13%

Но даже если не публиковать свои расследования, то именно такой качественной и глубокой работы акционеры по большому счету и ожидают от комплаенс.

🌟 задаться большим вопросом из маленькой одиночной информации
🌟 организовать масштабное расследование
🌟 довести его до конца и не просто оставить рекомендации, но и добиться принятия мер (в т.ч. дисциплинарных)
🌟 инициировать изменения во внутренние процессы
🌟 скорректировать программы комплаенс-обучения

➡️Все это безусловно не просто и требует поддержки и тона сверху. По факту, когда вопросы поставлены правильно, а руководство заинтересовано в отсутствии таких вот пятен на репутации – все получается: и ресурсы, и поддержка и изменения

❗️Вместе с тем ICIJ и его партнеры вскоре опубликуют свои выводы. Будем наблюдать за этой историей

https://www.kommersant.ru/doc/5218795

Сообщение Ericsson: https://www.ericsson.com/en/press-releases/2022/2/update-iraq-media-inquiries

Комментарий ICIJ: https://www.icij.org/inside-icij/2022/02/icij-statement-on-ericsson-investigation/

#антикоррупционныйкомплаенс
#подфт
#конфликтинтересов
#расследование

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Инсайд
Спорт

📌06.03.22 Президент России подписал закон, направленный на борьбу с распространением инсайдерской информации и предотвращение конфликта интересов в спорте

👉Закон предполагает введение новых терминов:
☑️ конфликт интересов в сфере физической культуры и спорта
☑️ инсайдерская информация в сфере физической культуры и спорта
☑️ заинтересованное лицо
☑️ лица, связанные с заинтересованным лицом
☑️ манипулирование официальным спортивным соревнованием

❗️Общероссийские спортивные федерации и иные организаторы официальных соревнований будут обязаны утверждать перечни инсайдерской информации и обеспечить их размещение на своих официальных сайтах в течение пяти дней с момента утверждения

✅Можно сказать революционные антикоррупционные поправки в спортивной отрасли. Следующий шаг видимо (пока не заявленный) - ведение списка инсайдеров. Спортивным федерациям пора начинать на серьезном уровне внедрять антикоррупционный и этический комплаенс.
https://tass.ru/sport/13987579

Текст закона здесь: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203060015?index=0&rangeSize=1

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#инсайд
#спорт

Антикоррупционный комплаенс
Персональные данные
Конфликт интересов

📌В одном из банкротных споров коллегия ВС по экономическим спорам разбиралась, может ли финансовый управляющий в обход закона «О персональных данных» получить личную информацию о жене должника

👉Суть дела:
финансовый управляющий обратился в ГУ МВД России по Москве с запросом предоставить персональные данные о жене должника.

👉Хронология событий:
➡️ГУ МВД России по Москве – отказал и сослался на конфиденциальность

➡️Суд 1 инстанции - отказал в предоставлении сведений со ссылкой на то «что персональные данные человека нельзя передавать третьим лицам без его разрешения»

➡️Кассация – удовлетворил требования управляющего и отметил, что в банкротных делах сведения о жене должника важны, ведь доля должника в общем имуществе супругов включается в конкурсную массу. Суд добавил, что отказ ГУ МВД России по Москве предоставить информацию затягивает процедуру банкротства

➡️Верховный суд (по жалобе ГУ МВД России по Москве) - «засилил» позицию первой инстанции. Таким образом, управляющий не получит информацию о супруге банкрота из полиции

✅Что здесь интересно:
Для целей контроля комплаенс-рисков, связанных с конфликтом интересов, также как и в банкротных делах важно обладать необходимой информацией о супруге работника (как минимум):
- месте работы/участии в Совете директоров
- долях участия/акциях, которыми владеет супруга

👉Вместе с тем, данное решение подводит к ситуации, когда для рисковых должностей будет иметь смысл запрашивать также согласие супруг/супругов на предоставление этой категории информации (как вариант)

А ведь по комплаенс-процессам по конфликту интересов (особенно в коммерческом секторе, где нет госзакупок) и так слишком мало регулирования, помогающего предотвращению этой категории рисков

❗️Все это возвращает к вопросу о том, что необходимо более продуманное законодательство по тематике регулирования ситуаций конфликтов интересов

https://pravo.ru/news/240759/

Определение ВС РФ здесь: https://kad.arbitr.ru/card/8c3d64d1-f1dc-4f90-b88c-ebed6f07a31e

#конфликтинтересов
#персональныеданыые
#антикоррупционныйкомплаенс

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Расследование

📌Следователи проверяют одного из руководителей московского следственного изолятора № 2 (Бутырская тюрьма) на причастность к операциям с криптовалютой, которые незаконно осуществлялись в учреждении

👉В чем подозревают:
превышении должностных полномочий (ч. 1 ст. 286 УК)

💰Причиненный ущерб:
8379,45 кВт электроэнергии общей стоимостью 62 175 руб. 52 коп

Что здесь интересно:

✅На профильных конференциях комплаенс и безопасности активно обсуждаются случаи незаконного майнинга криптовалюты за счет ресурсов компании (техника и электричество)

С т.з. комплаенс это безусловно ситуации незадекларированного конфликта интересов и нарушением кодекса этики (в большинстве кодексов этики компаний всегда есть раздел о сохранении имущества компании)

❗️В IT-компаниях, связанных с крипотвалютной деятельностью в декларациях о конфликте интересов уже внедрены такие вопросы как «занимаетесь ли вы майнингом крипотвалюты?»

➡️В этом случае интересна правовая квалификация, что вполне можно использовать как в комплаенс-тренингах для сотрудников, так и для актуализации ЛНА и инициации внутренних проверок (в первую очередь IT-блока) со стороны комплаенс или безопасности

Будем наблюдать за развитием этого кейса

https://www.rbc.ru/society/20/05/2022/6287879e9a79475aa6a0b574

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#расследование

Контрсанкции
Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Инициатива

📌Минфин опрашивает российские компании на предмет необходимости применения в новых реалиях международных стандартов финансовой отчетности (МСФО)

👉Компании агрегировано выказывают 3 позиции:
1️⃣возможность раскрытия информации о консолидированной отчетности можно сделать добровольным выбором, однако от МСФО полностью отходить не следует
2️⃣применение МСФО в новых реалиях уже нецелесообразно
3️⃣нет необходимости данных о консолидированной финансовой отчетности «в российских условиях», даже для системно значимых компаний

✅Пока нет никаких даже проектов законодательных актов по этому вопросу. Тем не менее с т.з. комплаенс всегда можно было получить дополнительную информацию о конфликтах интересов из Отчета о сделках со связанными сторонами в соответствии со стандартом IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»

❗️Кто не пользовался этой информацией для целей контроля ситуации с конфликтами интересов – пока не отменили самое время воспользоваться и сравнить с данными в Декларациях о конфликтах интересов

https://pravo.ru/news/242377/

Текст стандарта IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»: https://www.minfin.ru/common/upload/library/no_date/2012/IAS_24.pdf

#констрсанкции
#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#инициатива

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов

📌Верховный суд России запретил гендиректорам компаний премировать самих себя. К такому выводу пришла судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС по итогам рассмотрения спора

👉Суд решил, что без согласия участников компании гендиректор не вправе "определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр"

Гендиректора, самостоятельно премировавшего себя, можно обязать возместить убытки, причиненные юрлицу на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса. Буквально в ней не говорится об ответственности за это, но "такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества", отметила коллегия ВС

💰❗️Конкретный спор касается премий, назначенных себе ГД на сумму - 14 843 056 руб. 35 коп

✅Приятно, что в определении СКЭС отмечаются такие комплаенс-термины как «конфликт интересов» и «добросовестное ведение дел».

👍Хороший материал для комплаенс-тренингов по конфликту интересов и антикоррупционному комплаенсу, берем в копилку


https://www.interfax.ru/russia/877646

Разбор от Гаранта с ссылками на другие дела здесь: https://www.garant.ru/news/1593093/

Определение СКЭС здесь: https://base.garant.ru/405966545/

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов

Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов

📌Президент РФ подписан указ, согласно которому в случае введения военного положения на территории РФ, в компаниях, срывающих сроки выполнения гособоронзаказа (ГОЗ), будет вводиться внешнее управление, права акционеров будут приостанавливаться

👉Изменения вносятся в ст.8 ФКЗ «О военном положении» (№ 1-ФКЗ от 30.01.2002)

👉Как это будет работать:
☑️Минпромторг будет давать предложения об управляющей организации
☑️Управляющая организация будет исполнять обязанности единоличного исполнительного органа (а в некоторых случаях при необходимости полномочия совета директоров и общего собрания участников)
☑️Для этих целей Правительство образует специальную рабочую группу при Военно-промышленной комиссии (утвердит положение и состав)

❗️Еще раз – эта история будет работать только в случае введения военного положения

✅Тем не менее, раз риск обозначен – пора его оценивать. Это новый серьезный комплаенс-риск, которые нужно оценивать в комплексе и смотреть какие всего факторы и риски могут привести к неисполнению. Конечно, в первую очередь встает вопрос об операционных рисках.

Тем не менее, в работе с коррупционными рисками мы часто сталкивается с сделками, заключенными со скрытым (незадекларированным) конфликтом интересов, о котором собственники и совет директоров даже понятия не имеют

➡️С учетом нового риска имеет смысл делать декларирование конфликтов интересов тотальным и периодическим, а об урегулировании и разборе таких ситуаций докладывать в максимально быстро на СД (комитет при СД), ведь к реализации риска может привести различные события:

✔️ транспортный подрядчик
✔️ подрядчик по закупке материалов
✔️ некомпетентный менеджер (со скрытым конфликтом интересов, например, брат кого-то из менеджмента) на ответственной позиции
и т.д. список можно продолжать долго

➡️Также имеет смысл уже сейчас сделать комплаенс-мониторинг по всем подрядчикам и персоналу вовлеченному в процессы исполнения ГОЗ на предмет конфликтов интересов и представить реальную картину на СД и акционерам

❓Отдельный вопрос: какие дополнительные контроли (в т.ч. комплаенс-контроли) имеет смыл внедрить

❗️Все вместе выводит ценность и целесообразность внедрения системы антикоррупционного комплаенса в целях защиты собственности и бизнеса акционеров на новый уровень, если кто-то в попытках успеть внедрить, например, санкционный комплаенс о нем забыл😉

https://www.interfax.ru/russia/889633

Текст указа: https://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202303030004?index=0&rangeSize=1

#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов

Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов

📌Правительство РФ 21.03.23 утвердило «Правила приостановления прав участников (акционеров), участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления»

👉Постановление принято во исполнение Указа президента РФ от 03.03.2023 года, предусматривающего при введении военного положения право вводить внешнее управление в компаниях, выполняющих государственных оборонный заказ (ГОЗ)

👉Постановление устанавливает:
☑️ типы компаний, в отношении которых может быть введено внешнее управление
☑️ основания введения внешнего управления
☑️ критерии нарушений госконтрактов, влекущие введение внешнего управления

👉О каких критериях нарушений идет речь:
1️⃣ неоднократное (2 или более в течение одного года) или длительное (более 30 дней) нарушение хозяйственным обществом сроков исполнения обязательств
2️⃣ выявленное заказчиком, головным исполнителем (исполнителем) несоответствие качества товаров, работ, услуг
3️⃣ непринятие мер по обеспечению поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по ГОЗ при наличии признаком п.4. или 5
4️⃣ установление прямого или косвенного контроля над хозяйственными обществами со стороны иностранных лиц из недружественных стран (государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юр. и физ.лиц недружественные действия)
5️⃣ отказ или уклонение от заключения госконтракта, если его заключение является необходимым для реализации ГОЗ

👉Процедура:
1️⃣ Минпромторг представляет на рассмотрение рабочей группы при коллегии Военно-промышленной комиссии РФ мотивированное заявление с предложением о приостановлении прав участников (акционеров) и полномочий его органов управления и об определении управляющей организации
2️⃣ Рабочая группа принимает решение
3️⃣ Минпромторг издает акт о приостановлении прав участников (акционеров)

❗️В Правилах указывается, что речь может идти о военном положении «на территории Российской Федерации или в отдельных ее местностях»

✅По сути теперь зафикисированы и утверждены параметры нового комплаенс-риска, связанного с (временной) потерей акционерного контроля. До Принятия этого постановления неисполнение/ненадлежащее исполнение договоров можно было отнести к операционным либо правовым рискам с последствиями в виде, например, штрафов

⚡️Это регулирование предполагает введение новых операционных и комплаенс-контролей, направленных на минимизацию не только финансовых рисков (штрафов за просрочу исполнения, например), но и комплаенс-рисков, влекущих потенциальную потерю акционерного контроля

⚡️В связи с чем имеет смысл исключить ВСЕ комплаенс-риски влекущие реализацию вышеуказанных критериев, в том числе:
✔️ конфликты интересов
✔️ коррупционные риски
✔️ иные регуляторные комплаенс-риски, влияющие на корректное и своевременное выполнение ГОЗ

➡️Если упростить: роль процесса оценки различных комплаенс-рисков и реализация эффективного реагирования на выявленные риски становится кратно выше

Постановление здесь: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_442705/562ae3ab388bdb0884d37cd4f0a54dc9e72c7afb/

❗️Об указе Президента от 03.03.23: https://t.iss.one/compliancecraft/1048

#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов