Вышел январский номер журнала «Акционерное общество» — must read для всех, кто работает с корпоративным правом. Выпуск получился насыщенным: от третейских судов до налоговых споров, от ответственности директоров до цифровизации процедур.

Разобрала ключевые материалы — делюсь обзором:

📎 Третейское разбирательство и перспективы арбитража корпоративных споров
Впечатляющая статистика: в 2024 году ПДАУ рассмотрели 2905 споров (+29% к 2023 году), при этом отменяется менее 1% решений. Правительство планирует к 2030 году увеличить количество разбирательств в 3,5 раза. Детальный разбор: какие корпоративные споры можно передавать в арбитраж, преимущества третейских судов и грядущие изменения законодательства.

📎 Корпоративные конфликты: стратегии защиты
Практические рекомендации из 20+ лет адвокатской практики. Как готовиться к проверкам контролирующих органов, работать с судебными исками, использовать корпоративные договоры для урегулирования конфликтов. С конкретными чек-листами и регламентами действий.

📎 Репутационная ответственность членов совета директоров
Исследование практики 7 юрисдикций (Австралия, Индия, Малайзия, Япония, Китай, Гонконг, Южная Корея). Авторы проанализировали 28 кейсов в России за 2022-2025 годы, когда решения СД вредили инвесторам, но директора не несли никаких последствий. Во всех изученных юрисдикциях директора регулярно привлекаются к ответственности — пора и нам?

📎 Цифровизация корпоративных процедур
Комплексный обзор: раскрытие информации, работа общих собраний и советов директоров, взаимодействие с регистраторами. Важно: с марта 2026 года взаимодействие с Банком России по эмиссионным вопросам только в электронном формате! Перспективы, риски и новые возможности.

📎 Непропорциональные вклады в имущество ООО
Разбор рисков: суды могут признать вклады неосновательным обогащением, если обязанность не прописана в уставе. Когда участник может оспорить решение о непропорциональном внесении вкладов и что делать для минимизации рисков.

📎 Субсидиарная ответственность номинального директора. Тренды судебной практики — 2025
Ключевые критерии освобождения от ответственности: содействие суду в поиске бенефициара, отсутствие извлечения выгоды, отсутствие реального корпоративного контроля. Но практика показывает: освобождение номиналов — скорее исключение, чем правило.

📎 Битва союзов: как суды решают семейно-корпоративные конфликты
Разбор громких дел: когда супруга может оспорить размытие доли супруга, когда ограничение на вход в капитал не сработает. Дела "Региональная утилизирующая компания", "Мото-Актив Плюс", "Юкола-Нефть", "Страховское" — суды ищут баланс между защитой бизнеса и семейных прав.

📎 Когда ООО может отказать участнику в предоставлении информации
Систематизация оснований: законные и выработанные практикой. Злоупотребление правом участником, утрата статуса участника, недопустимые основания отказа. Практические рекомендации для обществ.

📎 Обзор правовых позиций ВС РФ по корпоративным спорам за 2-е полугодие 2025 г.
Четыре важнейших позиции: как толковать полномочия по доверенности, когда сделка с нарушением преимущественного права может быть признана недействительной, требования к экономической обоснованности увеличения УК, права бывшего участника на информацию.

📎 Ключевые тренды налоговых споров в 2025 г. и ожидания от 2026-го
Позитивная динамика: налогоплательщики выиграли 24% споров против 10% в середине 2010-х. Более 2/3 споров разрешается досудебно. Главные темы 2025 года и прогнозы на 2026: необоснованная налоговая выгода, налоговые льготы, налог на имущество, ТЦО.

📎 Понятие обратного снятия корпоративной вуали в законодательстве США и России
Сравнительное исследование. Детальный анализ практики США (In re Phillips, Manichaean Capital, Curci Investments) и первые попытки применения в России (дела Ситибанка, Морган Банка, Хотина). Вывод автора: законодательное закрепление преждевременно из-за рисков массового злоупотребления.

Читайте, прокачивайте знания и делитесь своей экспертизой на страницах журнала!

👉🏼 Корпоративные споры

Минфин РФ разработал законопроект об освобождении от налога на прибыль реализации акций международных компаний-резидентов специальных административных районов (САР) в пользу своих сотрудников в рамках программ мотивации.

Соответствующий проект изменений в статью 251 Налогового кодекса (НК) РФ размещен на федеральном портале проектов нормативных правовых актов. Документ исключает из налоговой базы по налогу на прибыль операции по приобретению и передаче акций компаний-резидентов САР их сотрудникам в рамках программ мотивации.

Согласно проекту, такое освобождение будет применяться в случае, если акции приобретены администратором в рамках дополнительной эмиссии, проведенной специально для программы мотивации, и не передавались третьим лицам до получения их сотрудниками. При этом доходы не будут учитываться в пределах рыночной стоимости акций на дату реализации. подробнее

ПАО «Элемент» будет расформировано, а функции управляющей компании перейдут к структуре «Сбера». После завершения сделки все производственные активы «Элемента» будут переведены под управление одной из дочерних компаний «Сбера» подробнее

Аудит эффективности исполнения менеджментом компании решений совета директоров
В статье рассматривается вопрос о том, каким образом внутренние аудиторы могут провести проверку эффективности реализации со стороны менеджмента компании решений, принятых советом директоров, на практике.

Подразделение внутреннего аудита, как орган, находящийся в подчинении у совета директоров, может обеспечить проведение независимой и качественной оценки выполнения решений совета со стороны менеджмента. В этой связи хорошей практикой является включение в план внутреннего аудита проверки эффективности исполнения решений совета директоров. В рамках данной проверки основной упор должен быть сделан именно на фактической эффективности действий менеджмента, исключении неполного выполнения решений и «отписок».

Банк России намерен упростить допуск на рынок ценных бумаг, сохранив за собой только регистрацию активов
Одно из предложений — освободить от регистрации выпуски акций в непубличных акционерных обществах с численностью не более 50 акционеров, не отменяя при этом обязанности компании вести учет ценных бумаг у регистратора. подробнее

Ключевые выводы исследования НОКС "Обзор практик
корпоративного управления. Портрет совета
директоров"

▷ Средняя численность совета стабильна и составляет
около 10 человек, в диапазоне от 5 до 15 директоров;
различия по уровням листинга и отраслям минимальны
▷ Средний возраст директоров — около 53–54 лет, «ядро»
составляют директора в возрасте от 40 до 59 лет, при этом
директора в компаниях Второго уровня листинга в среднем
моложе, а доля директоров старше 60 лет в этих компаниях
ниже, чем у компаний Первого уровня
▷ Доля независимых директоров — около 37%, при этом в
компаниях Первого уровня она в 1,5 раза выше, чем в
компаниях Второго, что, возможно, связано с более строгими
требованиями Московской биржи к числу независимых
членов
▷ Доля иностранных директоров продолжила снижаться в
2025 году и составляет порядка 4–5% по выборке в
целом, причем в компаниях Первого уровня она почти в 2
раза выше, чем в компаниях Второго; около 60% иностранцев

подробнее